LECCIÓN 1 de 4

Contrato de compraventa internacional. Concepto y

generalidades

Precisiones conceptuales

Lo primero que tenemos que dilucidar es ¿qué se entiende por compraventa?

El art 1123 del Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN) dice: “Hay
compraventa cuando una parte se obligue a transferir la propiedad de una

cosa y la otra a pagar por ella un precio en dinero”1. El concepto de parte

debe ser interpretado con amplitud, comprende tanto a la persona jurídica
como a la persona humana.

[1] Art. 1123 - Ley N° 26.994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación

Argentina.

Asimismo, el artículo 957 del CCCN define el contrato como “el acto jurídico
mediante el cual dos o más partes manifiestan su consentimiento para crear,

regular, modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales”2.

Su régimen legal está comprendido entre los artículos 957 y 983 del CCCN.

[2] Art. 957 - Ley N° 26.994 (2014). Op. cit.

El elemento característico del contrato paritario o discrecional es
que existe igualdad de partes en la etapa de negociación del
contrato o, cuanto menos, la ley parte de ese presupuesto. En
estos contratos se presume que las partes pueden manifestar
su voluntad sin condicionamientos y no hay situaciones de
desequilibrio entre ellas. Por eso, juega un rol determinante el
“principio de autonomía de la voluntad” que establece que “las
partes son libres para celebrar un contrato y determinar su
contenido, dentro de los límites impuestos por la ley, el orden
público, la moral y las buenas costumbres” (art. 958, CCCN).
(Sánchez Cannavó, 2017,
https://www.unpaz.edu.ar/sites/default/files/ManualdeDerecho
ComercialI.pdf)

C O NT I NU A R
LECCIÓN 2 de 4

Principio de la autonomía de la libertad

El “principio de autonomía de la voluntad” implica el

reconocimiento de la libertad del individuo de celebrar o no el
contrato, de pactar su contenido, de elegir el tipo de contrato
que va a realizar, etc. Sin embargo, este principio no es absoluto
y se rige con las restricciones y parámetros enunciados en el
citado artículo 958, es decir, “dentro de los límites impuestos por
la ley, el orden público, la moral y las buenas costumbres”,
siendo facultad de los jueces modificar las estipulaciones de los
contratos cuando es a pedido de una de las partes, cuando lo
autoriza la ley o, de oficio, cuando se afecta de modo manifiesto
el orden público (art. 960 del CCCN). 

    De dicho principio deriva el efecto vinculante de los contratos,

ya que lo acordado por las partes tiene fuerza obligatoria para
ellas. Esto implica que su contenido solo puede ser modificado o
extinguido por acuerdo de partes o en los supuestos que la ley
prevé (art. 959 del CCCN).
Pautas de interpretación de los contratos

     Los criterios para regular e interpretar los contratos están

enunciados en los artículos 961 al 964 del CCCN. 

    El artículo 961 recepta el principio de buena fe, establecido con

carácter general en el artículo 9 del CCCN, y lo contempla de
manera específica para la materia contractual. En efecto,
dispone dicho artículo que: los contratos deben celebrarse,
interpretarse y ejecutarse de buena fe. Obligan no solo a lo que
está formalmente expresado, sino a todas las consecuencias
que puedan considerarse comprendidas en ellos, con los
alcances en que razonablemente se habría obligado un
contratante cuidadoso y previsor.

    La voluntad de los contratantes tiene primacía sobre las

normas legales, con excepción de aquellas que por ser de orden
público y según cómo estuviese redactado el texto del contrato,
tuviesen carácter imperativo o fueran indisponibles y, por esa
razón, prevaleciesen sobre el acuerdo de las partes (por
ejemplo, las normas que refieren a la capacidad de las partes
para celebrar determinado contrato) (arts. 962-964 del CCCN).

    Lorenzetti explica que “la voluntad debe ser interpretada en el

sentido y con el alcance que mejor se conforme a la confianza
que haya suscitado quien la expresó” y que se asocia con los
 principios de autorresponsabilidad de quien emite una
declaración y de legítima confianza de la parte que la recibe.
Agrega que además del principio de buena fe se introduce el
principio de razonabilidad. (Sánchez Cannavó, 2017,
https://www.unpaz.edu.ar/sites/default/files/ManualdeDerecho
ComercialI.pdf)

Caso de Vidigal S.A. con La Rosiña 

Retomemos el caso de Vidigal S.A. con La Rosiña. Recordemos, Vidigal S.A.

es una empresa argentina que se encuentra debidamente constituida y que
opera en la industrialización de alimentos. Esta celebra un contrato con la
empresa brasileña La Rosiña, para que asuma la comercialización externa de
sus productos. Por lo tanto, nos encontramos frente a un contrato celebrado
por una empresa de nacionalidad argentina y cuyos efectos deberán
producirse en otro país. Asimismo, el contrato se celebra con una empresa
brasileña, pero ambas partes deciden someterse al ordenamiento interno de
Argentina. Además, se acuerda que ante casos particulares intervendrá un
árbitro. Finalmente, todo lo pactado en el contrato se dio de acuerdo con la
autonomía de la voluntad por lo que, desde este punto de vista, podemos
decir que se respeta lo estipulado en el art 961 del CCCN, esto es, los
contratos deben ser celebrados, interpretados y ejecutados de buena fe.
C O NT I NU A R
LECCIÓN 3 de 4

Formación del consentimiento

El consentimiento constituye un elemento esencial del contrato,

pues es el que le da nacimiento y, en consecuencia, resulta
relevante la determinación del momento en que se perfeccionó. 

   El artículo 971 señala de manera expresa que: “Los contratos

se concluyen con la recepción de la aceptación de la oferta o por
una conducta de las partes que sea suficiente para demostrar la
existencia de un contrato”. 

    En la formación del consentimiento pueden distinguirse

distintas etapas:

Oferta
–
Es la manifestación dirigida a persona determinada o determinable, con la
intención de obligarse y con las precisiones necesarias para establecer los
efectos que debe producir de ser aceptada (art. 972 del CCCN). La oferta
tiene carácter vinculante para el proponente (art. 974 del CCCN).
Aceptación
–
Es la declaración o acto del destinatario que revela conformidad con la oferta.
La oferta puede ser aceptada por el destinatario de forma expresa o que
demuestre que la aceptó con su comportamiento; en algunos casos, puede
aceptarla con su silencio (art. 979 del CCCN). La aceptación varía según sea
celebrada entre presentes o entre ausentes. (Sánchez Cannavó, 2017,
https://www.unpaz.edu.ar/sites/default/files/ManualdeDerechoComercialI.p
df)

La caracterización de la internacionalidad de los contratos

Un contrato es nacional cuando todos sus elementos reales, personales o

conductistas, se hallan conectados en una sola sociedad o dependen por
entero de una sola jurisdicción.

Así, por ejemplo, un contrato entre un argentino y un francés

domiciliados en la República, celebrado en el territorio nacional,
que tiene por objeto bienes aquí situados, y que este también es
el lugar de ejecución, es sin dudas un contrato nacional (pese a
la nacionalidad francesa de uno de los contratantes), y será
regulado por el ordenamiento jurídico del Estado con el que se
 vinculan todos sus elementos. (Uriondo de Martinoli y Martinoli
Uriondo, 2019, pp. 97-98)

Actualmente es muy común que el intercambio de bienes y

servicios de un país a otro se realice según las condiciones
pactadas por los sujetos que intervienen y celebran contratos
internacionales. Estas transacciones son manifestaciones
voluntarias de quienes suscriben con repercusiones jurídicas, se
trata de documentos que constituyen una base legal que obliga
a las partes que intervienen a cumplir con lo que se haya
determinado previamente. (Uriondo de Martinoli y Martinoli
Uriondo, 2019, p. 98)

¿Cuándo se considera que un contrato es internacional? 

Un contrato es internacional cuando está relacionado con más de un

ordenamiento jurídico estatal, lo que en general ocurre cuando los bienes y/o
servicios son trasladados de un Estado a otro, o cuando las partes
involucradas en este negocio estén ubicadas en Estados diferentes, o bien
cuando los contratos afectan los intereses del comercio internacional. A
tales efectos se utilizan diferentes argumentos: domicilio, residencia
habitual, o establecimiento de las partes localizadas en distintos países, la
naturaleza de las negociaciones de la transacción, la materia de objeto de la
relación, o los lugares de celebración y cumplimiento del contrato. Así, por
ejemplo, se indica que

un contrato es internacional tanto si su celebración se vincula a

varios sistemas jurídicos por los domicilios de oferentes y
aceptantes, como si su ejecución es multinacional. En cuanto a
las obligaciones contractuales tienden, mediante las
prestaciones, el enriquecimiento o beneficio de las partes, tales
atribuciones económicas pueden vincularse a diversos países, y
generar, así, un negocio cuya función pone en contacto diversos
sistemas jurídicos nacionales. Si el sinalagma es genética o
funcionalmente multinacional, el contrato también lo es”
(Boggiano, 2011, p. 245). (Scotti, 2016,
https://abogados.com.ar/cual-es-el-derecho-aplicable-en-
materia-de-contratos-internacionales-un-analisis-del-las-
disposiciones-del-codigo-civil-y-comercial-de-la-nacion/18712)

También se lo caracteriza como “aquel que en su conformación,

desenvolvimiento o extinción, posee elementos extranjeros objetivamente
relevantes desde la mira de un sistema jurídico determinado” (Feldestein y
Cárdenas, s.f., https://www.eumed.net/libros-
gratis/2008c/435/contrato%20internacional.htm), o bien se califica como
internacional al contrato cuando el lugar de celebración o cumplimiento se
encuentra en diferentes Estados. Ahora bien ¿cómo determinamos esos
contactos objetivos? Los criterios a tomar en consideración en caso de
resolver serían, por ejemplo, lugar de celebración o de ejecución del contrato,
o el lugar de pago, los tratos preliminares a la negociación del contrato, los
domicilios, establecimiento o residencia habitual de las partes y la situación
de los bienes objeto del contrato, siempre que estos contratos presenten
vínculos con el territorio de más de un Estado parte del convenio. En este
supuesto, la caracterización del contrato internacional ya no es obra del
legislador, sino de la autoridad competente (Uriondo de Martinoli y Martinoli
Uriondo, 2019).

¿Qué es entonces lo que diferencia a un contrato

internacional?

El contrato internacional es aquel que posee un elemento

extranjero; es decir, que el elemento extranjero es lo que
caracteriza a un contrato como internacional. Generalmente
este elemento extranjero está determinado por la voluntad o
conducta de las partes que celebran el contrato. Esto es, su
conducta se manifiesta en el lugar de celebración, en el lugar de
cumplimiento, o donde se encuentra el oferente o el aceptante.
Entonces, básicamente será internacional:
 El contrato cuya celebración esté vinculada a varios Estados, en
razón de que los domicilios o establecimientos de las partes se
encuentran radicados en diferentes países.

El contrato celebrado en un Estado y cuyos efectos deban

producirse en otro.

El contrato sobre un objeto que se encuentra radicado en un lugar

diferente a aquel en que se encuentran las partes.

Como hemos estudiado en las lecturas anteriores, Vidigal S.A. es una

empresa argentina que se encuentra debidamente constituida en nuestro
país, que celebra un contrato con la empresa brasileña La Rosiña, para que
esta asuma la comercialización externa de sus productos. La Rosiña es una
empresa registrada en Brasil (aquí ya encontramos un contrato celebrado
por dos empresas que tienen establecimientos en diferentes países).
Además, La Rosiña se adaptó fácilmente al fomento de exportaciones y pasó
a colocar los productos de Vidigal S.A. en la Comunidad Económica Europea
y en EE.UU. Sumado a esto, en el último año logró una buena penetración en
los mercados de África y Medio Oriente. Por lo tanto, nos encontramos frente
a un contrato celebrado en un Estado y cuyos efectos se producen en otro.
Lo mismo ocurre con el objeto, es decir, los productos alimenticios de Vidigal
S.A. (que opera en la industrialización de alimentos enlatados) se encuentran
radicados en Argentina, pero la cadena de comercialización termina en
diferentes países para su consumo final.
 

En las operaciones de comercio internacional, el contrato es de

suma importancia porque las partes tienen sus
establecimientos en países diferentes, los aspectos legales son
complejos, se necesita contratar servicios de empresas
transportistas, entidades financieras y agentes de aduana. En
esta sesión se define el contrato internacional junto a sus
características principales, los elementos que lo conforman y los
aspectos formales del mismo. (Fellinger, 2017,
https://www.youtube.com/watch?v=NdQA_3OrWbw)

Figura 1. El contrato internacional: características y modelos

 Fuente: Llamazares, O. (2016). El contrato internacional: características y modelos.
Recuperado de https://www.globalnegotiator.com/blog/contrato-internacional-modelo

La existencia cada vez mayor de este tipo de contratos ha generado

diferentes regulaciones especiales del derecho internacional, como así
también la creación de mercados de integración a los efectos de facilitar o
promover el comercio en distintas regiones. En el caso de nuestro país, este
se adhirió al GATT (Acuerdo General sobre Aranceles Aduaneros y Comercio)
y participó de las rondas de negociaciones posteriores que modificaron dicho
acuerdo; participa de la Organización Mundial del Comercio (OMC), que se
ocupa de acordar las normas y disciplinas que rigen el comercio internacional
entre sus miembros; también es miembro del Mercado Común del Sur
(MERCOSUR); y, además, tiene actuación en diversas organizaciones como
la Organización Mundial de la Propiedad Intelectual (OMPI) o la Organización
de las Naciones Unidas para el Desarrollo Industrial (ONUDI) y ha suscripto
diversos convenios internacionales.

En cuanto a los tipos de contratos internacionales, existen diversos tipos que

pueden involucrar tanto bienes como servicios. Además, si bien no se exige
la forma escrita, ante la complejidad que reviste una relación de comercio
exterior, es aconsejable la realización de contratos por escrito. Ellos dan más
certidumbre a las operaciones mercantiles, permiten incluir cláusulas sobre
resolución de posibles conflictos y, sobre todo, otorgan a la transacción
mayor seguridad jurídica.  
 Cuando las partes perfeccionan un contrato internacional,
generalmente desean saber de antemano qué derecho se
aplicará al mismo en caso de divergencia. La práctica de los
contratos internacionales ha solucionado este problema
permitiendo que las partes elijan, de común acuerdo, las normas
que desean aplicar a su contrato [con base en el principio de
autonomía de la voluntad de las partes]. (Goicochea, 2015,
https://dialnet.unirioja.es/descarga/articulo/5830186.pdf)

La Conferencia de La Haya, con el apoyo de instituciones como UNCITRAL,

UNIDROIT y la Cámara de Comercio Internacional, formó un grupo de trabajo
con expertos para

desarrollar un instrumento internacional que promueva la

autonomía de la voluntad de las partes en países donde todavía
no es aceptada (…) y, a su vez, perfeccionar su funcionamiento
en países que ya la utilizan. El trabajo culminó con el desarrollo
de los “Principios de La Haya” y con un “Comentario” a dichos
Principios. (Goicochea, 2015,
https://dialnet.unirioja.es/descarga/articulo/5830186.pdf)

 
Este convenio se aplica a los contratos internacionales en los cuales las
partes pactan un acuerdo exclusivo de elección de foro para resolver sus
diferencias.

Cuando, en los términos del Convenio, las partes han elegido

válidamente un foro, los tribunales del Estado parte elegido
deben asumir la jurisdicción, mientras que todos los demás
deben abstenerse, para luego comprometerse todos ellos a
reconocer y ejecutar la sentencia dictada por el tribunal elegido
por las partes. (Goicochea, 2015,
https://dialnet.unirioja.es/descarga/articulo/5830186.pdf)

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