LECCIÓN 1 de 7

Contratación internacional de servicios

Contratación internacional de servicios. Compraventa

internacional de mercaderías: Convención de Viena de 1980
(Ley N° 22.765). Formación del contrato: la oferta, aceptación
de la oferta; la contraoferta. Perfeccionamiento del contrato.
Obligaciones del vendedor y del comprador. Indemnización por
daños y perjuicios

Contrato de compraventa internacional. Generalidades

Nuestro ordenamiento jurídico no define el contrato de compraventa internacional. No obstante, la falta de

definición no genera un problema, ya que se trata de una modalidad contractual que no genera diferencias y
que es conocida por todos. El Código Civil y Comercial de la Nación establece que “hay compraventa si una

de las partes se obliga a transferir la propiedad de una cosa y la otra a pagar un precio en dinero”1. Y, como
todo contrato, para que sea internacional debe poseer un elemento extranjero. 

[1] Art 1123 – Ley N° 26.994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación

Argentina. 

 En el caso de la compraventa internacional, el elemento extranjero está estipulado en la Convención de las
Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, normalmente conocida
como Convención de Viena, por el lugar en que esta se firmó. En dicha Convención tampoco se establece
una definición de la compraventa internacional, entre otras razones, por el respeto que se tiene hacia las
definiciones nacionales y para no entrar en choques jurídicos con la legislación interna.
Figura 1. Compraventa Internacional

Fuente: Alba, N. (2013). Compraventa Internacional. Recuperado de

https://aduanasdigital.gob.do/2013/10/11/compraventa-internacional/

Compraventa internacional de mercaderías: Convención de

Viena de 1980 (Ley N° 22.765). Formación del contrato: la
oferta, aceptación de la oferta y la contraoferta.
Perfeccionamiento del contrato. Obligaciones del vendedor y
del comprador. Indemnización por daños y perjuicios

La Convención sobre Compraventa Internacional de Mercaderías2 es un tratado multilateral que tiene como
objetivo la unificación de los criterios sustanciales aplicables a la compraventa internacional de
mercaderías. En el Preámbulo de dicha Convención se establece que:

[2] Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

Naciones Unidas, Viena, Austria, 11 de abril de 1980.

 Considerando que el desarrollo del comercio internacional sobre la base de la igualdad y
del beneficio mutuo constituye un importante elemento para el fomento de las relaciones
amistosas entre los Estados. Estimando que la adopción de normas uniformes aplicables
a los contratos de compraventa internacional de mercaderías en las que se tengan en
cuenta los diferentes sistemas sociales, económicos y jurídicos contribuiría a la supresión
de los obstáculos jurídicos con que tropieza el comercio internacional y promovería el

desarrollo del comercio internacional.3

[3] Preámbulo - Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa

Internacional de Mercaderías. 1980. 

Nuestro país ratificó la Convención de Viena mediante Ley N° 22.7654. De conformidad con el artículo 1 (de
la mencionada Ley), la Convención ofrece dos posibilidades de acceso:

 [4] Ley N° 22.765 (1983). Convenciones Internacionales – Aprobación Convención de las Naciones Unidas sobre

Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Presidencia de la Nación Argentina.

contratos de compraventa de mercaderías entre partes que tengan sus establecimientos

en Estados diferentes:

a)    Cuando esos Estados sean Estados Contratantes; o

b) Cuando las normas de acuerdo internacional privado prevean la aplicación de la ley de

un Estado Contratante.5

[5] Art. 1 - Ley N° 22.765 (1983). Op. cit.

Siguiendo lo establecido por el mencionado artículo, la internacionalidad del contrato de compraventa y, en

consecuencia, la aplicación de la mencionada Convención, se definen por la ubicación de los
establecimientos de los contratantes. No tienen relevancia en el carácter internacional de la compraventa la
nacionalidad de los contratantes, el lugar de celebración o de ejecución, el de ubicación de las mercaderías
objeto del contrato, etcétera. Además, se debe considerar que cuando las normas de derecho internacional
privado de una parte no contratante, remiten al derecho de un Estado contratante –sin especificar a qué
parte del derecho–, también se aplica la Convención, pero no en virtud de sus propias normas, sino de la
remisión efectuada por las normas de derecho internacional privado del Estado no contratante. Esto es así,
porque siempre que se remite a las leyes de un país que es miembro de la Convención, se entenderá que se
aplican sus normas, a menos que estas hayan sido excluidas expresamente por las partes.

Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de

Compraventa Internacional de Mercaderías

Con relación a los contratos de compraventa internacional de mercaderías, se destaca la jerarquía superior
de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías,
Viena 1980 (CNUCCIM) como también de la Convención de Nueva York sobre Prescripción en Materia de
Compraventa Internacional de Mercaderías de 1974 (CNYP). Sin embargo, esto no implica un
desplazamiento total de la posibilidad de aplicación de las normas de derecho internacional privado que
pudieren existir en otras fuentes. En efecto, al margen de aquellos casos que pudieren resultar excluidos o
ajenos a su ámbito de aplicación, debe tenerse presente que la CNCUCCIM no regula todas las cuestiones
que pueden suscitarse con “relación a un contrato de compraventa internacional de mercaderías como
también que existen lagunas que pueden requerir ser colmadas a través de las normas de derecho
internacional privado” (Iud, 2019, p. 151).

En efecto, y más allá de que los casos se hallaban alcanzados por el ámbito de aplicación de dicho tratado y
que no influyen en el marco aplicable, incurre en un error la Sala D de la CNCom, el 6 de septiembre de 2016,
en autos Pinturas Industriales S.A. c/Compañía Química Chromabyt S.A. s/ordinario249, en tanto destacó
que: 

Corresponde observar, ante todo, que el supuesto de autos concierne a una compraventa
internacional de mercaderías alcanzada por la Convención de Viena de 1980 (aprobada por
nuestro país mediante ley 22.765), toda vez que la celebró una sociedad establecida en la
República Oriental del Uruguay (estado extranjero que aprobó dicho instrumento
internacional por ley nº 16.879) con una sociedad domiciliada en territorio argentino, y la
prestación más característica del contrato, cual es la entrega de la mercadería, se cumplió
 en nuestro país (art. 1.1, de la citada convención; CNCom. Sala E, 11/7/2002, “Cervecería y
Maltería Paysandú S.A. c/Cervecería Quilmes S.A.”, LL 2003-D, p. 416; Rouillón, A. y Alonso,
D., Código de Comercio, comentado y anotado, Buenos Aires, 2005, t. I, p. 640, n° 10). (Iud,
2019, p. 152).

Evidentemente, lo que tornaba aplicable la CNUCCIM era el hecho de que las partes tenían sus
establecimientos en Estados contratantes diferentes, resultando irrelevante el lugar de cumplimiento de la
prestación característica del contrato (conf. art. 1.1., inc. a, de dicha Convención).

Retomemos el caso de las empresas Vidigal S.A. y La Rosiña. Como mencionamos anteriormente, Vidigal
S.A. es una empresa argentina que opera en la industrialización de alimentos y celebra un contrato con la
empresa La Rosiña, para que esta última asuma la comercialización externa de sus productos. Como
podemos apreciar, nos encontramos frente a un contrato celebrado en una empresa argentina y cuyos
efectos deberán producirse en otros países, por lo que sin dudar estas empresas se someten al
cumplimento de la CNUCCIM, ya que los conflictos suscitados en nuestro país, deberán resolverse de
acuerdo con la normativa interna, pero en el caso de un incumpliendo respecto al transporte de mercaderías
se aplicará la CNUCCIM, ya que además para nuestra normativa los tratados y concordatos tienen jerarquía
superior a las leyes (conf. Constitución Nacional).

A nuestro modo de ver, ser debería aplicar la CNUCCIM toda vez que
esta forma parte del derecho argentino, a menos que las partes
hubieran hecho referencia al derecho interno argentino o al derecho
argentino con exclusión de sus normas de derecho internacional
privado.

C O NT I NU A R
LECCIÓN 2 de 7

Acerca de ciertos conceptos clave para la

delimitación del ámbito de aplicación de la CNUCCIM

La CNUCCIM utiliza ciertos conceptos cruciales para la determinación de su ámbito de aplicación sobre los
cuales vale la pena detenerse, tales como contrato de compraventa, mercaderías y establecimiento, los
cuales no han recibido una definición especial. Al respecto, es importante considerar su carácter
internacional a la hora de su interpretación, la necesidad de promover la uniformidad en su aplicación y
asegurar la observancia de la buena fe en el comercio internacional, como así también el rol residual que
juegan las normas de derecho internacional privado con relación a aquellas cuestiones relativas a materias
regidas por la CNUCCIM que no estuvieren expresamente resueltas. Estas últimas, deberán ser, en principio,
dirimidas de conformidad con los principios generales en los cuales se basa este tratado. Solo en el caso
que esto último no fuera posible, se deberán solucionar de conformidad con la ley aplicable en virtud de las
normas de derecho internacional privado (Iud, 2019).

C O NT I NU A R
LECCIÓN 3 de 7

¿Qué pasa cuando una de las partes posee más de

un establecimiento?

Se tendrá en cuenta el que guarde la relación más estrecha con el contrato y su cumplimiento. En este
sentido, la Convención establece una parte inicial de reglas generales donde, entre otras cuestiones, se
indica que la misma regula exclusivamente la formación del contrato de compraventa y los derechos y
obligaciones que emanan de este, correspondientes a vendedor y comprador. También establece
excepciones con relación a determinadas modalidades de compraventa en las cuales la Convención no se
aplica:

a) de mercaderías compradas para uso personal, familiar o doméstico, (salvo que el

vendedor no hubiera tenido conocimiento de que se compraban para ese uso); 

b) en subastas; 

c) judiciales; 

d) de valores mobiliarios, títulos o efectos de comercio y dinero; 

e) de buques, otras embarcaciones y aeronaves; 

f) de electricidad.6

[6] Art. 2 - Ley N° 22.765 (1983). Op. cit.

Por ejemplo, tomemos los productos enlatados de Vidigal S.A., que son distribuidos por la empresa La
Rosiña en otro país. Si un consumidor extranjero compra alguno de estos productos para uso personal, es
decir, para su propio consumo, en el caso de que ocurra algún incumplimiento o reclamo, este no deberá
acudir a la CNUCCIM, sino que deberá ser atendido por las normas de consumo de su país, o las que
regulen lo atinente al caso. Ya que así lo determina como excluyente la normativa de la CNUCCIM.

La misma Convención también expresa su inaplicabilidad cuando indica: 

Salvo disposición expresa en contrario de la presente Convención, esta no concierne, en

particular: 

a) a la validez del contrato ni a la de ninguna de sus estipulaciones, ni tampoco a la de

cualquier uso; 

b) a los efectos que el contrato pueda producir sobre la propiedad de las mercaderías

vendidas.7

[7] Art. 4 - Ley N° 22.765 (1983). Op. cit.

Asimismo, se excluye con relación “a la responsabilidad del vendedor por la muerte o las lesiones corporales

causadas a una persona por las mercaderías”8 involucradas en el contrato de compraventa. 

[8] Art. 5 - Ley N° 22.765 (1983). Op. cit.

Uno de los principios fundamentales que establece la Convención es el de la autonomía de la voluntad, ya

que en su artículo 6 determina la posibilidad de que las partes la modifiquen o establezcan sus propias
excepciones. Pero este concepto de la autonomía de la voluntad va más allá de un pacto expreso o tácito
entre las partes, ya que en su artículo 9 indica la presunción de aplicación de usos preestablecidos e
internacionalmente reconocidos a nivel internacional:

a) Las partes quedarán obligadas por cualquier uso en que hayan convenido y por
cualquier práctica que hayan establecido entre ellas.

b) Salvo pacto en contrario, se considerará que las partes han hecho tácitamente aplicable
al contrato o a su formación un uso del que tenían o debían haber tenido conocimiento y
que, en el comercio internacional, sea ampliamente conocido y regularmente observado

por las partes en contratos del mismo tipo en el tráfico mercantil de que se trate.9

[9] Art. 9 - Ley N° 22.765 (1983). Op. cit.

Siguiendo el principio de autonomía de la voluntad en su más amplia expresión, la Convención otorga suma
importancia a la intención de las partes. Y, en este sentido, se establece que debe tenerse en cuenta cuando
la otra parte haya conocido esa intención o no pueda ignorarla. Y como forma de “determinar la intención de
una parte, establece que deben tenerse en cuenta las circunstancias del caso, especialmente las

negociaciones, las prácticas preestablecidas entre las partes y los usos habituales”10.

[10] Art. 8, inc. 3 - Ley N° 22.765 (1983). Op. cit.

Por último, entre las reglas generales se establece la no exigencia de formas

para la celebración del contrato de compraventa, el que puede probarse por
cualquier medio, incluso por testigos. Teniendo en cuenta que los
establecimientos de las partes se encuentran ubicados en diferentes Estados, lo
más probable es que las partes no se reúnan a suscribir un contrato. Por tal
motivo, lo más usual es que el mismo se forme mediante el envío de una
propuesta y su correspondiente aceptación. Esta modalidad de formación del
contrato está expresamente prevista en la Convención, en la Parte II de la misma.
En ella se estipula que para que una oferta sea considerada como tal, debe reunir
ciertos requisitos, a saber:

estar dirigida a una o varias personas determinadas; 

debe precisar la mercadería, cantidad y precio; 

debe indicar la intención del oferente de quedar obligado si es aceptada la oferta.

Cumplidas estas condiciones, la oferta surtirá efecto cuando

llegue a destino. Pero aun siendo irrevocable la oferta, queda
extinguida en el momento que el rechazo llega al oferente. Ahora
bien, ¿cuándo una oferta se considera aceptada? Cuando llega
al destinatario tal aceptación o algún otro acto que indique
asentimiento. El silencio no constituye aceptación. Pero, si la
aceptación llega fuera del plazo establecido en la oferta, la
aceptación no surtirá efectos. Esta regla tiene una excepción y
es el caso en el que el destinatario de la oferta indique su
aceptación ejecutando un acto relativo (por ejemplo, el pago del
precio). En el momento en que se ejecute dicho acto, la
aceptación surtirá efecto siempre que se lleve a cabo dentro del
plazo establecido para otorgar el asentimiento.

No obstante, el artículo 21 de la Convención establece: “1. La aceptación tardía surtirá, sin embargo, efecto
como aceptación si el oferente, sin demora, informa verbalmente de ello al destinatario o le envía una
comunicación en tal sentido”11. Es decir que, en cuanto a las comunicaciones, la Convención sigue la teoría
de la recepción, ya que tanto oferta como aceptación producen sus efectos cuando llegan a su destinatario.

[11] Art. 21 - Ley N° 22.765 (1983). Op. cit.

Cuando la aceptación es parcial o contiene algún tipo de modificación,

nos encontramos ante una contraoferta, salvo que las modificaciones
no alteren sustancialmente la oferta inicial.

La Convención establece en qué casos se considera que las modificaciones alteran sustancialmente la
oferta:

Se considerará que los elementos adicionales o diferentes relativos, en particular, al

precio, al pago, a la calidad y la cantidad de las mercaderías, al lugar y la fecha de la
entrega, al grado de responsabilidad de una parte con respecto a la otra o a la solución de

las controversias alteran sustancialmente los elementos de la oferta.12

[12] Art. 9, inc. 3 - Ley N° 22.765 (1983). Op. cit.

De acuerdo con las reglas precedentes, el contrato celebrado mediante oferta y aceptación se considera
perfeccionado en el momento en que surte efecto la aceptación de la propuesta, con excepción del caso de
actos de ejecución por parte del destinatario de la oferta, situación en la cual el contrato se considerará
perfeccionado en el momento que dichos actos se ejecuten. Como todo contrato, la compraventa
internacional genera obligaciones para ambas partes, que también están expresamente estipuladas en la
Convención y que generan penalidades en el caso de incumplimiento.
C O NT I NU A R
LECCIÓN 4 de 7

Obligaciones del vendedor

1.    Entrega de mercadería:

a) Lugar: en primer lugar, hay que distinguir si se estipuló un lugar de entrega determinado, en cuyo caso es
allí donde debe cumplirse esta obligación. Si no se pactó un lugar determinado, pero el vendedor está
obligado a transportar la mercadería, su obligación es ponerlas en poder del transporte que realizará el
traslado. Para ello, deberá contratar los medios de transporte adecuados y en las condiciones usuales para
la mercadería a transportar.

Para el caso de Vidigal S.A. este deberá poner la mercadería (productos

alimenticios enlatados) a disposición de la empresa La Rosiña, que será quien
se encargue de la distribución en otros países, y de su comercialización.

b) Plazo: dentro del plazo estipulado en el contrato. Si este no se hubiera fijado, se debe realizar dentro de un
plazo razonable para la entrega de dicha mercadería.

c) Forma: deberá entregar la cantidad, calidad y tipo de mercadería que se hayan indicado en el contrato, y
respetar que estén embaladas también en la forma fijada por el contrato. Asimismo, deberá entregar las
mercaderías libres de derechos o pretensiones de terceros, salvo que el comprador las acepte sujetas a
tales derechos.
2. Entrega de documentos: el vendedor está obligado a entregar los documentos
correspondientes a la mercadería, de acuerdo con las condiciones establecidas en el contrato.
Si los documentos fueron entregados con antelación a la entrega de la mercadería, el vendedor
tendrá hasta esa fecha para subsanar cualquier inconveniente que exista con los documentos.
No obstante, si ello ocasionara algún perjuicio al comprador, este podrá reclamar daños y
perjuicios.

C O NT I NU A R