UNIVERSIDAD DE

HUANUCO
SEMANA Nª XI
REORGANIZACION DE SOCIEDADES
TRANSFORMACION
TRANSFORMACION
 Reorganización de Sociedades
Sección Segunda del Libro IV de la Ley 26887 (LGS)

1. Transformación (Título I, artículos 333° al 343°)

2. Fusión (Título II, artículos 344° al 366°)
3. Escisión (Título III, artículos 367 al 390°).
4. Reorganización Simple
5. Operaciones Múltiples (Escisiones)
6. Operaciones Combinadas
7. Reorganización de Sociedades constituidas en el extranjero
8. Reorganización de Sucursales de Sociedades constituidas
en el extranjero
2
 TRANSFORMACION
Art. 333 - 343

Concepto.- La transformación es el fenómeno jurídico del

cambio de formas de una sociedad mercantil, en otras
palabras es cuando una sociedad deja la forma que tiene o
tenía, para adquirir una nueva forma, de las reguladas en la
Ley General de Sociedades Mercantiles, en su artículo 333.
 TRANSFORMACIÓN
•“Por la transformación la sociedad experimenta el cambio
de un tipo de sociedad a otro distinto, o a otra forma de persona
jurídica, conservando la misma personalidad jurídica” (Artículo
333 de LGS)
LGS 26887 CODIGO
LEY 21621
CIVIL
S.A. S.R.L. S. Civil Asociaciónes EIRL

Cuando una sociedad se Transforma en una EIRL. , se rige por el D. Ley

N° 21621, pero si es al reves por la LGS.
4
 CASOS DE TRANSFORMACIÓN

Ambito de Aplicación (existen 3 casos de transformación).

1.- Las sociedades reguladas por la LGS pueden transformarse en

otra clase de sociedad constituida de acuerdo a la LGS.
2.- Las sociedades reguladas por la LGS pueden transformarse en
otra clase de sociedad o PJ en cualquier persona jurídica
contemplada en las Leyes del Perú.(ej. Código Civil: Asociaciones)
3.- A la inversa, cuando la Ley no lo impida, cualquier persona
jurídica constituida en el Perú ( no regulada por la LGS) puede
transformarse en alguna de las formas societarias reguladas por esta
Ley. 5
 CAMBIOS DE RESPONSABILIDAD, EN LOS
CASOS DE TRANSFORMACIÓN
1.- Los socios que en virtud de la transformación asumen
responsabilidad ilimitada, responden en la misma forma por las
deudas contraídas antes de las transformación.
2.- Cuando los socios asumen responsabilidad limitada, no se
afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a estos por
las deudas sociales anteriores.

Requisitos del acuerdo de transformación:

Los establecidos en la ley y el estatuto de la sociedad o PJ para
la modificación de su pacto social y estatuto.
PROCEDIMIENTO DE TRANSFORMACIÓN (Caso S.A. a S.R.Ltda.)
CONVOCATORIA- Publicaciones
Formulación de EE.FF
- Acuerdo (1) (2) (3)

Asamblea - Acuerdo
de x x
x E.P. I.R.P
J.G.A. 5 días 5 días .

Pla
zo3
Fo 0
rm ter días
Fin ul cer –d
an ació os i
int sp.-s
cie n o
r a de e
- d Es resad cios y
- Quorum Especial esc ía an tado
ritu teri d
os de
ra p or a e Si
- Mayoría Calificada ú bl tu
ica la fec ació
ha
- 2/3 o 3/5 acciones. de n
Fecha de inicio de la
Vigencia - día siguiente de la
fecha de la escritura pública
respectiva.- Eficacia supeditada
a la I.R.P 7
 TRANSFORMACIÓN (PROCEDIMIENTOS)

• Convocatoria a Junta General de Accionistas (Socios)

• Publicación del Acuerdo (3 veces, intervalos de 5 días)
•(Quórum y mayoría calificada)
•Si hay derecho de separación (10 días)
• Se exige un (1) Balance que no se inserta del día anterior a la
escritura pública, el cual se debe poner a disposición de los
accionistas, dentro de los 30 días siguientes a la escritura
pública.

8
• Escritura Pública e inscripción
 TRANSFORMACIÓN (PROCEDIMIENTOS)
DERECHO DE SEPARACIÓN.
El socio podrá ejercer su derecho de separación si:
a) Durante la junta hubiese hecho constar en acta su oposición al
acuerdo.
b) Publica el acuerdo que de lugar al derecho de separación, por una
sola vez, dentro de los 10 días siguientes a su adopción.
c) Mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el 10° día
siguiente a la publicación del aviso ejerce el derecho de separación.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones
sociales.
 MODIFICACIÓN DE PARTICIPACIONES O
DERECHOS TRANSFORMACIÓN

La transformación no modifica la participación porcentual de los

socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso,
salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del
ejercicio del derecho de separación.

Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de titulo

distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que
sea aceptado expresamente por su titular.
Transformación de sociedades en liquidación
Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad
del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de
duración, la sociedad en liquidación puede transformarse
revocando previamente el acuerdo de disolución y siempre que no
se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios.
La pretensión judicial de nulidad contra una transformación
inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los
acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad
que se transforma. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad
transformada.
La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
 El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una
transformación caduca a los seis meses desde la I.R.P.de la
Transformación.
 TRANSFORMACIÓN INVERSIONES COLIBRI S.R.L.
A INVERSIONES COLIBRI S.A.C
Cuando una sociedad de Responsabilidad Limitada se transforma en Sociedad
Anónima Cerrada implica:
a) El tener no menos de dos socios y debe estar limitada hasta veinte socios;
b) Su capital de la SRL esta representado participaciones sociales nominativas
no negociables; La emisión de títulos de acciones nominativas
c) El capital equiparar con acciones =Valor nominal; sus participaciones.
d) El Órgano de Administración , directorio facultativo y gerencia;
e) Un órgano Supremo constituido por la Junta General de Accionistas en lugar
de una Asamblea o Junta General de socios;
f) La sociedad esta obligada a formular un Balance General a la fecha del
acuerdo de transformación y otro al día anterior a la fecha de la Escritura
Pública correspondiente.
g) La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la
escritura pública respectiva. (Art. 341°, Ley N° 26887)
 CASOS DE LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

Caso Núm. 1. Transformación de una sociedad comercial de

responsabilidad limitada (SRL) a una sociedad En Comandita
Simple (S en C.)
Caso Num. 2. Transformación de una sociedad civil de
Responsabilidad Limitada (S. C. de R.L.) a una sociedad
comercial de responsabilidad limitada.
Caso Núm. 3. Transformación de la sociedad En Comandita
Simple (S. en C.) a una sociedad En Comandita por Acciones
(S. en C. por A.)
Caso Núm. 4. Transformación de una sociedad En
Comandita por Acciones (S. en C. por A.) a una Sociedad
Anónima (S.A.)
Caso Núm. 5. Transformación de una Sociedad Anónima
(S.A.C) a una sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada (S.R.L.) .
Cuando una sociedad En Comandita por Acciones
se transforma en una Sociedad Anónima Cerrada,
implica:

a) Los socios responden ante terceros a la exhibición de su

suscripción en lugar de que algunos socios respondan a las
obligaciones sociales de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente.
b) La emisión de títulos de acciones nominativas que pueden
negociarse con entera libertad en lugar de acciones que no
pueden cederse sin el consentimiento de los socios;
 SEMANA N° XII
FUSION DE SOCIEDADES
 FUSIÓN DE SOCIEDADES
Definición.-
Por la fusión, dos o mas sociedades se reúnen para formar una sola, cumpliendo los
requisitos prescritos en la LGS. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
a) Fusión por Incorporación (crear una nueva sociedad)
La fusión de dos (2) o más sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante, origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad.

b) Fusión por Absorción

La absorción de una (1) o más sociedades por otra sociedad existente, origina la

1
extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La
sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las
absorbidas.
 FUSION DE SOCIEDADES
 La fusión es la unión de 2 o mas sociedades que deciden
juntarse entre si para acrecentar su patrimonio.

 Las sociedades que se fusionan transfieren todo su

patrimonio a la nueva sociedad que se esta creando.

 La sociedad es absorbida en su totalidad por otra

entregándole todo su patrimonio.
 FUSION DE SOCIEDADES
POR INCORPORACION

S/.200,000
GREMCO SAC.
20,000 ACC

SE UNEN Y
S/.100,000 CREAN NUEVA
IRON SAC
SOCIEDAD
10,000 ACC
GREMCO & IRON S.A.C
PATRIMONIO
S/.50,000 S/. 350,000
GAMA SAC
35,000 ACCIONES
5,000 ACC
 FUSION DE SOCIEDADES
POR ABSORCION

BETA
SAC
ALFA SAC.
MAQ. S/20,000 S/10,000
DINERO S/
100,000
GAMA SAC
ALFA SAC. ABSORBE EL MAQ. S/.50,000
PATRIMONIO DE BETA SAC 45,000 VALORIZA
Y GAMA SAC
ENTREGANDOLE TODO SUS
PATRIMONIOS.
 CARACTERISTICAS DE LA FUSION DE
SOCIEDADES EN CUALQUIERA DE SUS FORMAS

Unión de Sociedades
Transmisión de los patrimonios en bloque y a título universal de las
personas jurídicas que se extinguen.
Extinción de las sociedades incorporadas o absorbidas y ausencia de
liquidación.
Agrupación de los socios de las sociedades intervinientes en una
única sociedad resultante de la fusión.
 REGLAS COMUNES A LA FUSION DE SOCIEDADES

 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión,

reciben a cambio una contraprestación que contiene acciones,
participaciones u otros títulos de valor similar a los que tenían las
sociedades incorporadas, bajo la emisión de la nueva sociedad o la
absorvente.
• En teoría, pueden participar sociedades de diferente tipo. En la práctica
es preferible que sean iguales.
• El acuerdo de fusión es trascendental y requiere de quórum y mayoría
calificada.
• No se requiere acordar la disolución y no hay procedimiento de
liquidación.
 EL PROYECTO DE FUSION DE
SOCIEDADES
Es el documento único que contiene el resultado de las
negociaciones sostenidas por los administradores de las
sociedades intervinientes y que determina el alcance del acuerdo
que adoptarán las sociedades participantes del proceso.
Es una importante innovación de la LGS.

Su formulación no tiene carácter vinculante hasta que sea

aprobado primero, por los Directores y luego por las Junta General
de Accionistas (socios).
 CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSION

a) Datos de los participantes.

b) Forma elegida de fusión.
c) Explicación del proyecto y relaciones de canje
d) Incidencia en el capital social y en las acciones
e) Compensaciones complementarias
f) Canje de títulos
g) Fecha de entrada en vigencia de la fusión
h) Derechos especiales
i) Informes legales, económicos y contables
j) Las modalidades a la que la fusión esta sujeta.
k) Informaciones adicionales
 LAS RELACIONES DE CANJE
El proyecto necesariamente debe hacer referencia a los
criterios de valorización patrimonial adoptados por los
administradores a fin de establecer la relación de canje entre las
acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusión.
La determinación de la relación de canje constituye uno de los
principales aspectos de una fusión, en la medida que ella será la
que determine el grado de participación de los socios en el capital
de la sociedad luego de adoptado el acuerdo de fusión.
 CRITERIO DE VALORIZACION
Fase A.- Identificación del capital social y del valor nominal de sus
acciones.

Fase B.- Determinación del “patrimonio neto” o “valor neto” y del valor
en libros de las acciones o valor real.

Fase C.- Determinación el valor empresa y del valor unitario de las

acciones incorporando al patrimonio neto los intangibles y otros
elementos que no aparecen en los estados financieros tales como:
- Posición en el mercado.
- Valor de mercado.
- Flujos de Caja, etc.
 FUSION POR INCORPORACION VS.
FUSION POR ABSORCION.

ALFA
BETA

600 60% 200

20%

ALFA
BETA OMEGA
20% SAC 200
200 SRL 600
1,000 20%
GAMA
20% 200
GAMA
200
 FUSION
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Poner a disposición de sus socios o accionistas
obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o
títulos especiales la siguiente información:
• El proyecto de fusión.
• Los EEFF. Auditados del ultimo ejercicio de todas la
sociedades participantes.
• El proyecto del pacto social y el estatuto de la sociedad
incorporante o las modificaciones de la sociedad
absorbente.
• Relación de los principales accionistas, socios, directores,
y administradores de las sociedades participantes.
 PROCEDIMIENTO DE FUSION
Formulación de Estado
de Situación Financiera Si no es Extinción Pyto
- Acuerdo aprobado

Acuerdo
Proyecto de
de Fusión
Fusión Aprueba el Pyto.
Art. 349
ESCR.P INSCR
Convocatoria Publicación de la
convocatoria UBLIC P.
JGA 10 días
A. REG.P
de anticipación Acuerdo de (1) (2) (3)
x x 30 días publicación UB.
Directorio del aviso de fusión
V

Asamblea - Acuerdo La sociedad absorbente o

de incorporante, en su caso, deben Fecha de
formular un balance de apertura al vigencia
J.G.A.
día de la entrada en vigencia de la
fusión. Plazo 30 días . No se
- Quorum Especial requiere inserción de los Balances -
- Mayoría Calificada Escritura Publica. Aprobado
- 2/3 o 3/5 acciones. Directorio.
 CONTENIDO DE LA ESCRITURA
PUBLICA

CONTENIDO:
a) Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes.
b) El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las
modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad
absorbente.
c) La fecha de entrada de vigencia de la fusión.
d) La constancia de publicación de los avisos prescritos.
e) Los demás pactos que las sociedades participantes estimen
pertinente.
 FUSION SIMPLE (ABSORCION)
• La sociedad absorbente es propietaria del 100% de las acciones
o participaciones de las sociedades absorbidas

100%
B

A
 Fusión de Sociedades en Liquidacion

Las sociedades en liquidación pueden fusionarse siempre y

cuando cumpla con los siguientes requisitos:
a) Que la liquidación no sea producto de la declaración de
nulidad del pacto social o del estatuto.
b) Tampoco debe ser consecuencia del vencimiento del plazo
de duración.
c) Deberá revocarse el acuerdo de disolución y liquidación.
d) No debe haberse iniciado el proceso de reparto del haber
social entre sus socios.
 CASO DE FUSION DE SOCIEDADES POR ABSORCION

La sociedad Mensajería, SA ha aprovechado la situación financiera que presenta la

compañía Paquetería, SA cuya actividad principal es la de paquetería a nivel
nacional. De este modo la sociedad Mensajería, SA decide realizar una combinación
de negocios, mediante una operación de fusión por absorción de la sociedad
Paquetería, SA ya que comparten actividades similares. Anteriormente a la fusión
ambas compañías presentan los siguientes balances:
NIO NETO Y
Importe ACTIVO Importe
PATRIMONIO NETO Y
Importe
PASIVO
SIVO Importe
l 80.000 Terrenos 45.000 Capital social 200.000
Construcciones 180.000 Reservas 12.000
120.000 12.000
Maquinaria 50.000 Resultado de 28.000
ejercicios anteriores
 
ejercicios 68.000 Elementos de transporte 125.000 Resultado del 5.000
ejercicio
-40.000
go plazo por 150.000 Otro inmovilizado 15.000 Deudas a largo plazo 235,.000
cibidos y otros material por préstamos
recibidos y otros
85.000 conceptos
os
to plazo por 85.000 Clientes 285.000 Deudas a corto plazo 127.000
cibidos y otros por préstamos
42.000 recibidos y otros
os conceptos
125.000 Tesorería 100.000 Proveedores 153.000
Total 750.000 Total 750.000
28.000
520.000
235.000
 ESCISIÓN DE SOCIEDADES
https://www.youtube.com/watch?v=ucoLzxFl18o
 ESCISIÓN DE SOCIEDADES

CONCEPTO.-
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos (2) o
más bloques, para transferirlos íntegramente a otras sociedades
o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley.
 Escisión de Sociedades (Formas)

- División de la totalidad del patrimonio en dos o

mas bloques patrimoniales.
1.- Escisión - División (total)
- En esta modalidad se extingue la sociedad
escindida.

- Segregación y transferencia de bloques

patrimoniales.
2.- Escisión – Segregación - En esta modalidad hay reducción de
(parcial) capital en la sociedad escindida y aumento
de capital en las sociedades absorbentes.
 COMÚN DENOMINADOR DE AMBAS
MODALIDADES DE ESCISIÓN
1.- Los socios de las sociedades escindidas, reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades
o sociedades absorbentes en su caso.
2.- En ambos casos, la transferencia de bloques patrimoniales se
hace a favor de sociedades que se constituyen para tal efecto, o a favor
de sociedades pre-existentes.
3.- Cuando concurren sociedades pre-existentes, por la escisión se
genera un aumento de capital en las sociedades que absorben los
bloques patrimoniales.
 BLOQUES PATRIMONIALES

Para los efectos de la escisión, se entiende por bloques

patrimoniales:
1.- Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
2.- El conjunto de uno o mas activos y uno o más pasivos
de la sociedad escindida.
3.- Un fondo empresarial
CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIÓN
1.- Datos de los participantes
2.- Forma propuesta para la escisión
3.- Explicación del proyecto y relación de canje
4.- Detalle de los bloques patrimoniales
5.- Relación de reparto de las acciones o participaciones
6.- Compensación complementarias
7.- Detalle de los movimientos de capital social
8.- Canje de títulos
9.- Fecha prevista para la entrada en vigencia.
10.- Derechos especiales
11.- Informe económicos, contables y legales
12.- Información adicional
 MOTIVOS DE LA ESCISION
1.- MOTIVOS ECONOMICOS.
Reorganización de la Empresa.
- Tamaño optimo de la cia.
- Especialización de recursos para mejorar la productividad
- Dividir la actividad de producción distribución o comercialización.
- Independizar varias actividades de explotación económica.
- Separar las responsabilidades y obligaciones de cada empresa.
- Delimitar y especializar las funciones de un grupo de profesionales
y ejecutivos.
- Facilitar la penetración del mercado en unidades de menor
tamaño.
 MOTIVOS DE LA ESCISION
- Separar de la empresa unidades improductivas para efectos de
sanear.
- Facilitar el acceso al crédito.
- Diversificar el riesgo cuando este se concentra en un solo
patrimonio.
2.- Motivos personales. Puede ser eficaz figura:
- Solucionar Conflictos entre los socios.
- Conservar uno independiente.
- Sucesión.
 PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN
Si no es Extinción Pyto
aprobado

Aprobación Acuerdo
Proyecto de
de Escisión
Escisión (previo informe)
Art. 374 Escritura I.R.P
Pública
Acuerdo de Convocatoria 10
Directorio días de Publicaciones
anticipación (5) (5) (5) 30 días publicación
x x del aviso de
escisión

Fecha de entrada en vigencia de la escisión fijada en el acuerdo. Esta

supeditada - Escritura Publica y las partidas correspondientes de las
sociedades.
Balances de Escisión: Cada una de la sociedades participantes cierra su
balance de escisión al día anterior fijado como fecha de entrada en
vigencia de la escisión. Plazo 30 días. No se requiere inserción en la
Escritura publica.
CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIÓN
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes;

 2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas
sociedades, en su caso;
 
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de
las sociedades participantes en la escisión, en su caso;
 
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
 
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el
artículo 380; (publicación)y,
 
6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
 REORGANIZACIÓN SIMPLE
•La sociedad “A” se divide para formar la
sociedad “B”, recibiendo acciones a cambio de su
aporte. (Bloque Patrimonial)

B
A
 Escisión - Múltiple
• Las sociedades A y B se escinden para proceder a
la formación de la sociedad “C”. (Art. 392°, Inc. 1)

A A

B B
 ESCISIONES MÚLTIPLES COMBINADAS
Cuando los bloques patrimoniales de las distintas sociedades
escindidas son recibidos por diferentes sociedades beneficiarias
y por las propias escindidas. (Art. 392°, Inc. 2)

B
AAA B

E
D
C C
 CASOS ESPECIALES

a) Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero (Art.

394 LGS).- Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el
extranjero, siempre que no exista prohibición legal expresa,
puede radicar en Perú, adecuando su pacto social y estatuto
según el tipo societario que decida asumir bajo nuestra
legislación.
b) Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el
extranjero (Art. 395 LGS). Faculta a una sucursal establecida en
el Perú, de una sociedad constituida en el extranjero, para que
pueda reorganizarse o transformarse adoptando alguno de los
tipos societarios regulados en la LGS.
4
SUCURSALES
SEMANA Nª XIII
 SUCURSALES
Concepto (Art. 396)
- Es sucursal todo establecimiento secundario a través del
cual, una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio,
determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto
social.
- Carece de personería jurídica independiente de su principal.
- Tiene representación legal permanente.
- Goza de autonomía de gestión.

4
 SUCURSALES

Las empresas tienen en la gran parte de los casos ciertos

establecimientos, que tienen una relación de dependencia
con las diferentes sedes principales (origen) y fuente de
otras sucursales. Las sucursales nacen a raíz de la
expansión empresarial, todo con el objetivo de conseguir
más clientela o abarcar un mayor campo de mercado. Todo
esto produce que haya una gran dispersión territorial de la
actividad empresarial.
 Sucursales
Caracteres Básicos
• Desarrollo de las actividades empresariales que son objeto social
de la principal.
• Domicilio (en territorio distinto al de su principal).
• Establecimiento secundario.
• Carencia de personería jurídica independiente.
• Autonomía de gestión.
• Estabilidad o permanencia a través de un representante legal
(Art. 399)
• Responsabilidad de la principal
 -Acuerdo de Directorio
De Sociedad constituida
en el Perú - Acuerdo JGA.
-Inscripción en el Registro a través de
copia certificada.

Escritura Pública
-Certificado de vigencia
Sucursales
-Copia del pacto social y estatuto
-Acuerdo del órgano competente
De Sociedad constituida
en el extranjero -Capital asignado
-Declaración sobre el objeto social
-Domicilio

5
-Representante legal
 Sucursales

Articulo 397º.- Responsabilidad de la principal

La sociedad principal responde por las obligaciones de
la sucursal. Es nulo todo pacto en contrario.
 Sucursales
Articulo 398º.- Establecimiento e inscripción de la
sucursal.
A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la
sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Su
inscripción en el Registro, tanto del lugar del domicilio
de la principal como del funcionamiento de la sucursal,
se efectúan mediante copia certificada del respectivo
acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya
sido decidido al constituirse la sociedad, en cuyo caso la
sucursal se inscribe por el merito de la escritura publica
de constitución.
 Sucursales
Articulo 399º.- Representación legal permanente de
la sucursal
El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el
nombramiento del representante legal permanente que
goza, cuando menos, de las facultades necesarias para
obligar a la sociedad por las operaciones que realice la
sucursal y de las generales de representación procesal
que exigen las disposiciones legales correspondientes.
Las demás facultades del representante legal permanente
constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio,
basta la presentación de copia certificada de su
nombramiento inscrito en el Registro.
 Sucursales

Articulo 400º.- Normas aplicables al representante

El representante legal permanente de una sucursal se
rige por las normas establecidas en esta ley para el
gerente general de una sociedad, en cuanto resulten
aplicables. Al termino de su representación por
cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga
nombrado un sustituto, debe designar de inmediato un
representante legal permanente.
 Sucursales
Articulo 401º.- Falta de nombramiento del
representante permanente
Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin
que la sociedad principal haya acreditado representante
legal permanente, el Registro, de oficio o a petición de
parte con legitimo interés económico, cancela la
inscripción de la sucursal. La cancelación de la
inscripcion de la sucursal no afecta a la responsabilidad
de la sociedad principal por las obligaciones de aquella,
inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado
la falta de nombramiento de representante legal
permanente.
 Sucursales

Articulo 402º.- Cancelación de la sucursal

La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social
competente de la sociedad. Su inscripción en el Registro
se efectúa mediante copia certificada del acuerdo y
acompañando un balance de cierre de operaciones de la
sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su
cargo que son de responsabilidad de la sociedad.
 Sucursales
Articulo 403º.- Sucursal en el Perú de una sociedad extranjera
La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se
establece en el Perú por escritura publica inscrita en el Registro que debe
contener cuando menos:
1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la
constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer
sucursales en el extranjero;
2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en
el país de origen; y,
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano
social competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para
el giro de sus actividades en el país; la declaración de que tales actividades
están comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la
sucursal; la designación de por lo menos un representante legal permanente
en el país; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú
para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país.
 VENTAJAS :

Una agencia es una entidad, física o moral, que ejerce sus actividades con
independencia económica y administrativa de la casa matriz.
...
Ventajas :
•Poca inversión en infraestructura.
•La comisión es un costo variable de ventas.
•Rápido crecimiento.
•Menores costos laborales.

Agencias y Sucursales Son medios para proyectar la organización de

ventas en territorios situados a alguna distancia de la oficina central. Son
lugares de negocios sin personalidad jurídica en los que la empresa
efectúa toda, o parte de su actividad, procedimiento típico de expansión.
 ¿Y cómo se cierra una sucursal?

 La sucursal se eliminará cuando el establecimiento principal lo

ordene. Se puede cerrar por dos vías:
•Por decisión propia de la sociedad matriz.
•Por extinción de la misma.
Todo este trayecto se realizará por las empresas creadores de la
sucursal, salvo que se establezca lo contrario en los estatutos. Así
que las sucursales son organismos independientes y sin
personalidad jurídica.