UNIVERSIDAD DE

HUANUCO
DISOLUCION Y LIQUIDACION
SOCIEDADES
SEMANA XIV
 TERMINACIÓN DE LA VIDA DE UNA
SOCIEDAD (LGS)

- Acuerdo de Disolución - Causales

(Art. 407)
Etapas - Liquidación propiamente dicha.
- Extinción
 CAUSALES DE DISOLUCIÓN LGS

Ley (Art. 407)

Disolución Pacto Social o Estatuto

Convenios de Socios
registrados ante la

3
Sociedad
 CAUSALES DE DISOLUCIÓN ART. 407
LGS

1.- Vencimiento del plazo de duración

- Opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud
de cualquier interesado (Art. 436), salvo si
previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el
registro correspondiente.
- La prórroga extemporánea no subsana la causal
sobreviniente.

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 DISOLUCIÓN - CAUSALES
2.- Conclusión del objeto, no realización durante un periodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.

2.1.- Conclusión del Objeto: Por haberse agotado la finalidad

concreta prevista en el estatuto.
2.2.- No realización del objeto durante un periodo prolongado.
2.3.- Imposibilidad de realizar el objeto social (física o jurídica)

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 DISOLUCIÓN - CAUSALES
3.- Continuada Inactividad de la Junta General o la Asamblea de
Socios:
• No se concibe que la sociedad pueda continuar con sus actividades,
cuando su órgano supremo de gobierno se vuelve inoperante.

Puede darse, por ejemplo, por la imposibilidad reiterada de lograr

la mayoría necesaria para reunir a la Junta General, o para adoptar
los acuerdos propuestos.

• La ley no ha establecido un plazo, por lo que deberá analizarse cada

caso en la Junta o Asamblea correspondiente.

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 DISOLUCIÓN - CAUSALES
4.- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a 1/3 del
capital pagado:

Aún cuando nos encontremos en este supuesto, se podrá recomponer el

patrimonio mediante nuevos aportes o capitalización.
5.- Acuerdo de junta de acreedores:
Una de las atribuciones de la junta de acreedores es la de disponer la
disolución y liquidación de la sociedad insolvente.

Asimismo procederá la disolución de una sociedad cuando:

a) Fracase el plan de reestructuración
b) Si luego de dos convocatorias a junta de acreedores, ésta no se

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instalase.
c) Si instalada la junta de acreedores, ésta no tomase acuerdo alguno
sobre el destino de la sociedad
 DISOLUCIÓN - CAUSALES
6. Falta de pluralidad de socios:
Es requisito indispensable que existan cuando menos 2 socios en
toda sociedad (plazo excepcional de 6 meses)

7. Resolución judicial - Corte Suprema (Art. 410°)

Para disolver sociedades con fines o actividades contrarias a la ley, el
orden público y las buenas costumbres. Se disuelve a solicitud del
Poder Ejecutivo, mediante Resolución Suprema expedida con la
refrenda del Consejo de Ministros,
La sociedad podrá oponerse dentro de los 30 días siguientes.

8
 DISOLUCIÓN - CAUSALES
8. Acuerdo de junta general, sin mediar causa legal o
estatutaria
Requiere del quórum y mayoría calificada para la adopción
del acuerdo.
No es necesario invocar alguna causal preestablecida.

9. Otras causales legales o estatutarias.

Previstas por los socios o accionistas en el estatuto social,
o establecidas por leyes especiales. (Ej. aquellos
supuestos de disolución de entidades financieras,
regulados en la Ley N° 26702 - Ley de Banca)
9
CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN
(ART. 409° LGS)
Las realiza el Directorio:
En caso no exista dicho órgano, las hará cualquier socio,
administrador, accionista o gerente, por intermedio del juez del
domicilio social.

En caso se niegue el directorio a efectuar las convocatorias,

además de poder ser solicitadas por los antes mencionados, la
podrá requerir un director.

De no reunirse la junta o asamblea de socios, o reunida, no

adopta las medidas que correspondan, cualquier socio,
1
administrador, director o el gerente pueden solicitar al juez que
declare la disolución de la sociedad, vía proceso sumarísimo.
 Continuación Forzosa de una Sociedad Anónima -
Excepción al Acuerdo de Disolución (Art. 411°)

• El Estado puede ordenar la continuación forzosa de una

Sociedad Anónima por razones de seguridad nacional o
necesidad pública declarada por Ley.

• Corresponderá una indemnización justipreciada a los

accionistas, acorde al valor de las acciones; o en todo
caso, tendrán derecho a continuar con las actividades de
la sociedad siempre que comuniquen dicha intención,
dentro de los 10 días siguientes.
1
 Publicidad e Inscripción del Acuerdo de
Disolución (Art. 412° LGS)
• Se publica dentro de los 10 días siguientes de adoptado, y se
presenta la solicitud al registro dentro de los 10 días siguientes
a la última publicación (acompañando los avisos y la copia
certificada del acuerdo de disolución.

• Según el Art. 158° del Reglamento del Registro de Sociedades

(Res. SUNARP N° 200-2001-SUNARP-SN) en el asiento de
inscripción debe constar la causal.

1
 Formalidades del Acuerdo de Disolución
• El Acuerdo de Disolución no requiere de escritura pública,
sea cual fuere la modalidad societaria disuelta.

• Bastará presentarse para su inscripción, una copia

certificada notarialmente de la Junta o Asamblea
correspondiente, o acompañarse una copia de la
Resolución Judicial que ordenó la disolución.

1
LIQUIDACIÓN - EFECTOS
 Liquidación - Efectos
• La sociedad disuelta y en proceso de liquidación conserva su
personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y
hasta que se inscriba su extinción.
• Cesa la representación de los directores, administradores,
gerentes y representantes en general.
• Los liquidadores asumen la representación jurídica y procesal
de la sociedad, y su administración, con las facultades
establecidas por ley, el estatuto social, el pacto, los convenios
entre accionistas y los acuerdos de Junta General.
• La denominación o razón social debe ir acompañada de la
frase “en liquidación”
1
 Liquidadores
• Son designados por la junta general, por los socios o por el juez.
• Su número debe ser impar.
• El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto,
pacto social o acuerdo de junta general dispongan lo contrario.
• Pueden ser personas naturales o jurídicas, estas últimas deben
ser representadas por una persona natural.
• Concluyen sus funciones cuando la junta general o los socios
acuerdan su remoción, o por renuncia voluntaria, siempre que
se haya designado a los nuevos liquidadores, o por resolución

1
judicial, debidamente motivada y emitida a solicitud de cuando
menos 1/5 del capital social (trámite vía proceso sumarísimo).
Responsabilidad de los Liquidadores (415°
LGS)

Caduca a los dos años, contados desde la

finalización de sus funciones, o desde el día en que
se inscribió la extinción de la sociedad en el
registro.
 Liquidadores - Funciones Específicas
(Art. 416°)
1.-Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al
día en que se inicie la liquidación.
2.-Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad
en liquidación.
3.-Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.
4.-Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidación de la sociedad.
5.-Transferir a título oneroso los bienes sociales, a efectos de
obtener liquidez y pagar las deudas.
6.-Exigir el pago de los créditos pendientes y de los pasivos
existentes al momento de iniciarse la liquidación.
 Liquidadores - Funciones Específicas (Art.
416°)
7.-Concertar transacciones y asumir compromisos y
obligaciones que sean convenientes al proceso de
liquidación y que no reduzcan el haber social.
8.- Pagar a los acreedores, y a los socios al final.
9.- Convocar a Junta o Asamblea de socios, cuando lo crean
necesario, así como en las oportunidades en que
señale la ley, el estatuto. El pacto social, los convenios
entre socios, o por disposición de la propia Junta o
Asamblea.
10.- Informar a la Asamblea o Junta sobre la marcha de la
liquidación, cuando así lo soliciten los accionistas
representantes del 10% del capital social (418°)
1
 Balance Final de Liquidación (Art.
419°)
• Debe estar acompañado de la memoria de liquidación y de
la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los
socios.

• En caso no se reúna la Junta o Asamblea luego de

realizada la 2da convocatoria, los documentos se
considerarán aprobados tácitamente.

• El balance final de liquidación debe ser publicado una sola

vez, dentro de los 10 días siguientes a su aprobación.
2
 Distribución del Haber Social -Reglas
(Art. 420°)
• Se realiza según lo establecido en la LGS, el estatuto, pacto
social y los convenios entre accionistas inscritos en la
sociedad. En su defecto la distribución debe ser proporcional
a la integración de los aportes al capital.

• Se podrán efectuar adelantos a cuenta del haber social a los

socios o accionistas, bajo responsabilidad solidaria de los
liquidadores.

2
 Extinción de Sociedades - Trámite

El Liquidador solicita la extinción, mediante un escrito con

firma legalizada notarialmente, indicando la forma en la que
se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y
las consignaciones efectuadas y debe acompañar la
constancia de publicación del balance final de liquidación,
constancia de no adeudo a la SUNAT. ( previa revisión de
los documentos y de las deudas de tributos.)

Se debe indicar el nombre y el domicilio de la persona

encargada de la custodia de los libros y documentos de la

2
sociedad.
 Efectos de la Extinción de Sociedades
La inscripción de la extinción determina el
cierre de la partida registral, dándose de baja
la denominación o razón social
correspondiente.

Con ella se extingue la personalidad jurídica

de la sociedad.

2
 REGIMEN DE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES
(LGS Y LGSC)
LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY GRAL SISTEMA CONCURSAL
LEY 26887 LEY Nª 27809
REQUISITO PREVIO:
PROCEDIMIENTO DIRECTO PROCEDIMIENTO CONCURSAL:
La Junta General de Accionistas Cuando la sociedad deudora
es el órgano encargado de mantenga más de 1/3 de sus
adoptar el acuerdo de disolución obligaciones vencidas por más de 30
y liquidación, basándose en días, o cuando deducidas las reservas,
razones de índole societaria o mantenga pérdidas acumuladas > a
económico financieras. (Arts. 1/3 del capital social pagado. (Art. 24°
407 y 408 de la LGS. de la L.G.S.C.) ó
Uno o más acreedores cuenten con

2
créditos vencidos por más de 30 d. y
que individualmente o en su conjunto
superen 50 UIT (Art. 26.1 de la LGSC)
 LGS
PROCEDIMIENTO DE
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Una vez iniciado el
procedimiento de disolución y
liquidación al amparo de la LGS,
los acreedores sociales se verán
impedidos de requerir el inicio de
un Procedimiento Concursal
Ordenado. (Art. 26.3° LGSC).
LGSC
PROCEDIMIENTO DE DISOLUCIÓN
Y LIQUIDACIÓN
Dentro del trámite del Procedimiento
Concursal, y luego de instalada la
Junta de Acreedores, dicho órgano
podrá disponer la reestructuración o
disolución y liquidación de la
sociedad (Art. 24° LGSC)
2
 LGS LGSC
INTERVENCIÓN INTERVENCIÓN
ADMINISTRATIVA ADMINISTRATIVA

Para iniciar el proceso de
disolución y liquidación, no se
requiere la intervención de
ninguna autoridad administrativa.
Basta con el acuerdo de
disolución aprobado por la junta
general de accionistas.
La Comisión de Procedimientos
Concursales del INDECOPI supervisa
el procedimiento de disolución y
liquidación.
Resuelven las impugnaciones
planteadas a los acuerdos de la Junta
de Acreedores, o contra las
resoluciones que emitan durante el
procedimiento.
En segunda instancia, resuelve la
Sala de Defensa de la Competencia
del Tribunal del INDECOPI.
2
 LGS LGSC

NOMBRAMIENTO DE NOMBRAMIENTO DE
LIQUIDADORES LIQUIDADORES

Los liquidadores son nombrados La Junta de Acreedores designa

por la Junta General
Accionistas o de Socios, y
excepcionalmente por un Juez.
Deben ser designados en
número impar, pueden ser
personas naturales o jurídicas.
de a un solo liquidador, ya sea
persona natural o jurídica,
siempre y cuando esté
previamente registrado en el
Padrón de la Comisión de
Procedimientos Concursales del
INDECOPI.

2
 LGS
FUNCIONES DE LOS
LIQUIDADORES
Conducir la disolución y posterior
liquidación, representar
procesalmente a la sociedad,
formular inventarios y estados
financieros, custodiar libros,
proteger la integridad del
patrimonio, transferir los bienes
sociales, pagar las acreencias,
etc.
(Artículo 416° de la LGS.)
LGSC
FUNCIONES DE LOS
LIQUIDADORES
Ejecutar el Convenio de
Liquidación, disponer de los
bienes muebles, inmuebles,
acreencias, derechos de
propiedad del deudor, celebrar
contratos, cesar trabajadores,
representar procesalmente al
deudor, pagar las acreencias,
etc.
2
(Art. 83° de la LGSC - Arts.
161°, 162°, y sgtes. de la LGS.
-Fac. Directorio)
 LGS
FIN DE LAS FUNCIONES DEL
LIQUIDADOR
Por haberse realizado la liquidación.
• Remoción acordada por la Junta
General o renuncia, acompañada de la
nueva designación.
• Resolución judicial emitida a solicitud
de socios que representen al menos
1/5 del capital.
(Art. 415° de la LGS)
LGSC
FIN DE LAS FUNCIONES DEL
LIQUIDADOR
•Luego de concluida la liquidación e
inscrito la extinción de la empresa
en el registro correspondiente.
• Por la revocación de sus poderes,
acordada por la Junta de
Acreedores, acompañada del nuevo
nombramiento.
• Por inhabilitación.
• Por renuncia.
2
(Art. 92 LGSC)
 LGS LGSC

FACULTADES DE LOS ÓRGANOS FACULTADES DE LOS

SOCIALES ÓRGANOS SOCIALES

Desde la adopción del acuerdo de Con el acuerdo de Liquidación

disolución, cesa la representación de cesarán las funciones de los
los directores, gerentes y directores, gerentes y otros
representantes en general, asumiendo administradores, al igual que lo
los liquidadores las funciones previsto en el régimen societario.
correspondientes conforme a ley, al
estatuto, al pacto social, a los
convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad y a los acuerdos de la
junta general.
3
 LGS LGSC
EXIGIBILIDAD DE LAS
EXIGIBILIDAD DE LAS OBLIGACIONES
OBLIGACIONES
A partir de la fecha de
Se mantiene durante el
publicación de acogimiento al
proceso de disolución y
procedimiento concursal, se
liquidación.
suspende la exigibilidad de las
obligaciones pendientes de
pago que tuviera el deudor a
dicha fecha.
 SOCIEDADES IRREGULARES
¿Qué es una sociedad irregular?
Es la situación en la que se encuentra una empresa a causa
de ciertos supuestos, trayendo como consecuencia que los
administradores, directores y socios tengan que responder de
manera personal, ilimitada y solidaria frente a los acreedores
de la empresa.
Nuestra LGS considera a la sociedad irregular como un género
dentro del cual podemos ubicar como especies a las
sociedades de hecho, a las sociedades en formación que
devienen en irregulares, las sociedades que siguen operando
pese a haber incurrido en alguna causal de disolución, las
sociedades que se hayan transformado irregularmente, etc.
 ALGUNOS AUTORES MENCIONAN
LO SIGUIENTE
Ulises Montoya Manfredi
Es sociedad irregular la que no se ha constituido e inscrito
conforme a los preceptos legales.
Augusto Barreto Muga.
Son aquellas que se forman sin escritura publica o si existiendo
esta se omite inscribirlas en el registro.
Richard Escuti y Romero
Son aquellas cuya constitución regular ha sido frustrada por
defecto normal cualquiera así como también aquellas que sin
instrumentar tienen un objeto comercial o desarrollan actividad
comercial.
 SOCIEDADES IRREGULARES
CLASES
Sociedades Irregulares de hecho(Informales)

Sociedades Irregulares - Originarias

de Derecho - Sobrevinientes

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 SOCIEDADES IRREGULARES
Sociedades Irregulares de hecho(Informales)
Son los que actúan bajo la apariencia de una sociedad, pero en realidad no
lo son.
La sociedad de hecho nos es persona jurídica.
Sociedades Irregulares de Derecho.
Originarias.- Cuando no concluyeron el procedimiento de constitución de la
sociedad o lo han realizado con alguna irregularidad formal, falta de
personalidad jurídica. (los socios no firman la minuta, suscribiendo la minuta ,
no se logro elevar a escritura publica, o estando en escritura no se inscribe en
lo RR.PP. O titulo observado.
Sobrevinientes.- Se inscribió el los RR.PP. Adquirió P.J. pero al realizar su
transformación a otro tipo societario adquirió algún vicio formal. o
simplemente ha incurrido en alguna causal de disolución señalada en la LGS.
SOCIEDADES IRREGULARES DE DERECHO

1. Mas de 60 días sin que se haya otorgado la escritura pública.

2. En constitución por oferta a terceros, después de 30 días de
celebrada la Asamblea.
3. Mas de 30 días desde que se otorgó la escritura, sin que se
haya solicitado la inscripción.
4. Mas de 30 días desde que quedó firme la denegatoria de la
inscripción.
5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de
esta ley.
6. Cuando continúa en actividad no obstante haber incurrido en
causal de disolución.
3
 APORTE SOC.IRREGULAR

Los socios en esta forma irregular de sociedad, están obligados

a efectuar los aportes y prestaciones a las que se hubieran
comprometido, todos deben aportar en partes iguales.

DEBER – SOCIO- REALIZAR SUS APORTACIONESEXPLOTAR EL

OBJETO SOCIAL C UMPLIMIENTO DE COMPROMISOS.
 EFECTOS DE LA IRREGULARIDAD

1. Los administradores, representantes, y en general

quienes se presenten ante terceros son personal,
solidaria e ilimitadamente responsables, desde que se
produjo la irregularidad.
2. Si la irregularidad existe desde la constitución, los
socios tienen igual responsabilidad.
3. La responsabilidad alcanza además de las
obligaciones, a los daños y perjuicios.
4. Hay responsabilidad penal, cuando corresponda.
3
 SOCIEDADES IRREGULARES
Es la denominación de las sociedades que no se encuentran
constituidas de una manera regular y/o legal. Lógicamente ha
de ser la antítesis de la sociedad regular.
La regular.- constitución de una sociedad se alcanza mediante
el cumplimiento de requisito de forma (Escritura Publica) y del
requisito de publicidad (Inscripción en el Registro).
Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito
conforme a ley o la situación de hecho que resulta de que dos
o mas personas actúan de manera manifiesta en sociedad sin
haberla constituido e inscrito.
 ALTERNATIVA RESPECTO A UNA SOCIEDAD
IRREGULAR
De conformidad con el Art. 426, los socios, los
acreedores de estos o de la sociedad, o los
administradores, pueden solicitar alternativamente la
regularización o la disolución de la sociedad, conforme
al procedimiento del Art. 119 (Convocatoria Judicial) o
del Art. 409 (Convocatoria para la disolución)
Procede el derecho de separación, si la Junta
General no accediera a la solicitud de regularización o
de disolución. Art. 427
4
 ALTERNATIVA RESPECTO A UNA SOCIEDAD
IRREGULAR
Regularización S.I. Derecho que tienen los socios Adm. o
acreedores de la Sociedad de acuerdo al art. 119 LGS
convoquen judicialmente. A la JGA y acuerden la regularización
de la sociedad.
Disolución de la sociedad irregular, Los socios, acreedores de
la sociedad e incluso adm. Pueden solicitar la apertura del
proceso de liquidación. Cuando no se ha regularizado la
sociedad.
Derecho de separación, Procede el derecho de separación, si
la JG no accediera a solicitud de regularización o disolución.
 ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA
SOCIEDAD IRREGULAR
La administración de la sociedad irregular
corresponde a sus administradores y representantes
designados en el pacto social, en el estatuto o en
convenios de socios.
Se presume que los socios y administradores de la
sociedad irregular, actuando individualmente, están
facultados para realizar actos de carácter urgente y a
solicitar medidas cautelares.
4
 DISOLUCION, LIQUIDACION, INSOLVENCIA Y
QUIEBRA DE LA SOCIEDAD IRREGULAR

1. La disolución puede tener lugar sin observancia de

formalidades, y puede acreditarse entre los socios y frente a
terceros, por cualquier medio de prueba.
2. Debe inscribirse la disolución de la sociedad irregular inscrita
en el Registro.
3. La liquidación se sujeta a lo establecido en el pacto social y
en la ley.
4. La insolvencia o la quiebra se sujeta a la ley de la materia.