DEFINICIÓN

La transformación de sociedades mercantiles es un proceso mediante el cual una

sociedad se convierte en otra diferente pero conservando su personería jurídica,
situación que obliga a la nueva sociedad asumir los activos y los pasivos de la
sociedad transformada.
Para la transformación de una forma societaria a otra forma societaria no existe
limitación alguna, inclusive se pueden transformar las empresas Individuales de
responsabilidad limitada reguladas por la Ley 21621, por lo que se puede deducir
que el único requisito para dicho acto es poseer la personería jurídica.
La transformación de una sociedad demanda la validez del nuevo pacto social en
concordancia con la Ley y el Estatuto, cuya vigencia inicia desde el día siguientes de la
formulación de la escritura publica.
En cuanto al cambio de la responsabilidad de los socios, estos asumirán nueva
responsabilidad social de acuerdo a la forma societaria, sin embargo también serán
responsables de las obligaciones de la sociedad transformada.

En caso de cambio de una responsabilidad limitada a ilimitada, aquí los

socios responderán solidariamente incluso a aquellas obligaciones antes
del acuerdo

En caso de cambio de una responsabilidad ilimitada a limitada, aquí los

socios responderán de acuerdo a su participación.
• IMPORTANCIA DE LA TRANSFORMACION.
• La transformación constituye un medio práctico de evitar el proceso de liquidación y extinción
de una sociedad para después sobre el mismo patrimonio fundar otra. El solo hecho de la
transformación no implica ningún cambio en la personería jurídica.
• Las empresas que se transforman desde el punto de vista tributario pueden seguir trabajando
con el mismo juego de libros o registros contables solo deben sus representantes presentarse
ante la administración tributaria a fin de comunicar la nueva forma de organización empresarial
adoptada y siguen operando con el mismo numero de Registro Único de Contribuyente (RUC).
 ASPECTO LEGAL
La Ley General de Sociedades en el Libro Cuarto – Seccion Segunda – Titulo I,
señala que las sociedades reguladas por esta Ley pueden transformarse en
cualquier otro tipo de sociedad, lo que no implicaría cambio de personería
jurídica.
 PROCESO DE TRANSFORMACIÓN
La convocatoria previa:
El quorum reglamentario:

En sociedades en comandita por

acciones, con la totalidad de
En sociedades anónimas en
En sociedades colectivas y socios colectivos mas un numero
la primera convocatoria 2/3
en comandita simple con la de socios comanditarios que
partes y en segunda
presencia de todos los representen las 2/3 partes o 3/5 o
convocatoria mayoría
socios. en primera convocatoria o en
simple.
segunda convocatoria
respectivamente.
 CAUSAS DE TRANSFORMACION DE
UNA SOCIEDAD
Cumplir con
el imperativo
Ganar prestigio de la Ley
y confianza
Cambiar el haciéndose de
giro de un renombre
Someterse a negocio comercial
otra forma de
Modificar la tributación
responsabilidad
Aumentar el de los socios
capital con la
Conveniencias inclusión de
operativas y nuevos socios
administrativas
 DE LA RESPONSABILIDAD
• En aplicación del art.334 de la LGS, los socios que en virtud de la nueva forma
societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas contraídas
antes de la transformación . Si la transformación es a una sociedad cuya
responsabilidad es limitada esto no afecta la responsabilidad ilimitada que opero
antes, salvo aquellas deudas que el acreedor las acepte así.
 PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA LA
TRANSFORMACIÓN
Acuerdo de la junta general

La declaración de transformar una empresa es potestad de la Junta General que debe

ser convocada de acuerdo a la LGS. Es decir que por lo delicado que representa esta
decisión es necesario quórum calificado siendo en primera convocatoria la
concurrencia de dos tercios de las acciones o participaciones con derecho a voto
mientras que en segunda convocatoria será necesario por lo menos de la concurrencia
de las tres quintas partes de las acciones o participantes.
Para adoptar el acuerdo de transformación será necesario por lo menos que el acuerdo
sea tomado por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto, esto
es el 50 % más 01 acciones del total existentes en la sociedad.
ESCRITURA PÚBLICA Y VIGENCIA DE LA
TRANSFORMACIÓN
• Cumplida la formalidad de la publicación del acuerdo de transformación , empieza a
correr el plazo de 10 días que la ley otorga a los accionistas o socios para manifestar
su desacuerdo con la transformación y ejercer el derecho de separación. Verificada
la separación de aquellos socios que lo ejerciten o transcurrido el plazo sin que
hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura pública que
contendrá la constancia de la publicación de los 03 avisos.
 DEL DERECHO DE SEPARACIÓN
• Este representa un mecanismo de defensa de los accionistas o socios minoritarios
contra las decisiones o abusos de la mayoría, este se ejerce mediante carta notarial
dirigida a la sociedad hasta el décimo día siguiente a la publicación del último
aviso de transformación.
• En este caso a los accionistas disidentes se les paga sus acciones en primera
instancia por el acuerdo entre el accionista y la sociedad, en caso de no haber
acuerdo las acciones que se coticen en bolsa se pagan al valor ponderado medio del
último semestre, en caso de empresas que no coticen en bolsa se pagan al valor
ponderado medio del último semestre, en caso de empresas que no coticen en bolsa
las acciones y participaciones se pagan en función al patrimonio contable
registrado el último día del mes anterior que ejerció el derecho de separación.
• Es decir se divide el total del patrimonio entre el número total de acciones y
participaciones.
 LA ADOPCIÓN DEL ACUERDO

En las sociedades En las sociedades

anónimas y las en comandita por
sociedades acciones por
En las sociedades
comerciales con la unanimidad de
colectivas y en
mayoría absoluta socios colectivos
sociedades en
de las acciones mas la mayoría
comandita simple
suscritas con absoluta de socios
por unanimidad.
derecho a voto o comanditarios
participaciones computado por
respectivamente. capitales.
BALANCE DE TRANSFORMACIÓN
• La sociedad que se transforma esta obligado a formular un balance de
transformación al día anterior a la fecha de escritura publica correspondiente,
los que debe poner a disposición de los socios y los demás interesados y la
sociedad transformada igual debe formular su balance el primer día de la
vigencia de la nueva sociedad.
INSCRIPCION DE LA TRANSFORMACIÓN
EN REGISTROS PÚBLICOS
El acuerdo de
El
transformació
cumplimiento
n cuya
por lo
constancia
dispuesto en la
obra en el
Ley
libro de actas

La escritura
El pago de los
publica de
derechos de
transformació
inscripción
n
 IMPLICANCIA TRIBUTARIA
• Se deben cerrar los libros de la sociedad primitiva como si se tratara de un ejercicio
económico se presentara la declaración jurada y los estados financieros a la SUNAT,
el plazo para su presentación vence a los tres meses de otorgado la escritura publica
de transformación.
• El cierre de libros así como el pago o regularización del impuesto a la renta se
verificara a la fecha de preparación de los estados financieros.
• De acuerdo al art. 8 de la Res. De Superintendencia.No 061-97/SUNAT, las
sociedades que cambian su denominación o razón social deberán comunicar a la
SUNAT en forma obligatoria dentro de los cinco días hábiles producido el hecho.
 TRATAMIENTO TRIBUTARIO
• El solo hecho de no perder su personería jurídica la empresa que se transforma y,
además de mantener su mismo número de RUC, asi como también de poder
seguir utilizando sus mismos registros contables, nos señala que la empresa
transformada asume los activos y pasivos, debiendo pagar su IGV normalmente
como todos los meses lo hizo arrastrando todos sus saldos a favor de los
diferentes conceptos. En cuanto al impuesto a la renta los pagos a cuenta se
aplicaran con los factores correspondientes que provienen de la sociedad que se
transformo.
• Respecto de lo aportes de leyes sociales ONP, ESSALUD seguirán su forma
normal tal como se realizo durante e ejercicio de la transformación, salvo las
variaciones por altas y bajas de trabajadores.
 PROCESO CONTABLE
Preparar el balance de situación financiera y estado de resultados

Reabrir las cuentas al inicio del proceso de transformación

Durante el proceso efectuar los asientos de ajustes necesarios para regularizar los saldos
de ciertas cuentas

Obtener los nuevos saldos

Transferir los activos y los pasivos de la sociedad que se transformara a la nueva sociedad

Realizar los asientos de cierre.

EN LA SOCIEDAD TRANSFORMADA
• Apertura de libros y registros contables
 CASO PRÁCTICO N° 01
• La empresa “Negocios Sur” S.C.R.L, decide transformarse en una SAC, pero el
socio Don Carlos Ramos no está de acuerdo con este hecho por lo que decide
retirarse de la sociedad esto con fecha 21 de mayo del 2018, el estado patrimonial
al 30 de abril del 2018 es:

Patrimonio
• Capital S/. 500,000.00
• Reserva legal S/. 80,000.00
• Resultados acumulados S/.220,000.00
Total Patrimonio Neto S/. 800,000.00.
• El capital esta integrado por 500,000 participaciones de S/.1.00 cada una y el socio
Carlos Ramos es propietario de 100,000 participaciones . Entonces ¿ como debe
pagarse las participaciones de Carlos Ramos que se retira de la Empresa ?.Con
retención del impuesto a los dividendos.
 CASO PRÁCTICO N° 2
• El socio “D” de la empresa “EL SOL” S.R.L manifiesta su desacuerdo con el proceso de transformación, se
pagan su participaciones al 30 de marzo del 2020 con el patrimonio a la fecha.
Patrimonio
• Capital S/. 1,000,000.00
• Reservas S/. 180,000.00
• Resultados acumulados S/. 220,000.00
Total patrimonio S/. 1, 400,000.00

Se tiene la siguiente información al respecto de los aportes y el porcentaje de las participaciones de los socios de la empresa “EL SOL”
S.R.L:
• Socio A 200,000 participaciones c/u S/. 1.00 …………………….. 20%
• Socio B 200,000 participaciones c/u S/. 1.00 …………………….. 20%
• Socio C 350,000 participaciones c/u S/. 1.00 ……………………...35%
• Socio D 250,000 participaciones c/u S/. 1.00 ………………............ 25%
Total 1,000,000.00 100%
¿Cómo debe pagarse las participaciones del socio “D” que se retira de la empresa? Acuerdan las partes (sociedad y socio “D” que se le
cancele de acuerdo al porcentaje (%) de sus participaciones
• Se tiene la siguiente información al respecto de los aportes y el porcentaje de las
participaciones de los socios de la empresa “EL SOL” S.R.L:
• Socio A 200,000 participaciones c/u S/. 1.00 …………………….. 20%
• Socio B 200,000 participaciones c/u S/. 1.00 …………………….. 20%
• Socio C 350,000 participaciones c/u S/. 1.00 ……………………...35%
• Socio D 250,000 participaciones c/u S/. 1.00 ………………............ 25%
Total 1,000,000.00 100%
¿Cómo debe pagarse las participaciones del socio “D” que se retira de la empresa?
• CASO PRACTICO N° 03
• Transformación de una Sociedad Anónima Cerrada (S A C) en una Sociedad de Responsabilidad Limitada
(S R L)
• REGISTRAR EL PROCESO DE TRANSFOMACION DE “STAR” S.A.C. EN UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE TENDRA COMO DENOMINACION “STAR” S.R.L, el proceso
se hace con fecha 20 de julio del 2020
• . Se debe tener en cuenta la información y el balance presentados a continuación:
• Castíguese la totalidad de estimaciones de incobrables
• Liquidar a los trabajadores cuyo monto compensatorio es de S/. 6,000.00, suma que se cancela con cheque.
• Distribuir y cancelar la utilidad que figura en el balance
• Cancelar el impuesto general a las ventas.
• El capital de la sociedad de responsabilidad limitada es de S/. 60,000.00.
• Balance de situación de “STAR” S.A.C.