RICARDO AUGUSTO NISSEN

UOTECA)
CENTRAL

Ley
·- ..�

de
sociedades
comerciales
19. 550 y modificatorias

Comentada, anotada y concordada

·3
Arts. 252 a 390
Biblioteca de la

3ª edición actualiza

ºº
N 9 de Orden

o Ubicación

EDITORIAL ASTREA
DE ALFREDO Y RICARDO DEPALMA
CIUDAD DE BUENOS AIRES
2010

- .
._.
. ' .

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 SECCIÓN 11
DE LAS UNIONES TRANSITORIAS
DE· EMPRESAS · .

-Ar_t. --377. _· [CARACTERIZACIÓN] -Las sociedades .

constituidás --eir l�i � República y los empresarios
indivi�uá�es·· _domicilia:dos -en· ella podrán, ·me-
.· diantt t ·u.1r' c·ontrato de - únion ·transitoria:, 'reu- · ·
nirse .: pa�a _e · l des�rrollo _ o ejecución de unaí·; -
.-obr·a, _·:ser.vicio '-o -'suminls�r'o- · éoncreto,. ·dentro ·o
flie_ra., del, _- t'errit�rio,-; dé -_ la ·. ·Rep�blica. Podrán_
- - _ d'es�rr�llar_ o· eje·c11tat las· obras· y serviciós
·-cóµÍp\ém'�ntarios---( 'y -·accesorios
. . - al objeto: pririci-
- -·pal.: ·> · ;_. -_, - _
�- >Las
-
- s�óéie.dad�es.· constituidás �-n· ei' extran­
. j ert> -�_,pq:d��J. p�tr-�i<;ip �r., �n: tal�� . acuerdos pr�­
�
vio -·' cumplhnlento·_ �de_Í. art. 118, tercer· pá_rrafo..
• • • •• � • - •� •:
•
• •• - .r •
' # ' • •

_- -___ '.-- _--No-:·:c o_n�tjtuyen· sociedades ni son .sujetos

.e; -

. :. (\e·· derecho_�: ;·Los. contr-�tQS, dere�hos -Y._ obliga­

·ciones .vi.-iiculados :con ·SU actividad se rigen -por
- Io· :dispuesto·. en;• -�l art. ·_ ;379.·
Co;��RbA�C;As:· Ley.-19.550, :arts.. 7·0, i1, 118,- 3.67, 378 y.380; Cód.,-Ci0I,
-_ �r�s·.·· 1'197 y \648;. Cód. de Comercio, art. 1 ; LSC Uruguay, art. 501.
•• l • º

' - :_ .§ .. f ... DEFINICIÓN DE LAS UNIONES. TRANSITORIAS D� �MPR��4�• _

La- unión: tra�sit9ria_ d� em�resas (UTE) ha siqo :defnu?.a, como
- üná .,:mocfali�a d : _ qi. oolab_0racióp empre_saria r egulada_ p�r. la. l ey
Í-9 ..550,- que · se· instrumenta�·a -través - de.- un .contrato plur�late ral

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 DE LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRES ARIA DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS
Art. 377 Art. 377
. ., 6Q4 50 5
agrupac�ón de esta naturaleza. La jurispru-
de organización y coordmac10n, con e1 propósito de ·reunir . d int egrar una
sitoriamente . a sus. nne bros para e1 desarrollo de operac1o an.
· m .tr pue 1�a ha. ratificado esta onentaci ón3 .
¿enc · rma en cornent_ar�. o -según el texto .de . ·
en las que tienen m tereses comunes,
,
. , i La Camara
con rep arto O di is1onnes
v• . , La no á la-ley 22:903-,
trabajo para su ejecuc10 n • d e A pelaciones de M de a
an logo , . lo dispue sto po .
r el art. 367 para las agrüpa:.
Y . de rnodo colaborac1. 0n, . . .
Plata, por su parte, las _ ha definido corno u1: ,recurso técni�� del ne de est ablece que las sociedades ·constitui-
el cual el legislador qmso contemplar la umon de - empres en cio � República Y los empresarios individuales -domiciliados
.
manera transitoria, con el fm de reagrupar recursos pr� �i.de
as das e la drán, mediante un · contrato_ de unión. transitoria,· reu-
os e n ell
a po . .,
para la ejecución de una obra, servicio
. o suministro espec1f 1co . a el desarr o11o o eJecuc10n de una obra · .' servicio ·0
.,
sin que por ello dicha reumon sea considerada com o una nuev n1rse p ar ncre to, .d entro o fuera. del territorio de la .R· epú.;.·
co
empresa2. a su.nn•n_ i·str o do desarrollar o eJecutar .
las
·
obras y serv
blica , pu dien . . . 1 icios com�
esorios a1 ·. ob'Jeto prmcip a : Las sociedades .
1 entarios y acc á en estas agrup�cion_
§ 2. CARACTERÍSTICAS. -:-- HE�rnos sostenido que las, uniones �;%.njeras podr _n participar : s, �revi o· c�m­
esto por el art. 118, parr. 1 , de la l. ey so-
transitorias de empresas, llamadas comúnmente UTE, presentan pl imiento de lo dispu
nítidas diferencias con las agrupaciones de colaboración, no sólo cietaria. . . . . . . , .
por cuanto el objeto de aquéllas no supone una actividad per­ PÓco ·debe agregarse a lo expuesto al comenta,� el art. 367,
manente, sino,· en lo fundamental, porque su áctuacióri. trascien­ respecto de la legitimaci�n �ara c· ónstituir O, int�gra� uniones
de a, terceros,- excediendo ·el marco mutual o de .cooperación, a transitorias dé empresas, pero como �a doctnna ha·'discrep.ado
puntó tal que. el proppsito ,de lucr9, ;que. no puede-existir en las sobre algunas cuestiones relátivas al ·punto,· corresponde inarü-
agrup,a�iones_ de colaboración, se presenta en.las -uniones,transi-
·· festar lo_ siguiente: , . . .. . . .. ... . ..
torias. �on to.do su '1.gor.. _ a) Las asociaciones. civiles y .las fundaciones carecen �e ca­
Debem9s._recordar también, para.,una mejor:comprensión del pacidad para integrar estas· agrupaciones, pues' la referencia a
institutq, que eL antecedente, �irecto. y .concreto ,ele las uniones "sociedades" utilizada por la norma_ -�n exégesis descarta toda
transito,rias de. empre�as Jo_ constituyen· los joint· .ven(ure� del aplicación. analógica· a otras ·en�idades y no cabe interpretarla ·cte
dere�ho, esta�ounidens�, a. Jos- .cu.ales ya_ .nos h emos .re{erido, al modo enunciativo. ·,'Sin. embargo, Y en· sentido cont�ario, la Ins­
comenzar el comentario al capítulo II( de la- ley. 19.550, �n .don­ pección General de Justicia resolvió que cabe admitir la�·ca·pa­
de tan_ibié_n afirmamos, y a cuyas conclusiones remitimos, en �o­ cidad dé·una asociación .civil para participar ,de una tinión:tran­
menáje' a: 1� brevedád, \iue· la inélusión dé las tmfon�s _ tránsit.ona s sitoria, de· empresas, .. pues, p�r un lado, ,1á naturaleza ·en sí d_e
de empresas 'comer figuras contractuales rió' societarias e� nu e s­ una -entidad ·civil. no le. •impide· su. participación en· emprendl­
tro ordehamfento' positivo. respondió exclusivamente·,· a- la �e­ mientos lucr-ativos,· en tanto ellos ·nó resulten incompatibles·:con
cesidad ·de.sortear et obstáculo" que �- las :sociedades Pº: ac�;¡ su objeto-y, por- ·el ótro, una: interpretacióff. taxativa· d� _l�s arts.
nes ofrece· el arL30 °de 'la:LSC;, .para ,participar en otras socie�a 36 7 y 377,de la ley'19.550,· en"CUanto a lOS'SUj�tos legit�mª?ºs_
qu� no·_sean:,�or, �cciohes, . de manera .. tal·.que;·aU10 -r_eveStlf 1�rs Para integrar los -contratos ,de··colahoracióil �mpres�na,• im­
umones �ransito�ias de empresas ... e . carácter, de so.c1edad, �
l Y por taría una seria· disfuncionalidad de - tales normas, dado que
� x�reso 1mperat:vo le,gal (art. 377, párr. 2 º), el art: �O .?�-; �ne s de ellas, no. surge '\ma.-prohibición expresa, ni_ tampoco· se �es�
1�: ? 5 °. no _constituye óbice para que· unf soci?d,ad, por ac i e Prende que ésta: haya :sido· la inten�ión· del legislador en la.crea�
1

ción del instituto4 •

1
s/ e d'1 ciónde
·. .. Qq¡vco� San Isidro, 22/2/02 "Álvarez José L. c/8. F. C. SR:L
�u. ent s•:: .,•. • ', ' • ::• .. ' .. rn ' otros e/Laboratorios Elea ..SACIF Y
3 CNCom, s a1 a B., �9/9/94, -.'.,B�anriin, K., .y
I ' I . ' ',
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: . . .
•. . . ' ..
•:• ·
·. ·.:; ,
A s/ordinario''.· , DSE, t. VI, p. _791 Y. siguientes. ·
¡

C�Civ,. S la· 'H, '2112196; - "Hárdo� n, Jo�ge M.: 'c/Darwih/ Nic_olf5 •.:� �- · · ,..
s�co�ro de pesos� ; 'CCivCom MdelPlata i er R. JM 4 Res. IGJ, 28/4/00, "Metropolitano Sanatono· pnv· ado SA y otros UTE- ·
1

c1palidad ·cte· General Puey Sala' 11, 3/6/04,· "Peralta, Eld., . : . ¡ . ,

rredón, Y· otr�s". ,,!

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 "1
1

Art. 377 DE LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA
606
.. ?) Las sociedades civil�s y las sociedades cooperativ
a _
den mtegrar estas agrupac10nes, pues la norma en a n 'l's . PUe.
se refi_ere exclusivamente a las sociedades comerciale:�si_s no
siempre y cuan.do ellas se encuentren regularmente .const· t �llo
(art. 1184, inc. 3º, Cód. Civil, y art. 10, ley 22.337). i uictas
e) Las sociedades irregulares ó de hecho carecen d
c
cidad para integrar las uniones transitorias de empresas . � a�a-
P?_rque lo prohíbe el �rt. 378, �ne_. 4 , de la ley 19.55 0; sinoº :%�
º
t i cado consagrar leg1slativamente toda forina de joint ventures
bien ·por cuanto ello 1mportana mvocar ante terceros los d
e �ues ª;!�ella · agrupación constituye un� �e sus variantes, per�
chas o defensas nacidas del contrato social, lo cual. es cu est _r_e-
. . ion
proh1 b1da por el art.
. 23, parr.
, 2º, de la ley societaria5.
Son especiales_ características de las uniones t_ra:risitorias
· de
empresas:
.a) La unicidad ?el objeto, pues debe limitarse a · uná obra
servicio o suministro concreto. · '' . . · - ' la ley en ·análisis.
b) .Íntima vinculació� a ot�o �o�tr�tÓ, pues �l �bjeto de la
unión transitoria no puede estar �bierto, sinó ligado. a un con­
trato de obra, locación de servicio, compraventa_ o suministro
que estará siempre relacionado con ·el contrato, aso�iatiyo6• .
. e) La u�ón. transitoria de empres.as · �o impJica .una fusión
entre las. sociedades. que_ la in_tegran, sino qu�, CC;ida una de ellas
preserva su- individÚalidad diferenciada, lé!,s cuales. p,ueden libre­
mente continµar con su propia actividad, Ja.que,�o s_u fre restric­
ciones.
Ante Jo expuesto corresponde· indagar. si,. a través de lo dis­
puesto por el párr. 2º de la norma·,en comentario,- en- cuanto pres­
c;ribe que las· uniones transitorias de: empresas no . constituyen
sociedad�s ni.son sujet'os de derecho, Ja independencia �u� al
respecto mantienen, las empresas consorcia_das .importa . su�1cien­
te difer�ncia . para evitar · toda . asi_inilación , entre, _él ,contrato en
análisis._y.el r�gimen de so9iedades,qu·
· e consag ran;la ley. J9.p50
· y' el' C.ódigo Civil. · . .
. . . . . .,
--� No cabe d�da · respecto de. que;: con lo ·dis2uesto _ por el i�­
DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS Art. 377 11
qu i tificaba· .3: l�� join t ventures con .las sociedades acci­
na e den nstrucc10n ideada
11
¿entales, art.co -a nuestro juicio- para sortear la
30 de la ley 19:550,
alla, del la luz de las normas pero care nte· de fundamento
� ri'dico, a
JU
que legislan a estas . últimas-so-
• ·
· . · . ·
ciedades.
-Sin embargo; no debe pensarse que la· normativa que la ley
g 55
1 fi. 0 le
dedica a las . uní?nes transit orias d e empresas ·haya sig-
no la umca, pues es. frecuente que el Joint venture se instru­
.
mente mediante la creación de una nueva socie dad entre · 1os
partícipes, que será,·en la :mayoría de los casos, una subsidiaria
común de las partes, _quienes aportarán a la formación de su-ca­
pital accionario sobre una base;porcentuaF. Esta variante '. en­
cuentra dificultades, en. virtud de lo dispue sto por el art. 3L- de
Pues ·bien; teniendo -en consideración las-disposiciones de·la
ley' 19.550 relátivas.:a las uniones transitorias de empresas, sur­
gen· serias dudas en cuanto ·a· su -'diferencia ·con el-' contrato de
sociedad, · comó bien· lo advierte ·OTAEGUI8,· pues· se · encuentran
presentes ·en· 1as' unfones transitorias- de empresas los 'elementos
caracterizantes de los -contratos de sociedad; erí.umerados··mu­
chos de ellos en la definición que al respecto brinda el art. 1 de
º
la ley 19.550: .pluralidad de p·artes·,.participación e n u�ilidade s Y
soportación_·•.de pé_rdidas, obligación .de .realizar qpor,tes . e incluso
organizac_ iqn,_ pqe�, _a pesar de. qu�-se-ha sostervoo-lo contrarío
en relación con este .elemento9,;no_ c��_e dllda .d�_qu� las·u�ones
transitori3:s de empr�sas· lo s�_ppn�_I}, d�;�-���f�<\cpI\ 1� dispu:s­
to por �o� -áits. 378, inc.-·6º, y 3�2: -�� c_u��o,_a los_ ap,or:�e�Lb1en
·
· Puede 'sósteherse · qu_:e en estos ébntratos los consorc1_st�s no
suelen. desprenders e de la propiedad de aquéllos, �sí, �o�o· de sti
.
Posesión- 'o tenenda�� pero·J0•.-cieito es -qüe·:1a· ínex1st:nc13: de un
capital sodaL no\impide ,que la prestación d e - trabaJo,pori parte
d_e los sujetos parücipes no sea clasificado corno apor�e necesa­
rio p'arp.; .e l .cumpl imiento .cfel fin: u: obj�t� que le, e� mherente .
�
l

gislador en tal. sentido; se-pretendió ·terminar con_.aquel!a do ctfl- . ., .. . ..:·.' . .... ' . . ' . .

7 ·LEi;���--�'J;i��-:��t��es",/otras Jo� ,de cooperaciqn entre empre-

· ·. -·
5 .En contra, FAVIER DuBms (H.),
Uniones transitori as· de empresas, DS
E, sas, LL; fo77-D�908. ·, · ·' , . ·. .
· á,· · D O! 1983-861 Y si-
t. I,. p:.172 y siguientes., , · ., .. ·, · .. · ·: : · · "óf�ouí; °Contr, atos :'de ·colábo�ación ;er:ipr�sa� � ?
8
I glllentes: _·.. ,:, . , "-· .., '· . . •. ',, , ·'.
. ·
·', ,.
6 FAVIER DuBms (H.), Las uniones·itfánsitorias de· emp resas,"DSE, t.
· , , ZALntv�, -L� uniones. iransitorias·de errípresás, LL,'• 198rn-9l9,.;
p. 172 y siguientes.·
9
·

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 TRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA
DE LOS CON
Art. 378 DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS Art. 378
6oa
b lvidarse al respecto que, para las sociedade s d 509
N� de e ?a ' el apo rte. del socio industrial, y que nece e ?ªPita¡ o individualización, en su caso, que
triculación a
e industin y una. ob1Iga .,
. c10n de hacer, no necesita se :r1atn.ell,
sa
sp ond a · cada uno de los miembros. En
n t tu e . corre
te co \4 y 145, ley 19.550).. Finalmente, la exi s tenr_ Valuact0 ea s o de sociedades, la relación de la resolución
(arts. 1 •, c1a d
por parte de 1a agr�pac10n patentiza y an- e del órgano socia • 1 que aprobó la celebración de
fi. n d lucro 1 lea lln
la unión transitoria, así como su fecha y núme­
soci edades Y uniones transit r
sem eJ�anzas e
ntre , . oria s d eIll las
e
Presa
De to das for m as, y he aqm la i mportanc ia d e lo ct· sP s. ro de acta.
por e1 art 380 de
la ley 19.55 0 , q ue imp one la i sc i c uesto
n r p / 5 º) La constitución de un domicilio especial
e
_
Reg1stro
Pú blico · de C omercio del contrat
.
o c onst itutivoande n¡ el pa todos los efectos que deriven del contra­
ra
uruo as · de empresas,
. nes transitori . 1 . , _entre �
1 a reg1str ación d éste as
e to de unión transitoria, tanto entre las par tes
Po
punto fin al a la as1m1 ac10n m b · as figur� s, au n cuando ne como respecto de terceros.
punto de vis ta prac t 1co, no cient ífi pu ello
lo sea desde el . co, es c 6 º) Las obligaciones asumidas, las contri­
to no podra ser catalogada la. on
,
la inscripci ón del mstrumen buciones debidas al fondo común operativo y
aci ón como un suje t
_ o de derec ho de naturaleza societaria_ª8�-
los modos de financiar o sufragar las activida­
. �bstante ello, la dificultad surg_e en cuanto a aquella s · unione� des comunes, en· su caso.
transitorias de empresas no registradas, y cuya actividad frent
a terceros haya.sido iniciada con anterioridad a, su toma de ra�
7º) El nombre. y domicilio del ·represen-
zón en cuyo caso el in térprete deberá realizar. serios esfuerzos ta nte.
par; evitar ·su incorporación al régimen de socieda�e s .no regu. 8 º ) La proporción o método para determi­
larme1;1te constituidas (arts. 21 a 26 _ ); lo que se hu_b1era eyitado, nar la participación de las empresas en la dis­
sin lugar a duda, con la eliminación de lo dispuesto por el art. tribución de los resultados o, en su caso, los
30 de.la ley 19.550. ingresos y gastos de· la unión.
9 º) Los súpuestos de · separación y exclu­
sión de los miembros y las causales de diso­
Art. 378. · [FIRMA ' Y · CONTENIDO· DEL CONTRATO] lución del contrato.
El contrato se· otorgará por instrumento públi­ 1 O) Las condiciones de admisión de nue­
co · o· privado, el que deberá contener:· · vos miembros.
h El objeto, - con· determi:r;iación concreta 11) Las sancion es por incumplimiento de
de las actividades y los. medios para su re,aliza­ obligaciones; ·
c�ón.
12) Las normas para la confec ción de �s!a·
2 º) La duración, que será. igual a. la de la dos de situación, a cuyo efecto los admims­
obra, servicio o suministro . que constituya el· tradores· llevarán con las form alidades eSt ª·
objeto. blecidas por el Código de Comercio, .lo� l!bros
3 º) La denominación, ·que ·será· la de algu­ habilitados e de · la. unión que reqmeran
· · . a ri�níbr
· · · actI'vidad co-
no, algunos o de todos los miembros, seguida la naturaleza e import an cia de la
de la expresión "unión transitoria de' empr esas''_. móa . . y
. 4 ) �l. nombre, raz9n social o . denomi?!"
º eONCORDANCIAS º Ley 19
º 92 a 95 369, 372, 378
550 arts. 4 a 7o , ll, 89 erc1 221 y ss.;
. . · . 0,' a rts .
c ión� el domicilio y los datos de la in scrip cion 380; Cód. Civil, arts. 18' 69 Y ss.; Cód de ' Com
guay, art. 502 ·
Nuevas Normas de la IGJ, arts. 251 ª ·253. LSC Uru
registra! del ·,contrato o e st atuto o de la rna-
39 · Nis
sen, Sociedades corr¡erciales 3.
,

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 Art. 378 DE LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN E MPRESARIA
DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS Art. 378
610 611
§ l. FORMA E INSCRIPCIÓN DEL . CONTRATO DE UNióN,1� 1 nes tran_sitoria� ?e. emp
roRIA DE EMPRESAS, - La norma en comentario, análogarn_e ANs¡. de as unio udencia adm strativ resas, una serie de requisitos
nte a e la ju rispr . 1m a ha calificado como de carac, _
lo dispuest o p or el art. 369
para las agrupaciones de qu irnperat1vo . e md'ispensables para. el encuadramiento de 1 a
ción , pres crib e qu e el c ontrato constitutivo de uni ones ���a b�ra. te r
�ontrato nomm ..ado, plurilater�l Y de organización, sin
resas podrá ser ef:ctu�do por instr u
n�it ­
� unión en el
rias de emp me nto les corres ponde recha�ar su pedido inscriptorio3 . Tales
co O privado, el cual de�e ser_ msc�-ipto en el Registro p�U�h­ los cua los que se analizan a continuación.
re q ui sito s son
de, ��mer�io, por especial e�1gencrn del art. 380 d· � ·.1� ·1eYbhen co
analls1s. a) OBJETO ·nE LA �GRUPACióN. .· ., Sobre el tema no se presenta
mterpretac10n, pues el inc. 1º del artículo
En cuanto a los efectos de la· i nscripción del �on·tra· to ning n problema de
ú
se refiere a la identificación concreta de esa obra
, · ·tona · de empresas Y 1as consecuencias de 8 · · de en exég esis
u m · on trans1
nf
re- inistro, sin .perjuicio de que puedan desarrollar �
1

rvi cio o sum

gistración, corresponde remitir a lo expuesto al comenta� e art,
3 69 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo·cual ·deb e .dest aca r que,
en torno a esta cuestión, se ha. negado .e l efecto -retroa c�:1�.0 de
la inscripción de estos contratos que el Código de· Comerc1o ·ha
•
1IDpuesto en e1 art. 39, para todos los documento._s,· que. deben
inscribirse en el Registro . Público de Comercio, con eLarg men­
to de que las disposiciones contenidas .,en ia· 'ley 22.9·03 �_1e n en
"efecto difen_'dO,, , O sea, son ap1·1cables solo a relaciones juríd icas
que se constituyan en el futuro1 • · -- · · · ·
En contrarió a esta jurisprudencia administrativá · si bien
hemos oportunamente sostenido, tratándose del contrátb:consti­
tutivo de sociedades, que la retroactividad prevista: por- ·el art.
39 de la ley 19.550 es sencillamente )m.pep.sable, =a tépor, y e n­
tre otras razones, de 1� dispuesto por el art. 7º de la ley .19.550,
ello no sucede con los contratos de colaboraGión -�mpresaria,
dado que no puede hablarse de u niones transitorias de ·empre­
sas .ó agrupaciones de colaborac'ióri irregulares o de hecho. Coin­
c_i�os con FAVIER DuBms (H.), para quien es ápliéable la-retroac­
t1V1dad prevista por el art. 39 -del. Cód.· :de· Oómercio, siempre
que el contrato de colaboración tenga fecha_ .cier.ta, _pues de lo
contrario se admjtiría- una retroactividad sin base. verosímil que
puede pr_est_arse a .cualquier tipo de �aniob�as en fraude � ter-
ceros2. · · · · · · ·' · · · ·
§ · ·2. CqNTENioo ·oú coNTRATd . DE. UNIÓN · TRANSITORIA DE
EMPRE�As .-:... 'La'norÍna en cbmentariÓ ·prevé, para- fa constitución
. . .. . . . · ,
1 Res. IGJ- 526/84, 17/12/84, "Lucar SA y_ Lucoro SA Unió� transitoria de ern·
presas". , .. : , .
1 Res. JGJ :526/84,: 1.7�12/84, "Lucar. SA y. Lucoro SA Unión trans
FAVIER DuBms (H.), Uniones t�ansitorias-de emp;esas DSE, •t, I, P· 72 Y
2
. .
s1gUientes. , ;
se
ejecutar obras o servicios complementários y accesorios al ob­
jeto principal. Record_emos. al· respecto la importancia de la
conc reción del objeto, ert cuanto a Jo.s_ límites de las facultades
de los administra;dores _de lá uni9n transitoria.
b) DURACIÓN DE LA UNIÓN TRANSITORIA. Se advierten de inme­
diato las dificultades que plantea esta exigencia, pues ella no
ofrece -problemas cuando se trata de la prestación de determina­
dos servicios o suministros, �uando éstos fueran continuados por
un •determinado -período_ de tiempo. Pero el panorama se oscu­
.
rece cuando se t_rata ·_de la ejecución de una obra o servicio con­
cret9, supuestos en los · cual�s resulta muy frecuente. que su
conclusión pue_d a no coincidir. con el vencimiento del plazo de
duración. ·
¿Qu� ocurriría en el supuesto de que, por razones técnicas,
económicas o financieras, la.obra no-estuviese terrninada,.o ql:li­
zá recién- comenzada- a la fecha del término. de duración del con­
trato? ·O a�álogamente frente al caso de que la agrupación·se
constitt!Y� para- particip�r én una licitación pública .determina­
da Y luego no .résultara ·adjudicataria. de ella. Dichos iI,1.terro­
gantes . pueden encontrar· 1a siguiente· respuesta: frente a tales
hipót�sis, sobrevien·e la disolución de la unión: tran�itoria Y par­
ticularmente, en .el pr1merÓ de· los ·ejempl os, la actividad nece­
saria para la conclusión de la :obra debe ser incluida dentro. de
la ·c�tegoría de. actos liquidatorios, puesto que la _ley, con todo
acierto,:no 'autortza .la prórroga ·del contrato, instituto _que resul­
ta manifiestamente· incompatible- con la finalidad-- de las .agrupa-
ciones en estudió.
itoria de em-
presas".·• .'. .
· '3

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 S DE COLABORACIÓN EMPRESA
DE LOS CONTRATO RIA
Art. 378 DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS
. Esta exigenc ia es susceptible 612 Art. 378
e) DENOMINACIÓN se exp 1· ca 1 nec es
de
m da en que no , _ i h_ � id ad de i Ctítieas f)
en la edi 1b 1endo tácitarn nchlir. 1
OBLIGACIONES ASUMIDAS, CONTRIBUCIONES DEBIDAS AL FONDO
.dentificación de los part1c1pes,. pro , coJJÚN OPERATIVO .y MOD�S DE FINANCIAMIENTO. Dentro de
esta cláu-
1
. ación de un nombre de fan tasrn, s1• no existe -res ente. la Utla p artes deberan
l1z . . Po · su1ª, la s las oblº1gac10nes . determina r la naturaleza, forma y ex-
como pn_n?1p10 g�neral_ (art. 3Bl). n 8abl·lida,_ct .
asumidas por cada una de ellas de-
solidaria entre ellos, n sión de
bte ndo entenderse que "la� �ontribuciones debidas" constit�yen
n la norm a en anahs1s. obliga . a mte grar •la Por otra
Parte ' si bie
.
.,
0n con
, ,
1a menc10n "umon transitan den ºlllina.
d ie
la_ obra, summ1stro o servicio que cada una de las
ción de 1a ag rup ac1
ee }as p artes de
sas" , nad.a ha previsto en cuanto a la omisión de ta l rª orma . li mpre. empresas o soc iedades ·debe realizar.
ctact. pre staciones pueden consistir en obligaciones de dar
Dich as
d) JDEN�IF:CAcióN DE_ s�� MI���Ro�.,, El inc. 4 del artícu}
º
de hac er, aporte de e xperiencia, conocimientos,· etc., coordi­
a�álisis p:eve � �ecesar rn _ 1 en 1 1cac1?n de los integrante. s ;e en
0
nando también los res�e_ctivos trabajos para poder cumplir fiel­
agrupacion , ex1gien do 1os da· t, os re g1strale s· de las socieda a1 mente con la obra, servic10 o suministro concreto. En materia de
· ct·ivi·dua 1·1zac10n o mat ncula · ción de 1as. per. des
partícipes, o 1.a. m locaciones de obra resulta frecuente que cada consorciado asuma
, . que. la integren. Al respecto, cabe a. cla s ona
fISicas r'ar lo s.iguient s la obligación de completar cierta parte de ·la obra por un impor­
. , . . e· .
J) El mc1so en anahs1s descarta la posibilidad de l s oc. ·
e te determinado del precio en conjunto, que abonará al corrútente.
dades no constituidas regularmente, sean civiles come:cia. 3ies, .
o Sobre las contribuciones. al fondo común operativo, corres­
cooperativas, para integrar estos contratos. ·. ' nde remitir a lo expuesto al ca.mentar el art. 372 de la ley
po
2) Tratándose de personas físicas, los datos- de matnc· u1 19.550, debiendo recordarse que aquél no constituye el patrimo-·
., n son exig1 . . . a- nio de la unión transitoria,· en la medida en que ésta carece de
c10 dos para 1 ós comerciantes, ·Y la "individualizac10·,n,
. . personalidad jurídica, y el patrimonio es un atributo de esa per­
al empresario� · a qmen no se reqmeren ot�as pruebas para acre-
.
ditar ese cara�ter_ más que la mera manifestación de serlo 1 ¡0 sonalidad, ·de la· cual dicha agrupación carece, por exclusiva vo­
luntad del legislador (�rt. 377, párr. 3 r En consecuencia, todas
º
cual resulta entena muy discutible.
las contribuciones· que· los partícipes· hagan al fondo común ope­
3) En cuanto a las resoluciones de los órga�os de las so­ rativo pasan a formar' parte de un condominio entre las empre-
cied_a�es partícipes que autoricen esa contratación, corresponde sas agrupadas.
reffiltlf a lo expuesto al analizar el inc. 4º del art. 369 de la ley
19:550; aunque debe agregarse -conclusión ·que vale 'también g) NOMBRE Y DOMICILIO DEL REPRESENTANTE. La designación
para las agrupaciones en colaboración- que, cuando la participa­ del representante· de la unión transitoria de empresas (que debe
ción en ·una· unión transitoria de empresas · compromete la totali­ ser inscripto en el· Régistro Públi¿o de Comercio,· en cada oportu­
dad del giw de la sociedad partícipe y la vincula con tódo su nidad en que se lo reemplace .:..art. 380-) reviste fundame , ntal
i mportancia. • , : '- • ' · : . · · ··
patrimonio en la obra, suministro 6 servido objeto de 1a·agrupa­
ción, debérá ser la asamblea y no el órgano · de administración : Al igual que lo _ qú.e acontece con. las ag�upaciones . de co­
quien se �pronuncie sohre la' 'integración de ella ·a la urtión transi- laboración, y como· consecuencia de su carenci a de personalidad
toria de empresa·s4• · ·· · jurídica 'd e'.la uiüón' trár1siforia de empresas, la figura del repre­
se ntan te no se isiriliÍ�· ;� la del 'órg·ano de las socíedades com�r­
. ·
; . . . : . . . .
� ). ??NSTITUCIÓN DEL DOMICILIO ESPECIAL. .. La ley se refiere, a
1 ciales, · sino a la :del ma�datario ;- prevista por los arts. 223 �-2_31
d?�1cI1 10 _.espe�ial �:evisto por los arts .. 100 .a 102 de! Co�� �el Có:< f ·de -Comercio: ·
ClVll, debiendo· remitirse. a lo , expuesto al considera r el inc. DE
-h) o· MÉTODO PARA DETERMINAR LA PARTICIPACIÓN
del art. 369. PROPORCIÓN
LAS EMPRESAS EN LA DISTRIBUCIÓN DE LOS RESULTADOS O, EN SU
CASO,
iones
LOS,· INGRESos·,,.y GASTOSDE LA UNIÓN.· .Como se dijo, las un
4 FAVIER Du · t · I ' p.
i7ZY tran sitor-ias . pueden revestir distintas modalidades: · 1a primera 1
sigUI· entes.
aois (H. ) ; Uniones transitorias de empresas, DSE,

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 DE LA S UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRE
SAS Art. 378
Art. 378 DE LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPR ESARIA
614
cuando las partes se reservan la realización de una parte d te Tampoco existe obstáculo. para que las partes determinen
minada de la obra, servicio o suministro, de acuerdo con 1 es­
r­
! J1 proce dimiento para el retiro voluntario de una de ellas, de­
\l rninando el valor de la participación del consorcista recedente.
teur d ,,
pecialidad y capacidad técnico-económica de cada part ícipe rob'1en pac tarse en este orden de ideas, que cualquiera
la cual deberá definirse el porcentaje que les corresponderá';� p e1ae ta '.
e s pa rtes pueda ret1�ars_e de la sociedad frente a modifica­
precio estipulado. La segunda modalidad se presenta cuand de
del co t�ato const1t �t1v?, para los casos en que se hubiera
las empresas consorciadas, generalmente dedicadas a un mi� ciones �
a c tado un regrmen mayontano no unánime, según lo autoriza el
mo objeto o actividad, se agrupan por cuestiones estrictamen:e p
económicas, decididas a afrontar en común un emprendimien t art. 382.
que de ningún _mod? podrí�n �ncarar de manera individual. E� En materia de exclusión, y pese a la f alta de disposiciones
ara las uniones transitorias de empresas, creemos que
este caso, resulta 1mprescmd1ble la determinación, en el con­ ex esas p
p r
y efectiviza por la única voluntad de los partíci-
trato constitutivo, del porcentaje que les corresponderá en los ella se concr�ta
resultados de la obra, servicio o suministro a efectuar y que se .p e s en tal sentido, con las mayorías previstas por el art. 382, por
ión analógica de lo dispuesto por el art. 376.
concretará luego de la confección del correspondiente estado simple aplicac
de situación (art. 378, inc. 12), única forma de determinación de Ante tal supuesto, le corresponderá al partícipe excluido la pro­
la existencia de ganancias o pérdidas para repartir o soportar. rnoción de las acciones judiciales correspondientes, para deses­
La fórmula empleada por el inc. 8º de la norma en exégesis •es timar las causales invocadas como fundamento de tal medida, o
comprensiva de ambas situaciones. reclamar las •indemnizaciones que consideren correspondientes.
Nada obsta -como bien lo advierte FAVIER DuBors_(H.)- a que Debe señalarse, en materia de incapacidad, muerte o quie­
puedan existir ganancias para algunos partícipes y pérdidas para b ra de cualquiera de los sujetos consorciados, que el régimen
otros, lo cual puede ocurrir cuando éstos se distribuyan la reali­ previsto para las uniones transitorias de empresas difiere no­
zación de la obra por tramos, estando a cargo de cada uno de toriam ente del previsto para las agrupaciones de éolaboración,
ellos la realización de uno determinado. Ello no desnaturaliza.el pues en el primero de los casos el art. 383 establece que. estas
concepto de unión transitoria, pues la independencia de actua­ alternativas no producen la extinción del contrato de uniónº
ciones y la ausencia de un patrimonio común impide la aplicación transitoria, contrariamente a lo dispuesto por el art. 375, inc. 4 ,
del art. 13, inc. lº, de la ley 19.550 5• que prevé la solución opuesta para los contratos de agrupaciones
i) -L�B_ MIEMBROS _Y de colaboración, salvo pacto en contrario. La diferencia entre
uno y otro régimen se explica fácilmente, si se advierte la dife­
SUPUESTOS DE SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE
La posibilidad de pactar
rente finalidad que cumplen ambos contratos de colaboración,
CAUSALES DE DISOLUCIÓN DEL CONTRATO.
contractualmente las hipótesis de separación_y exclusión de los
integrantes de las UTE no se limita a la existencia de inconduc­ en especial teniendo en cuenta el carácter mutual o de coop�:a­
tas o incumplimientos contractu�les por parte de ellas, sino_ que, ción que caracteriza o-tipifica a las agrupaciones de colaborac10n,
de los
además, puede preverse su desvinculación frente a determina­ cuya actividad -se recuerdp.- no trasciende de la_ esfera
da� hipótesis, .como en el caso de intervención judicial ·o· de pre� propios integrantes. . ·
sentación en concurso preventivo de las empresas consorciadas, Resulta también de lamentar que la ley 19.550 no ,haya m-
. ·, · acwn · de las
supuestos que pueden motivar la disolución de· la unión cuando corporado norm a alguna sobre la d1soluc10n-y liqmd frecuente
. . . en espec 1· a 1 frent e · al
las prestaciones de esos partícipes fueran .esenciales ; por tal uniones transitorias de empresas, pactar
causa se tornara imposible la continuación de la obra o la· pres­ caso que se presenta en la- prac , t·ica, en donde es comun 1 h
teral del cont r ato, lo cu a
tación del ser.vicio o suministro. . cláusulas de rescindibilid ad unila :
·
dado lugar a conductas abusivas. C ·b e desta res ª car' no Ob stªnt ,
p as el _ le -gis
.
. _· 5 FAVIER DUBoIS (H.), Uniones transitorias de· empresas, DSE, t. ·I, p.· 172 Y que · en materia de uniones transi•ton as de emntad· de .los otor-
s1gwentes. · . · ·. • · ; • , . : - : · , ·.. · lador ha dejado librado exclusivamente la vo ª lu

..

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 DE LAS UNIONES T RANSITORIAS DE EMPRESAS Art. 379
Art. 378 DE LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA
615 nal
gantes la determinación de las causales de disolución que est·­ C. abe señalar fi �ent� que, con todo acierto, la jurispru­
a ha resuelto la mvahdez de la cláusula del contrato de
men más adecuadas (art. 378, inc. 9º), pero ello no descart� ¿e��� transitoria de empresas en la cual se estableció que las
que, frente a determinados supuestos (vencimiento del plazo ur11 ?is traciones contables de la unión se harían en los libros de
0 finalización de la obra, servicio o suministro), ello provoque la reg de sus rniernbros6•
disolución de la agrupación, aunque nada se haya est ab leci­ o
un Las a grupaciones de colaboración tienen, pues, un á�bito
do sobre el particular. Consideramos aplicable, en mat eria de
disolución, la norma del art. 375, con excepción de sus incs. 4° actuación interna, cuya finalidad está dirigida sólo hacia la
d�te ción de beneficios concretos de los partícipes, si� que su
y 5º , que son específicos para las agrupaciones de colabora­ 0 n d
t'vid a transcienda a terceros. Por otra parte, y siempre a
ción.
ª�f�rencia de las uniones tran��torias de emp�es�s, el ?b�eto de
j) CONDICIONES DE ADMISIÓN DE NUEVOS MIEMBROS. Se ratifica, d agrupaciones de colaborac10n no es transitorio o lnmtado a
las
con esta exigencia, el carácter abierto de estos c�ntratos, que ecí ca, pues el concepto de "organización -c�­
una, "actividad esp fi
pueden requerir, según el emprendimiento, la incorporación de un , para facilitar o desarrollar determinadas fases .de la act1-
nuevos sujetos. �
vidad emp resarial de sus miembros, según lo dispone el art. 367,
parte 1 , de la LSC ' parece descartar esa trans1tone
ª · 'dad.
k) SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES. Corno he­
mos sostenido al comentar el inc. 11 del art. 369 de la ley 19.550,
este inciso no se refiere a la exclusión de los miembros, sino a la § 3. CLAUSULAS ARBITRALES. -La Inspecci?n Ge�eral de Justi­
. en el art. 252 de la res. gral. 7/05, denommada Nuevas Nor-
posibilidad de establecer contractualmente un régimen de sancio­
nes o cláusulas penales en favor de los respectivos_ partícipes o que ��s de la Inspección General de Ju_sticia", ha � revi_sto �ue los
ingresarán en el fondo común operativo. Su omisión no invalida . ntratos de colaboración empresana pueden
co mclmr _clausulas
. .
el contrato, pues sübsiste el régimen ordina�io de _responsabilidaq. arbitrales_ para la resolución de los conflictos mternos que se
susciten entre sus. integrantes.
1) NORMAS PARA LA CONFECCIÓN DEL ESTADO DE SITUACIÓN. A tal
efecto, dispone el inc. 12 del artículo en comentario que los ad­
ministradores deberán llevar, con las formalidades del Código de
Comercio, los libros habilitados a nombre · de la· unión que' re.: Art. _379. [REPRE�ENTACI�N] -}�l representan­
quieran la naturaleza e importancia de la actividad común.
te tendrá los poderes suficientes de todos Y
El artículo, al igual que la· norma· del inc. !2 del art. 369,
se refiere a "estados de situación patrimonial" y -ria a balan·­ cada uno de los miembros. para -ejercer los de­
ces, pues, en estricta ortodoxia jurídica, la unión, ·por carecer rechos y contraer las obligacio nes que hi�i�ren­
de personalidad jurídica, c4rece de activos y pasivos, es· decir, al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o
. ·,
no debe ni se le debe nada. Surge así el concepto de estado de suministro� Dich� des1gnac1o n no, .es revoca-
situación patrimonial, para definir el estado de las cuentas de la ble sin caus a ·salvo .. decisión- unamme de las
agrupación en un momento determinado. , · empresas particip
' antes; ·
· · med'1a ndo J'ust a causa
Puede, pues,· afirmarse que la confección del estado de si­ la ·revocación podrá. ser decid ida por el vo�o
tuación patrimonial y su asiento- en los ·libros, prescriptbs por el · de la mayoría
. , abs oluta.
inc. 12 de la norma en comentario constituye la forma en que . .
CONCORDANCIAS: Léy 19.550, arts. 3!8, me. 70·' y 382· ' Cód.5 Civil,5art. 101;
los administradores rinden cuentas de su gestión.·· Dichos li­ · · · Cód.' de Comercio; arts. 53 Y ss.; LSC Urug uay , art s. 04 a 06.
bros son de libre acceso por parte de los partícipes, así como es ·
libre para ellos la consulta de - la documentación · respaldatoria em-
de las cuentas. /84,
6 · Res. IGJ 526 1 7/12/84, "Luc ar SA Y Lucoro SA Unión transitoria de
· · Presas".

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l DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS Art. 379
Art. 379 DE LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA 619 . . , de 1a obra, serv1c10 · · ..
al de sarro 11o o eJecuc10n o summ1s-
618
re n
§ l. CRITERIO LEGAL. - Al régimen .
de representación s
e piCÍ e
o rn pare cencia a juicio que efectuara el abogado de todas
fieren el art. 378, inc. 7 , de la ley 19 550, que obliga a las P:;: tro, 1 erte los efectos de comparecencia respecto de todas las
ª
º
5
tes a designar necesariamente, en el contrato constitutivo 1 ella estlas que celebr aron el contrato de colaboración, cuando lo
s

nombre y domicilio del r�p�esentante de la _agrupación y el �r�. empr debate en autos fue una situación jurídica derivada de una
379 que reglamenta el reg1men correspondiente, prescribienct e se
qtl ci_ón celebr ad a por la UTE y no las alternativas de vínculos
al r�specto que el representante tendrá los poderes suficiente� t
ac u�individualmente pudieron haber concertado las diferentes ·
de todos y cada uno de los miembros para ejercer los dere chos qu i.e.dades que la conforman 2.
e
y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecu­ oc
s y 19.550,teniendo en cuenta el principio de estabili­
ción de la obra, servicio o suministro. L le
�rninistrativa necesaria para el éxito de toda- empresa, ha
Nada obsta a que la administración de una unión transitoria da d �
a otorgarle al representante de la unión transitoria de
de empresas pueda ponerse en manos de un comité ejecutivo, y tend1d0
sa s amplia s facultades, dentro ,del ·límite de la razonabili-
la experiencia demuestra, a través de una lectura de los contratos ernpre · prescn'be que su de-
. por ello que la norma en exeges1s
constitutivos de estas figuras, que es sumamente frecue:nte en la dad, e�, -revocable sin causa, salvo decisión unánime de
práctica. Ello, sin embargo, no implica otorgarle· a este comité 51·gnac10n
no es .
s con .
sorci adas, o por el voto .de la mayona , abso1uta
sa
el carácter de órgano, pues la doctrina orgánica es sólo un efec­ las empre .
stir Justa causa d e rernoc10n.
,
to -artificial, a nuestro juicio- derivado de la personalidad jurí­ de e11os, de exi .. º
dica diferenciada que existe entre la sociedad y sus· mi_embros, S.1 b '18n los arts.378, me 7 y_ .
, 379 de la ley 19.550 se refle-
lo que no es aplicable a las uniones transitorias de empresas, las tant e" en . singular, comc1'dirnos con ZALDfvAR en 1a
ren a "repr esen
cuales, como hemos explicado, no son sujetos de derecho. . x1st . enc1·a ·de inconvenientes para que e,1 representante· sea
me , y
.
cuando tengan sus areas de actuac10n
Si bien en esta materia la jurisprudencia de nuestros tribu-· ma, s de uno , siempre y .
dos.
nales es realmente escasa, no puede dejar de mencionarse lo re­ oderes debidamente dehm1ta b
suelto en el caso "Clínica Privada San José Obrero SRL ·y" otros p La sumatoria de estas atr-iuciones posibilitará al ?, a los r�­
e/Sanatorio San Carlos SA", dictado por la Sala C de la Cáma­ uruon �ran_s1-
presentantes dirigir o l�evar- a cabo los a�tos de la
ra de Apelaciones en lo Comercial, donde se resolvió la impro­ em presas, ejercer lo� der�cho s_ "'!contra er las obli�a_c10-
toria -de -
cedencia de cuestionar las decisiones adoptadas por un "comité - ollo o ·eJecuc10n de la obra, serv1C1� o
nes que hicieran al desarr
ejecutivo" de una unión transitoriá de' empresas_ poda vía previs- 3 • · -: · :
· surninis tro . .
ta en los arts.251 y 252 de la ley 19.5501.· _ · _ En la práctica, la rep_rese_ ntación de la unión trans�toria de
Obsérvese, en primer lugar, que· 1as partes· deben désignar empres·a s es puesta en manos=d� aquella e��resa·que tiene ma­
al representante obligatoriamente en el contrató,-· que tendrá los yor intervención en ·1á ób:ra,· servicio o summ1stro, que es_ la que
poderes "suficientes",- vale decir, todos los' que requieran la.na­ debe r·endir cuentas a· los restantes partícipes· o co_nsorcistas, ª
turaleza y extensión. de las obligaciones asumidas por las · partes través · de las registraciones en los libros de 1� agrupación,. de
intervinientes, expresión aquélla que comprend·e los· poderes ge­ conformidad ·cori lo estableéido 'por :el _ar�: 378, me. 12, de la l�y
nerales y especiales que sean necesarios� ·· en análisis.
Corno, según lo dispuesto pór el art. 379-füda ley 19.550, el
Ahor·a: ·bien,· 1a carenciá o insuficiencia de .esas. ;e·gist�aci�­
representante que designan las personas- que · ·celebran una :UTE ne s contables_ o º -ia inexistencia de _estados de sit�acwn no impi-
tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los �iem­
bros para ejercer fos derechos· y contraer l�s Óbligaciones - que
. ab, sa1·a VIII , . 22/1- 0/07, "Gatti' Jorge e/Cooperativa de Trabajo 7 de
- 2 CNTr . . R. • · SA,· UTE ' y otros
Mayo Limitada - Cavia SA - Núcleo Emprendimiento de S erncios
1 CNCom, Sala C, 15/7/96, "Clírúca Privada· de- San ·.José Obrero SRL Y otros s·/desPl'do" . . · · . ·' ·
· - · .· .
e/Sanatorio San Carlos SA". . 3 ZALDfvAR, Las uniones transitorias de empresas, LL ' _
1984-B-919.

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·¡
DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE
Art. 379 DE LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA EMPRESAS Art. 379
62 0 6Z1
á t ca res� ltaba de_ antigu a ap l icació
de la rendición de cuentas a través del procedimiento r r c i
18- per 1as medidas previstas en l a Sección 4
n: la posibilidad de dis-
t
por los arts. 68 a 74 d_el Cód. de Co�ercio, �ro:edimient� :ts o P�� go Proce sal, a�ernás de las contempladas en
del C apítulo II del
también puede recurn rse p� ra practicar la hqm daci fi
ón nal d e q u i la legislación
el o
cde nd o. Con lo dicho, quedó establecida la preeminencia
agrupación ' pues el . acatamiento a tales normas res ulta obl1'8at a fo . , ·e a · de la
rio ' a tenor de lo dispuesto por el art. 70 de este ordenarn· o- sl on �oc 1 t na, pero no se desca�t_a su aplicación en caso
. ient 1egi njacir �rn d e un tercero en
legal, para todo comerciante que contrata por cuenta ajena4 ° de i e en
f
las act1V1dades sociales, cuando
Al aplic ar a los representantes de las unio nes t ran it: . es necesario . e ectuar .· �n contro� sobre determinados aspectos
. S o de ella, y qmen la sohmta no reune los requisitos de legitima-
rias de empresas las normas de1 man d ato previstas en el-Cóct•1
0 . 'n r istos por la ley 19.550 o, como en el caso que nos ocu-
de Comercio (arts. 223 a 231), ello le asegura a· aquél el cobr � ci o np ev ·,
· 1·strac10n
trata de 1a a.dmm de una sociedad comercial '
una remun eración por la labor desempe ñada,· retrib ución e
° p an, o se mpre nd'irnien ,
to comun ef ectuado a través de formas
debe ser fijada por los integrantes del consorcio, con las maque si o de un �
rías previstas en el art.. 3. 82 de la ley 19.550. La acción J·ucti·Ci� -
o no societarias. En tal supuesto, la norma prevista por el art.
a.1
promovida por e 1 a d mmistra d or de la UTE que reclama el p 224 del or denamiento de rito es insoslayable.
de sus honorarios, _P?� haber dese�pe�ª?º la administraciónª�� De manera tal que la intervención judicial concretada a tra­
,
aquella, debe ser m1ciada ante la J usticia- com ercial y no. ant v és de la figura de un "interventor informante", a efectos de
los tribunales del trabajo; por aplicación del art. · 221 del Códe controlar la marcha de los negocios comunes y de preservar los
de C omercio, pues la naturaleza de . la .cuestión se e ncuentr · derechos ·de los sujetos partícipes -cuando se ha acreditado la
comprendida en el ámbito del derecho comercial,- circunstanci: existencia de · discrepancias o de�avenencias entre las partes
que torna aconsejable asignar .el conocimiento a los. tribunales con relación- a las operaciones conjuntas que se vienen realizan­
especializados en esa materia5 • do-, resulta procedente, y puede concretarse a través de los li­
bros y documentación de la unión o en la ·sociedad que ha sido
§ 2. ¿PUEDE INTERVENIRSE JUDICIALMENTE UNA UNIÓN TRANSI· designada: r epresentante de la unión transitoria, según el contra­
to respectivo. Así lo ha' admitido la jurisprudencia •
6
TORIA DE EMPRESAS? - Si se parte de la idea, de._que Í11-unión trah­
sitoria de empresas no es una sociedad .ni tiene person�lidad • Esta solución si bien se comparte sin reservas, no aclara
jurídica, sino un emprendimiento o negocio realizado en común definitivamente el' panorama, pues no debe olvidarse que la ac­
por varias empresas o empresarios, la solución prevista por los tuación de un veedor O interventor informante es sólo una me­
arts._ 113 a 117 de la ley, 19.550 parec�ría no tener est!icta.apli­ dida caut'elar · de alcances· limitados y no autosü.ficiente ·para
cación, máxime si se r�cuerda_. que la nat�ralez� jurídica del preservar los derechos del pe'ticionante, pues el contenido _de
vínculo que une al representante con .Íos· partícipes no responqe sus informes podrá eventualmente dár lugar· a otr�· 1:1edid�
.
él: la teoría orgánica (só lo ,aplicable a. los sujetos de derecho), de m·ayores alcances, cuando por medio de ellos s�rJª mequ�­
sino a la del mandato, cuya finalización, CUaDdO depende de los vocamente una situación de peligro grav� para los bienes adm_i­
representéi:dos, únicamente puede. �011-cretars�_ · a través _de la re­ nist rados.'
vocación (art. 196"3, inc. 3 °, Cód. Civil).
_, .. Debe también recordarse que la interv.ención judiciél,l encuen­ ·. .
L dGeson SA sfsurnan' o"·' ÜDRIOZOLA�
· CNCom Sala E , 2/6/94 , "Huevofrito SR
6
tra regulación �además de hacerlo· en.ia ley 19.550- en el Có­ .
La interven . , adminis . en las saci.eda
. . t;:ativa
' judicial y la interv encion
ción de derecho
digo Procesal, en el cual se ha. conságrado una solución que en des comerciales, en ZALDlvAR - MANóVIL - RAGAZZI- Ro�, Cuadernos1 y 1086�
societario" ' t. IV' p· 403·' VERóN ' Sociedades comerciales, t. l, p. 085l971-738·'
ial· RDC0
· d'ic_ ' " ri�" 1990-34;
- ri· a JU
FALcóN, Intervención y administración proviso ,
GURoULrcH, Intervención'judicial en las sociedades comercia les, CJ:!ARA Derecho
.
4 CNCorn, Sala B, 9/6/94, "Huarte SA e/José Sueyro y éía. SA s/ordinario".
FARINA, Estudio de ·sociedades comer ciales, p. 48 .
7 En contra,
5 CSJN, 29/8/06, "Rornagnoli, Tulio C. c/Monroe Americana SA s/cobro de su­
rnas de dinero". societario, p. 627.

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 RATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARI
DE LOS CONT A DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE
Art. 379 cZ9 EMPRESA S Art. 380
622
eder í a cuando,· a través de los informes Pr
6·Que' suc " podría argument�r�e en contra de. esta conclusión que, de
interventor m · formante " s_o bre la gestión lesenta,
de
dos por el a.cuerd o con, los reqmsitos previstos en los arts. 113 a 117, la
.
unión o sobre los maneJos por él del fonct repre-
sentante de la re la ex1s . tencia
. de Irregula 19. 550 solo reserva el remedio de la intervención judicial a
.
ridades u 0 coinun ¡a
IesY so ciedades comerciales , lo cual- es en principio cierto, pero
los
operativo, resulta suJ.etos part'icipes
der ec hos de los o consorciad Q? e, afectan
o s a ento a la nat�rale�a de la medida y la imposibilidad de recu­
Podría sostenerse al respecto que la solución qu br. t
i rr r a o tra -�edida �fic�z para desplazar al representante desleal
ante la norma en comentario consis�e ncta la d i un a -�m�n �r�nsitona ?e empresas, pue de recurrirse a la in�
ley l9.550 medi e
vamente en la revo
cación de los poderes otorgad o s exclusi­ r n 0n Judicial a traves de la medida cautelar genérica pre­
pero no debe olvidarse qu e
P or l o
s te ve c1
mi em bros de la unión, p a r a s art. 232 del Cód. Procesal.
oría absoluta de ellos ' con 1 eso es vi ta p or el
necesario el voto de la ma.y . o
f cacia a 1as revocaciones indi.VJ.. cu a1 el
legislador priva de toda e i
. ctua1es,
aun mediando justa causa para ello.
Art. 380. [lNSCRIPCióN] - El contrato y la
No creernos que la intervención judici al sea-solucio
. design ación del representante deberán ser ins­
•, n res e
. amente para 1 as sociedades civiles O co . r.
vada exclus1v m e
. rc1ale s, criptos en el Registro Público de Comercio, apli-
º º
cándose los arts. 4 y 5 . ,,
sino • que de b, e ex tenderse a todos .1os casos en que ex1s
• · ta una
º
adrnimstrac10n de b'1enes u operac10nes comunes au cuand
el caudal administrado no sea de propiedad de u� te;cer o o
o CoNCORDANCIAS: Ley 19.550, arts. 4? a- 7 , 60 y 369; Nuevas Normas de la
personalidad jurídica propia. En tal sentido, deb · e re cor cn IGJ, arts. 251_ � 2�3; LSC_ Urug1:1,ay, _art. 503. _ .
'dencia, - ,
INSCRIPCIÓN DEL- CONTRATO .EN EL REGISTRO PÚBLICO DE
. la doctrina-- na darse
c10
§ l._
que, aun con a1guna. re1evante d.isi . · na1
de manera rnayontana, . a ctm·Ite 1a mtervención judicial en las so­
. COMERCIO. - Habíamos sostenido_ que la fundamentación de la ins­
c1edades acc1'dentales o en participación, con fundamento e 1
aplicación a ellas del_ art._ 129 de la ley 19.5507, las cuales�a� cripción eri el Registro Público de Corµercio de los contratos de
recen, por expresa directiva, de personalidad jurídica indepen­ uniones transitorias de empresas radica en ponerle fin a to da
diente (art. 361). asimilación entre éstas y·los contratos de sociedad, descartando,
. Con �llo queda_ demostrado que la intervención judi�ial no a partir de la registración, la aplicación de la normativa que la ley
. 19.550 le-·dedica a estos últimos, toda vez que, con la inscripción
es s?lucwn exclusiva p ara desplazar a quienes desempeñan
f�nc10nes ,orgánicas en un sujeto de derecho independiente, del .- instrumento constitutivo , la agrupación no podrá ser consi­
derada corno sujeto de derecho de naturaleza societaria.
s_mo 1:1-na VIa de solución ante quienes administran de modo in­
f�el, desleal o no diligente, un patrimonio parcial o totalmente Por ·1a naturaleza del ·contrato-de-·unión transitoria de em­
�Jeno. Si a lo expuesto se le suma que. la vinculación entre los presas, la inscripción prevista· en -la norma en comentario no· es
mtegrantes de una unión transitoria de empresas no necesaria­ de ninguna manera constitutiva, •ni resulta aplicable a ella lo dis­
mente debe considerarse efímera, pues la Ümitación de su obje­ puesto · por el art. 7º de dicho ordenamiento legal. Tal registra­
to no supone brevedad, corresponde admitir 'la aplicación de ción éumple:•una función de publicidad formal, qúe -como ya
las norma hemos- señalado- no puede llevar a- la aplicació n que la ·1egisla­
s previstas por los arts . 113 a 117 de la lerl9 .550
ª las uniones transitorias de empresas sin reservas en cuanto a
· '
ción societaria- le. dedica a las sociedades irregulares Y de hecho,
Pues, co elto la jurisprudencia,. aun con la inscrip­
su extensión. mo lo ha resu
. . 1
ser
.
ció n- del instrumento constitutivo ' · la agrupación· no podrá
consid s�cietana ·
erada ·como sujeto de -derecho de naturaleza
zntervenczon l i :
7 OnRiozoLA, Lª ·
· , Judicial .
. . y la intervenc · ion
. , adminis. · tra· tiv· a
ieda
en las soc . .
des com ercza
· les, en ZALofvAR - MANóVIL - RAGAZZI - RoVIRA, "C uader-
. dició
. s/ren
n de
nos de derecho societano· ", vo1 · IV, p. 403; VERóN, Sociedades comercia · les, t· 1, _ , José L· dSFC SRL.
· 1 ce·· v C· om·- · San· ..Is1·ctro, 2212102, '"Álv�ez
p. 1085 y 1086_ cuentas".' ·1.
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