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UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN AGUSTN

FACULTAD DE ADMINISTRACIN

MONOGRAFA
REORGANIZACIN EMPRESARIAL
DERECHO EMPRESARIAL
INTEGRANTES:
GOYZUETA ALPACA LADY ROSA
NOA MAMANI JOSE LUIS
PARISACA SUCARI MARIO AUGUSTO
TUPA ORTIZ JUAN LUIS
VALENCIA CCALLO JEAN MARTIN
AREQUIPA PER

2014

Dedicada a nuestros queridos padres y


a Dios

por su amor, trabajo y

sacrificio en todos estos aos y hoy


hemos

podido

monografa.

escribir

esta

Agradecemos nuestros padres, gracias por su


apoyo y orientacin que nos han dado, por
iluminar nuestro camino, y darnos la pauta
para realizarnos en nuestros estudios y nuestra
vida. Agradecemos los consejos sabios que en
el momento exacto han sabido darnos y que
sin los cuales no habra sido posible una
culminacin satisfactoria de la presente
monografa.

PRESENTACIN
Hoy, cuando con satisfaccin hemos entregado a la comunidad acadmica y a la sociedad en
general de esta monografa, con el sello editorial de la Universidad Nacional de San Agustn
de Arequipa, no podemos menos que reiterar ese reconocimiento.
El presente trabajo compendiado en un tomo, nos ofrece la actualidad y la prospectiva del
tema, constituye una de las lneas de investigacin de la Facultad de Administracin, sin lugar
a dudas, a la comprensin de la Reorganizacin Empresarial, que repetidamente se presenta
en los modelos econmicos de aplicacin en nuestra sociedad.
Para la licenciada Fiorella Ticona Apaza y para la Facultad de Administracin, nuestras
felicitaciones, reconocimiento y gratitud, por esta obra que se destaca como las ms
representativas de la labor acadmica.

El grupo

INTRODUCCIN
El

presente trabajo monogrfico

sobre

el

tema: Reorganizacin

Empresarial,

tiene

por objetivo dar un alcance para entender el cambio de rgimen organizacional de una
empresa y su repercusin econmica-social de hoy en da en nuestro pas. Es as, que el
trabajo comprende la definicin de la reorganizacin Empresarial, su conformacin y
rgimen a elegir de las sociedades.

ndice

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
TTULO I
TRANSFORMACIN
Artculo 333.- Casos de transformacin
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.
Artculo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas antes de la
transformacin. La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es
limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales
contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte
expresamente.
Artculo 335.- Modificacin de participaciones o derechos
La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital de la
sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia
del ejercicio del derecho de separacin. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de ttulo
distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por
su titular.
Artculo 336.- Requisitos del acuerdo de transformacin
La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la
sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su pacto social y estatuto.
Artculo 337.- Publicacin del acuerdo
El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre
cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del
ltimo aviso.
Artculo 338.- Derecho de separacin
El acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derecho de separacin regulado por el
artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la transformacin.
Artculo 339.- Balance de transformacin
La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da anterior a la fecha
de la escritura pblica correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformacin en la
escritura pblica, pero la sociedad debe ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das contados a partir de la fecha
de la referida escritura pblica.
Artculo 340.- Escritura pblica de transformacin
Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo
prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformacin se formaliza por escritura pblica que
contendr la constancia de la publicacin de los avisos referidos en el artculo 337.
Artculo 341.- Fecha de vigencia

La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica


respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a la inscripcin de la transformacin en el
Registro.
Artculo 342.- Transformacin de sociedades en liquidacin
Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del
estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad en liquidacin puede transformarse
revocando previamente el acuerdo de disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto del
haber social entre sus socios.
Artculo 343.- Pretensin de nulidad de la transformacin
La pretensin judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el Registro slo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que
se transforma. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad transformada.
La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin caduca a los seis
meses contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de
transformacin.
TTULO II
FUSIN
Artculo 344.- Concepto y formas de fusin
Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos
prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante
origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en
bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la extincin de
la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a
ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.
Artculo 345.- Requisitos del acuerdo de fusin
La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que se
extinguen por la fusin.
Artculo 346.- Aprobacin del proyecto de fusin
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin aprueba, con el voto
favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusin se aprueba por la
mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.
Artculo 347.- Contenido del proyecto de fusin
El proyecto de fusin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las
sociedades participantes;

2. La forma de la fusin;
3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos y
los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de canje entre las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin;
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de esta ltima;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones
o participaciones;
9. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.
Artculo 348.- Abstencin de realizar actos significativos
La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de las
sociedades implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que
pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las
acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusin.
Artculo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de
someterse el proyecto de fusin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante
con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
Artculo 350.- Requisitos de la convocatoria
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o
ttulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas
que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin presentan un balance
auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de la aprobacin del proyecto de fusin;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones
a los de la sociedad absorbente; y,
4. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades
participantes.
Artculo 351.- Acuerdo de fusin
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el
proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha comn de
entrada en vigencia de la fusin.

Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del acuerdo, sobre
cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje.
Artculo 352.- Extincin del proyecto
El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusin y en todo caso a
los tres meses de la fecha del proyecto.
Artculo 353.- Fecha de entrada en vigencia
La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin. En esa fecha cesan
las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son
asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada a la inscripcin
de la escritura pblica en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripcin de la fusin produce la extincin de las sociedades absorbidas o incorporadas,
segn sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos registros, cuando
corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los
patrimonios transferidos.
Artculo 354.- Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance al da anterior
de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso,
formula un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo
mximo treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. No se requiere
la insercin de los balances en la escritura pblica de fusin. Los balances deben ser aprobados por
el respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y estar a disposicin de las personas
mencionadas en el artculo 350, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por
no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.
Artculo 355.- Publicacin de los acuerdos
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo
aviso de la correspondiente sociedad.
Artculo 356.- Derecho de separacin
El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el
derecho de separacin regulado por el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la fusin.
Artculo 357.- Escritura pblica de fusin
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado a
partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo 355, si no hubiera
oposicin. Si la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se
otorga una vez levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin.
Artculo 358.- Contenido de la escritura pblica
La escritura pblica de fusin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;

2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del
estatuto de la sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
4. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 355; y,
5. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Artculo 359.- Derecho de oposicin
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin, el que
se regula por lo dispuesto en el artculo 219.
Artculo 360.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el
juez impondr al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad
de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que
corresponda.
Artculo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios
Es aplicable a la fusin cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o
accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334.
Artculo 362.- Otros derechos
Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital
disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que presten
aceptacin expresa a cualquier modificacin o compensacin de dichos derechos. Cuando la
aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rene a los titulares de esos
derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
Artculo 363.- Fusin simple
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las
sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos
3), 4), 5) y 6) del artculo 347.
Artculo 364.- Fusin de sociedades en liquidacin
Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342.
Artculo 365.- Pretensin de nulidad de la fusin
La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el Registro slo puede basarse
en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que
participaron en la fusin. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la
sociedad incorporante, segn sea el caso. La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a los seis meses,
contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de fusin.
Artculo 366.- Efectos de la declaracin de nulidad
La declaracin de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas despus de la
fecha de entrada en vigencia de la fusin. Todas las sociedades que participaron en la fusin son
solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.
TTULO III
ESCISIN
Artculo 367.- Concepto y formas de escisin

Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos
ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes
o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o,
2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y
que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o
ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en
su caso.
Artculo 368.- Nuevas acciones o participaciones
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin
pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma
proporcin en que participan en el capital de sta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o
participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.
Artculo 369.- Definicin de bloques patrimoniales
Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida; y,
3. Un fondo empresarial
Artculo 370.- Requisitos del acuerdo de escisin
La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la
escisin.
Artculo 371.- Aprobacin del proyecto de escisin
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprueba, con el voto
favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se aprueba por la
mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.
Artculo 372.- Contenido del proyecto de escisin
El proyecto de escisin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las
sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante;
3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos,
los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la relacin de canje entre las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisin;

4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada
uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin;
5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las
acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la nuevas sociedades, en
su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los
hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.
Artculo 373.- Abstencin de realizar actos significativos
La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las
sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o
contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin
de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin.
Artculo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de
someterse el proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante
con un mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
Artculo 375.- Requisitos de la convocatoria
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o
ttulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de escisin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas
que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan un
balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto;
3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el
proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisin por
absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los
bloques patrimoniales; y,
4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las
sociedades participantes.
Artculo 376.- Acuerdo de escisin
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin significativa
experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci

la relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas generales o asambleas de cada una de las
sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea expresamente
modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la escisin.
Artculo 377.- Extincin del proyecto
El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las
asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisin
y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
Artculo 378.- Fecha de entrada en vigencia
La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto
de escisin conforme a lo dispuesto en el artculo 376. A partir de esa fecha las sociedades
beneficiarias asumen automticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques
patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la
o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a la inscripcin
de la escritura pblica en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades
participantes. La inscripcin de la escisin produce la extincin de la sociedad escindida, cuando ste
sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en sus respectivos Registros, cuando
corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los bloques
patrimoniales transferidos.
Artculo 379.- Balances de escisin
Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisin al da
anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin de las nuevas
sociedades que se constituyen por razn de la escisin las que deben formular un balance de
apertura al da fijado para la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das,
contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se requiere la insercin de los
balances de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deben ser aprobados por el
respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben
ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el artculo 375 en el domicilio social por no
menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.
Artculo 380.- Publicacin de aviso
Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo
aviso.
Artculo 381.- Escritura pblica de escisin
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado
desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo anterior, si no hubiera
oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una
vez levantada la suspensin o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.
Artculo 382.- Contenido de la escritura pblica
La escritura pblica de escisin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades
participantes en la escisin, en su caso;

4. La fecha de entrada en vigencia de la escisin;


5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artculo 380; y,
6. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Artculo 383.- Derecho de oposicin
El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin, el cual
se regula por lo dispuesto en el artculo 219.
Artculo 384.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el
juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad
de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que
corresponda.
Artculo 385.- Derecho de separacin
El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan
el derecho de separacin previsto en el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la escisin.
Artculo 386.- Cambio en la responsabilidad de los socios
Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los socios o
accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334.
Artculo 387.- Otros derechos
Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o
participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma, salvo que
presten su aceptacin expresa a cualquier modificacin o compensacin de esos derechos. Si la
aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rena a los titulares de dichos
derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
Artculo 388.- Escisin de sociedades en liquidacin
Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342.
Artculo 389.- Responsabilidad despus de la escisin
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias responden
por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han
absorbido por efectos de la escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las sociedades
beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial
transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario.
Artculo 390.- Pretensin de nulidad de la escisin
La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el Registro se rige por lo
dispuesto para la fusin en los artculos 366 y 365.
TTULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION
Artculo 391.- Reorganizacin simple
Se considera reorganizacin el acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques
patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y
conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.

Artculo 392.- Otras formas de reorganizacin


Son tambin formas de reorganizacin societaria:
1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades escindidas;
2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las
distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades,
beneficiarias y por las propias escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.
Artculo 393.- Operaciones simultneas
Las reorganizaciones referidas en los artculos anteriores se realizan en una misma
operacin, sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos
legales prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de
que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.
Artculo 394.- Reorganizacin de sociedades constituidas en el extranjero
Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo
prohba, puede radicarse en el Per, conservando su personalidad jurdica y transformndose y
adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Per. Para ello,
debe cancelar su inscripcin en el extranjero y formalizar su inscripcin en el Registro.
CONCORDANCIA:

R. N 103-98-SUNARP

Artculo 395.- Reorganizacin de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero


La sucursal establecida en el Per de una sociedad constituida en el extranjero puede
reorganizarse; as como ser transformada para constituirse en el Per adoptando alguna de las
formas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y
formalizando su inscripcin en el Registro.
SECCIN TERCERA
SUCURSALES
Artculo 396.- Concepto
Es sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en
lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La
sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de representacin
legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la principal le
asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
Artculo 397.- Responsabilidad de la principal
La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo todo pacto en
contrario.
Artculo 398.- Establecimiento e inscripcin de la sucursal
A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de
su sucursal. Su inscripcin en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del de
funcionamiento de la sucursal, se efectan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo
que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad, en cuyo caso la
sucursal se inscribe por el mrito de la escritura pblica de constitucin.
Artculo 399.- Representacin legal permanente de la sucursal
El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante
legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades necesarias para obligar a la sociedad

por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representacin procesal que exigen
las disposiciones legales correspondientes. Las dems facultades del representante legal
permanente constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio, basta la presentacin de copia
certificada de su nombramiento inscrito en el Registro.
Artculo 400.- Normas aplicables al representante
El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en
esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. Al trmino de su
representacin por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto,
debe designar de inmediato un representante legal permanente.
Artculo 401.- Falta de nombramiento del representante permanente
Si transcurren noventa das de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya
acreditado representante legal permanente, el Registro, a peticin de parte con legtimo inters
econmico, cancela la inscripcin de la sucursal. La cancelacin de la inscripcin de la sucursal no
afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los
daos y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal
permanente.
Artculo 402.- Cancelacin de la sucursal
La sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la sociedad. Su
inscripcin en el Registro se efecta mediante copia certificada del acuerdo y acompaando un
balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo
que son de responsabilidad de la sociedad.
Artculo 403.- Sucursal en el Per de una sociedad extranjera
La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el
Per por escritura pblica inscrita en el Registro que debe contener cuando menos:
1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la constancia
de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero;
2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el pas de
origen; y,
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano social competente
de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el pas; la
declaracin de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del
domicilio de la sucursal; la designacin de por lo menos un representante legal permanente en el
pas; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder por las
obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.
Artculo 404.- Disolucin y liquidacin de la sucursal de una sociedad extranjera
La sucursal en el Per de una sociedad constituida en el extranjero se disuelve mediante
escritura pblica inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el rgano social
competente de la sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y facultndolos para
desempear las funciones necesarias para la liquidacin. La liquidacin de la sucursal hasta su
extincin se realiza de conformidad con las normas contenidas en el Ttulo II de la Seccin Cuarta de
este Libro.
Artculo 405.- Efecto en la sucursal de la fusin y escisin de la sociedad principal
Cuando alguna sociedad participante en una fusin o escisin tiene establecida una sucursal,
se proceder de la siguiente manera:
1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la que se transfiere el
correspondiente bloque patrimonial en la escisin, asume las sucursales de las sociedades que se
extinguen o se escinden, salvo indicacin en contrario; y,

2. Para la inscripcin en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere


presentar la certificacin expedida por el Registro de haber quedado inscrita la fusin o la escisin en
las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes.
Artculo 406.- Efectos en la sucursal de la fusin o escisin de la sociedad principal extranjera
Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Per participen en una fusin
o escisin, se proceder de la siguiente manera.
1. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la
fusin de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la presentacin de la
documentacin que acredite que la fusin ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal;
el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que
ella puede tener sucursales en otro pas.
2. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada en la
escisin de la sociedad principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la presentacin de la
documentacin que acredite que la escisin ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva
sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque
patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro pas.

Conclusin