REORGANIZACION DE

SOCIEDADES

1
• La Ley General de Sociedades contiene las siguientes formas
de reorganización
• 1) Transformación
• 2) Fusión
• 3) Escisión
• 4) Otras Formas de Reorganización
Reorganización Simple
Operaciones combinadas de Reorganización Múltiple
Operaciones Simultáneas
Reorganización de sociedades constituidas en el
extranjero
Reorganización de sucursales de sociedades
constituidas en el extranjero

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 Transformación

 “Por la transformación la sociedad experimenta el

cambio de un tipo de sociedad a otra distinto, o a otra
forma de persona jurídica, conservando la misma
personalidad jurídica” (Artículo 333 de LGS)
S.A. S.R.L. S. Civil Asociación EIRL

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 Transformación

1.- Las sociedades pueden transformarse en

otras sociedades o en cualquier persona
jurídica contemplada en las Leyes del Perú.
2.- A la inversa, cuando la Ley no lo impida,
cualquier persona jurídica puede transformarse
en alguna de las formas societarias reguladas
por esta Ley.

4
 La Responsabilidad en casos de
Transformación
1.- Los socios que en virtud de la
transformación asumen responsabilidad
ilimitada, responden en la misma forma por las
deudas contraídas antes de las
transformación.
2.- Cuando los socios asumen responsabilidad
limitada, no se afecta la responsabilidad
ilimitada que corresponde a estos por las
deudas sociales anteriores. Hay una fecha de
corte que hace innecesario el derecho de
oposición. 5
 Fusión de Sociedades (Formas)

A) Fusión por Z
constitución (por B
incorporación)
C

B
B) Fusión por
A
absorción C

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 Reglas Comunes a la Fusión
1.- Los socios o accionistas de las sociedades que se
extinguen por la fusión, reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
2.- En teoría, pueden participar sociedades de
diferente tipo. En la práctica es preferible que sean
iguales.
3.- El acuerdo de fusión es transcendental, y requiere
de quórum y mayoría calificada.
4.- No se requiere acordar la disolución, y no hay
liquidación.

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 Contenido del Proyecto de Fusión
1.- Datos de los participantes
2.- Forma elegida
3.- Explicación del proyecto, y relaciones de
canje.
4.- Incidencia en el capital social y en las
acciones.
5.- Compensaciones complementarias
6.- Canje de títulos
7.- Fecha de entrada en vigencia de la fusión
8.- Derechos especiales
9.- Informes legales, económicos y contables
10.- Informaciones adicionales 8
 Procedimiento de Fusión

Proyecto Acuerdo
de
de
Fusión
Fusión

Inscripci
Escritura ón en el
Art. 349 Pública Registro
Publicacion
Acuerdo Convocator
es
(5) (5)
de ia 10 días
(5)
x x
Directorio
(Mayoría Absoluta)
(Vigencia de 3 meses Art.
352)

9
 Fusión Simple (Absorción)
(Art. 363)

 La sociedad absorbente es propietaria del 100%

de las acciones o participaciones de las
sociedades absorbidas

10
 Escisión de Sociedades (Formas)
- División de la totalidad del
patrimonio en dos o mas bloques
1.- Escisión - División patrimoniales.
- En esta modalidad se extingue la
sociedad escindida.

- Segregación y transferencia de
bloques patrimoniales.
2.- Escisión - Segregación - En esta modalidad hay
reducción de capital en la
sociedad escindida y aumento de
capital en las sociedades
absorbentes.
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 Común Denominador de Ambas
Modalidades de Escisión

1.- Los socios de las sociedades escindidas, reciben

acciones o participaciones como accionistas o
socios de las nuevas sociedades o sociedades
absorbentes en su caso.
2.- En ambos casos, la transferencia de bloques
patrimoniales se hace a favor de sociedades que se
constituyen para tal efecto, o a favor de sociedades
pre-existentes.
3.- Cuando concurren sociedades pre-existentes, por
la escisión se genera un aumento de capital en las
sociedades que absorben los bloques patrimoniales.
12
 Bloques Patrimoniales

Para los efectos de la escisión, se entiende

por bloques patrimoniales:

1.- Un activo o un conjunto de activos de la

sociedad escindida.

2.- El conjunto de uno o mas activos y uno

o más pasivos.

3.- Un fondo empresarial

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 Procedimiento de Escisión

Proyecto Acuerdo
de de
Escisión Escisión
Inscripci
Escritura ón en el
Art. 374 Pública Registro
Acuerdo Publicacion
Convocator
de (5) es
(5)
ia 10 días x x
Directorio (5)
(Mayoría Absoluta)
(3 meses de vigencia Art.
371)

J.G.A.
14
 Reorganización Simple
•La sociedad “A” se divide para formar la sociedad “B”,
recibiendo acciones a cambio de su aporte. (Bloque
Patrimonial)

A B

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 Escisión - Múltiple
• Las sociedades A y B se escinden para proceder a la

formación de la sociedad “C”. (Art. 392°, Inc. 1)

A
A

C
B B

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 Escisiones Múltiples Combinadas

Cuando los bloques patrimoniales de las distintas sociedades

escindidas son recibidos por diferentes sociedades beneficiarias
y por las propias escindidas. (Art. 392°, Inc. 2)

B BB
AAA

E
D E
C C
17
SUCURSALES

18
CONCEPTO
• La LGS en el artículo 396 establece que la sucursal es todo
establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla,
en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades
comprendidas dentro de su objeto social.
• Carece de personería jurídica independiente de su principal.
• Está dotada de representación legal permanente y goza de
autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal
le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.

19
CARACTERISTICAS
 Esta
subordinada a la principal y no es una
persona jurídica nueva
La Empresa Principal tiene la
responsabilidad de la sucursal
 Cuenta con gestión autónoma

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Esta subordinada a la principal y no es una
persona jurídica nueva
• Implica una relación de subordinación con la principal y no la
creación de una persona jurídica.
• Elías Laroza explica que el establecimiento de una sucursal no
conlleva en modo alguno la creación de una persona jurídica
diferente.
• Se trata simplemente de la dispersión territorial de los
establecimientos de una determinada sociedad, que mantiene su
unidad jurídica como sujeto de derecho

21
La Empresa Principal tiene la
responsabilidad de la sucursal
• La sucursal no tiene un patrimonio propio por lo tanto el
patrimonio se entenderá como uno solo, razón por la cual no
responda ante terceros será la principal la que responda, y de ello
se desprende que la responsabilidad de la sucursal se extiende a la
matriz.
• Es por ello que la LGS en su artículo 397° establece que la sociedad
principal responde por las obligaciones de la sucursal, declarando,
además, que es nulo todo pacto en contrario

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 Cuenta con gestión autónoma
• La sucursal carece de personería jurídica, sin embargo cuenta con
autonomía de gestión en las actividades que desarrolla, asimismo
le confiere representación legal permanente.
• Cuenta con organización propia para llevar adelante su actividad
empresarial pero con la característica de carecer de independencia
y de compartir la responsabilidad patrimonial con su principal.
• La sucursal tiene su propio domicilio, instalaciones y organización,
maneja sus propios ingresos y gastos.
• La autonomía debe ser entendida como la facultad que tiene
cualquier establecimiento de la sociedad para actuar
independientemente y llevar acabo actos negociales

23
 constitución de una Sucursal
• El Directorio de la sociedad decidir el establecimiento de la sucursal, salvo
que el estatuto reserve dicha facultad a otro órgano de la sociedad.
• Una vez constituida debe inscribirse tanto en el lugar del domicilio de la
principal como en el domicilio de la sucursal, la cual se efectúa mediante
copia certificada del respectivo acuerdo.
• El contenido de la inscripción en Registros de la sucursal de una sociedad
en el Perú debe contener lo siguiente:
• El acuerdo de establecimiento de sucursal y la mención que la identifique
como tal;
• Denominación o razón social de la sociedad principal y la indicación de su
partida registral en la Oficina Registral correspondiente;
• Nombre y documento de identidad del representante legal permanente y
sus facultades. Si hubiere más de uno, la misma información respecto de
cada uno de ellos;
• Las actividades a desarrollarse; y,
• Cualquier otra información que el Registrador estime relevante, siempre
que aparezca del título.
24
 La sucursal de una empresa extranjera
• El establecimiento de una sucursal de una sociedad constituida y con
domicilio en el extranjero, se establece en el Perú por escritura pública,
además de su inscripción en Registros Públicos, el cual debe contener lo
siguiente:
• a) El acuerdo de establecimiento de la sucursal en el Perú;
• b) Denominación o razón social de la sociedad constituida en el
extranjero;
• c) El capital asignado; sin embargo, de acuerdo con el artículo 152º del
Reglamento de Registro de Personas Jurídicas no es necesario acreditar al
Registro el capital asignado a la sucursal de una sociedad constituida en
el extranjero.
• d) El lugar de domicilio de la sucursal;
• e) Nombre y documento de identidad del representante legal
permanente y sus facultades. Si hubiere más de uno, la misma
información respecto de cada uno de ellos;
• f) Las actividades a desarrollarse; y,
• g) Cualquier otra información que el Registrador estime relevante,
siempre que aparezca del título.
25
LA REPRESENTACIÓN LEGAL
• La representación legal de una sucursal es de carácter permanente, asimismo
el nombramiento del representante legal concurre con el acuerdo del
establecimiento de la sucursal.
• El representante goza, cuando menos, de las facultades necesarias para
obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las
generales de representación procesal que exigen las disposiciones legales
correspondientes.
• Las facultades del representante legal permanente constan en el poder que se
le otorgue. Para su ejercicio, basta la presentación de copia certificada de su
nombramiento inscrito en el Registro.
• Las facultades como obligaciones del representante se rigen supletoriamente
por aquellas que regulan al gerente general en cuanto le resulten aplicables.
• Una vez que finalice la representación por cualquier causa y salvo que la
sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de inmediato
un representante legal permanente, en caso contrario y si transcurren noventa
días de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado
representante legal permanente, el Registro, a petición de parte con legítimo
interés económico, cancela la inscripción de la sucursal.
• Es importante señalar que la cancelación de la inscripción de la sucursal no
afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de
aquella, inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la falta 26de
nombramiento de representante legal permanente.
Disolución y Extinción de la Sucursal

• En el caso de la disolución y extinción de la sucursal, ésta se cancela

por acuerdo del órgano social competente de la sociedad.
• Su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia certificada
del acuerdo y acompañando un balance de cierre de operaciones
de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo
que son de responsabilidad de la sociedad.
• Por su parte, en el caso de una sucursal de una sociedad constituida
en el extranjero se disuelve mediante escritura pública inscrita en el
Registro que consigne el acuerdo adoptado por el órgano social
competente de la sociedad principal, y que nombre a sus
liquidadores y facultándolos para desempeñar las funciones
necesarias para la liquidación. La liquidación de la sucursal hasta su
extinción se realiza de conformidad con las normas contenidas en la
LGS sobre liquidación (artículos 413º y ss.)

27
SOCIEDADES IRREGULARES
Concepto
• Pueden serlo:
• Por su origen: cuya existencia consta en prueba escrita, pero no se
ha constituido por escritura pública.
• Por irregularidad sobrevenida:
 - Las que continúan en actividad después de vencido el plazo
de duración, o haber perdido su capital en la proporción señalada
por ley.
 - Las que modifican su organización sin las formalidades
 - Las que debían haberse disuelto en virtud de causal prevista
por ley o en el pacto social.
 Casos en que una sociedad adquiere situación de
irregular:
Transcurridos 60 días desde la firma del pacto social sin haberse
otorgado la escritura pública.
Transcurridos 30 días en que la asamblea designó a los firmantes sin
haberse solicitado la escritura pública.
Transcurridos más de 30 días desde que se otorgó la escritura sin que
se haya solicitado su inscripción.
Transcurridos 30 días desde que quedó firme la denegatoria a la
inscripción formulada por el Registro
Cuando se ha transformado sin observar la ley.
Cuando continúa en actividad no obstante haberse incurrido en causal
de disolución prevista en la ley, el pacto o el estatuto.
 Administración de la sociedad
• irregular. Los terceros pueden considerar válidamente a cualquier
administrador, salvo que se acredite que los terceros tenían conocimiento de
los pactos limitativos: buena fe.
• Cada socio administrador puede oponerse a la opera- ción que otro pretende
llevar a cabo antes de realizarse.
• Si es administración conjunta, se requiere unanimidad de los socios para
llevar adelante las operaciones.
• Los socios y administradores, actuando individualmente, están facultados
para realizar actos de carácter urgente y a solicitar medidas cautelares.
• Efectos de la irregularidad.
• El pacto social mantiene su eficacia vinculante y los socios pueden
pedir la formalización de los actos informales o su separación de la
sociedad.
• Los socios están obligados a efectuar los aportes a que se hubiesen
obligado para cumplir el objeto social, o en caso de liquidación, para
cumplir las obligaciones.
• Los socios pueden pedir la disolución, o los administra- dores
alternativamente, la regularización o la disolución.
• Los administradores, representantes y quienes se presenten ante
terceros en nombre de la sociedad, son
• Personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y,
en general, por los actos jurídicos realizados desde que se produjo la
irregularidad.
• Disolución y Liquidación. Si los socios se separan de la
sociedad no se liberan de responsabilidad.
• Puede ocurrir que sociedades irregulares disueltas internamente
sigan existiendo para terceros hasta que sus créditos sean
satisfechos.
• La inscripción de su disolución es obligatoria.
• No se acepta que tengan personalidad jurídica, pero se les reputa
normalmente constituidas para proteger a los terceros.