Reorganización de

sociedades
Jairo Cieza Mora
Transformación
 LGS
Artículo 333.- Casos de transformación

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra
clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú
puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica. 
 Clases de transformación

• La de una sociedad que adopte cualquier otra forma societaria contemplada

en las leyes de Perú
• La sociedad que regulada por ley, adopte la forma de otra persona jurídica
prevista en la misma ley
• La de cualquier persona jurídica que adopte una forma societaria
 LGS
Artículo 334.- Cambio en la responsabilidad de los
socios
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma
forma por las deudas contraídas antes de la transformación. La
transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es
limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las
deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de
aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente. 
 Responsabilidad en los casos de
transformación

Dos casos:
• Extensión de la responsabilidad: La responsabilidad de los socios ilimitada de
los socios que adquieran en virtud de la transformación, será ilimitada la
responsabilidad incluso para las deudas contraídas antes de la transformación.
• Limitación de la responsabilidad: Si en virtud a la transformación, la
responsabilidad ilimitada se convierte en limitada, las deudas contraídas antes
de la transformación seguirán siendo respondidas de manera ilimitada.
 LGS 
Artículo 335.- Modificación de participaciones o
derechos

La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el

capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación.
Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de título distinto de las
acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado
expresamente por su titular.
 Inalterabilidad de las participaciones
porcentuales

• REGLA GENERAL: LA TRANSFORMACIÓN NO ALTERA LAS

PARTICIPACIONES PORCENTUALES DE LOS SOCIOS
• Excepción: Que el socio ejerza su derecho de separación

LGS
PROCEDIMIENTO
Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de
transformación
La transformación se acuerda con los requisitos
establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad
o de la persona jurídica para la modificación de su
pacto social y estatuto.
Artículo 337.- Publicación del acuerdo
El acuerdo de transformación se publica por tres
veces, con cinco días de intervalo entre cada
aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de
separación empieza a contarse a partir del último
aviso.
Artículo 338.- Derecho de separación
El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio
del derecho de separación regulado por el artículo
200.
El ejercicio del derecho de separación no libera al
socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales
contraídas antes de la transformación.
Artículo 339.- Balance de transformación
La sociedad está obligada a formular un balance
de transformación al día anterior a la fecha de la
escritura pública correspondiente. No se requiere
insertar el balance de transformación en la
escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a
disposición de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un plazo no
mayor de treinta días contados a partir de la fecha
de la referida escritura pública.
 LGS
Artículo 340.- Escritura pública de transformación

Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o

transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la constancia
de la publicación de los avisos referidos en el artículo 337.
 Reglamento de Registro de Sociedades
Artículo 117.- Requisitos de la escritura pública

Sin perjuicio de cualquier otro requisito que las leyes o este Reglamento
establezcan para su inscripción en el Registro, la escritura pública de
transformación deberá contener todos los requisitos exigidos para la nueva
forma societaria adoptada.
En caso que el acuerdo de transformación se adopte en junta universal, el
Registrador no exigirá que la escritura pública contenga la constancia de la
publicación de los avisos establecida en el artículo 340 de la Ley.
 • Quórum y mayoría calificada
• Acuerdo de Asamblea General
Acuerdo

• Eliminación del derecho de oposición

• Se ha salvaguardado el derecho de terceros, mediante otros mecanismos
Oposición

• Publicación del acuerdo hasta por 3 veces

• Intervalo de 05 días
Publicación

Procedimiento
• Derecho de separación: Para proteger a socios minoritarios
• Derecho de separación siempre que el acuerdo haya sido en contra de su opinión.
Separación • Plazo: 10 días siguientes a la fecha de la última publicación

• La sociedad debe hacer un balance al día anterior a la fecha de la Escritura Pública

Balance

• Forma ad solemnitatem: Escritura Pública

Escritura • Debe acompañarse las publicaciones
Pública
 Importante

• NO SON EXIGIBLES LAS PUBLICACIONES DE LA TRANSFORMACIÓN SI

LA JUNTA ES UNIVERSAL: Hay que recordar que las publicaciones se dan
para proteger a los socios.
 LGS
Artículo 341.- Fecha de vigencia

La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura

pública respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a
la inscripción de la transformación en el Registro. 
 Reglamento de Registro de Sociedades
Artículo 118.- Partida única

En la misma partida registral de la persona jurídica que se transforma se

inscribirá el acuerdo de transformación, la nueva forma societaria adoptada,
así como los actos inscribibles posteriores relativos a ésta.
 Eficacia del acuerdo

• El acuerdo de transformación es válido y “entra en vigencia” desde que se

perfecciona la Escritura Pública.
• Sin embargo, la eficacia del acuerdo queda supeditada a la inscripción del
mismo.
 LGS
Artículo 342.- Transformación de sociedades en
liquidación

Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto

social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en
liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de
disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre
sus socios.
 Requisitos para la transformación

• La liquidación no debe ser producto de la declaración de nulidad del pacto

social o del estatuto.
• La liquidación no debe ser consecuencia del vencimiento del plazo de su
duración.
• Deberá revocarse el acuerdo de disolución y liquidación.
• No debe haberse iniciado el reparto de haber social entre los socios.
 LGS
Artículo 343.- Pretensión de nulidad de la
transformación
La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro
sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de
socios de la sociedad que se transforma. La pretensión debe dirigirse contra la
sociedad transformada.
La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación caduca
a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la
escritura pública de transformación.
 Nulidad de transformación

• Siempre que el acuerdo sea nulo.

• Procedimiento:
• La pretensión debe ser dirigida contra la sociedad transformada
• Se tramita como proceso abreviado

• Plazo de caducidad: 06 meses desde la inscripción en RR.PP

 Efectos de la transformación

• Para la sociedad: Régimen jurídico distinto.

• Para los socios: Posible cambio en la responsabilidad limitada o ilimitada del
socio
• Para los acreedores: Ante cambios en la responsabilidad de los socios, no se
perjudica a los acreedores
Fusión
 LGS
Artículo 344.- Concepto y formas de fusión

Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la
personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios
a la nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de
la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de
las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
 Clases de fusión
Fusión por constitución Fusión por absorción
• Unión de dos o más sociedades para la • No se produce el nacimiento de una nueva
constitución de una nueva sociedad sociedad.
denominada “incorporante”.
• Una sociedad ya existente adquiere los
patrimonios integrales de las sociedades
absorbidas.
A
X
B X
A
Artículo 345.- Requisitos del acuerdo de fusión
La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por
la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la
modificación de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolución y no se liquida la
sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión.
Artículo 346.- Aprobación del proyecto de fusión
El directorio de cada una de las sociedades que
participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la
mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto
de fusión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio el
proyecto de fusión se aprueba por la mayoría absoluta de
las personas encargadas de la administración de la
sociedad.
Artículo 347.- Contenido del proyecto de fusión
El proyecto de fusión contiene:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el
Registro de las sociedades participantes;
2. La forma de la fusión;
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos
jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la
determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades participantes en la fusión;
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la
variación del monto del capital de esta última;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes
que no sean acciones o participaciones;
9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las
sociedades participantes, si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.
 Reglas
Los socios o accionistas de la
sociedad que se extingue Pueden participar sociedades
reciben una contraprestación de diferentes formas. Es
que contiene acciones, preferible que sean iguales.
participaciones u otros títulos

El acuerdo requiere de No es necesario el acuerdo de

quórum y mayoría calificada disolución y no existe
liquidación
Bloque patrimonial no transmisible

Derechos u obligaciones que la ley prohíbe

Derechos
Obligaciones personalísimos
personalísimas
transmitir que la sociedad
debe cumplir
 Procedimiento
Proyecto aprobado por el directorio de cada sociedad
Acuerdo de
directorio Mayoría absoluta

Si no hay directorio, por las personas encargadas de la administración

Actos que puedan comprometer la aprobación del proyecto de fusión

Abstención de
realizar actos
Actos que puedan alterar la relación de canje de acciones o participaciones.
significativos
Directorio o administradores convocan a junta o asamblea
Convocatoria
Aviso publicado con no menos de 10 días de anticipación

Proyecto de fusión
Requisitos de
Estados financieros auditados
convocatoria Proyecto de pacto social y estatuto
Relación de los principales accionistas, directores y administradores
Sigue procedimiento
La junta general o asamblea debe aprobar el acuerdo
Acuerdo de
fusión Se debe fijar fecha de entrada en vigencia de la fusión

03 veces con intervalos de 5 días entre cada aviso

Publicación
La publicación puede ser conjunta o en forma independiente cada sociedad

El socio que desee separarse deberá hacerlo dentro de 10 días contados desde el último aviso
Derecho de La separación debe ser planteada ante la sociedad fusionante de la cual es socio o accionista
separación Esto no libera de responsabilidad

Sociedad que se extingue: Balance al día anterior de la fecha de vigencia de la fusión.

Balances
Sociedad absorbente o incorporante: balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión

Después de 30 días desde el último aviso

Escritura
Pública Sólo si no ha habido oposición
 Escritura
Pública

Derecho de
separación
10 días

Acuerdo de directorio Convocatoria Publicaciones 30 días

FUSIÓN
10 días (5) (5) (5)
Proyecto x x
de fusión
Acuerdo
de fusión
Derecho de
oposición
30 días
 LGS
Oposición
Artículo 359.- Derecho de oposición
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el que se
regula por lo dispuesto en el artículo 219.

Artículo 360.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento

Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez
impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una penalidad de
acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y perjuicios que
corresponda.
 Oposición

• A diferencia de la transformación, en la fusión los acreedores sí pueden

oponerse al acuerdo.
• Se debe seguir el procedimiento del artículo 219 LGS.
• Si hay oposición, no se puede elevar a Escritura Pública la fusión.
 Responsabilidad de socios

En lo que fuera aplicable, igual que en la transformación.

 Reglamento del Registro de Sociedades
Artículo 120.- Contenido del asiento en las
modalidades de Fusión
Si la fusión diera lugar a la constitución de una nueva sociedad, se abrirá para ésta una partida registral y
se dejará constancia en el primer asiento de inscripción de la información exigida por la Ley para la forma
societaria adoptada, la fecha de entrada en vigencia de la fusión, la identificación de las sociedades que
participaron en la fusión y sus partidas registrales.
Si la fusión fuera por absorción, en la partida registral de la sociedad absorbente se inscriben los acuerdos
de la fusión, la fecha de entrada en vigencia de la misma, las modificaciones estatutarias acordadas, la
identificación de la o las sociedades absorbidas y sus partidas registrales.
Adicionalmente, el Registrador podrá incluir en el asiento cualquier otra información que juzgue relevante
siempre que aparezca en el título que da mérito a la inscripción.
En cualquiera de las modalidades de fusión, se trasladarán a la partida registral de la nueva sociedad o de
la sociedad absorbente, los asientos de la partida registral de la sociedad extinguida que queden vigentes.
 Aspecto registral: Inscripción de fusión

En cualquier modalidad, se trasladarán a la nueva

partida, los asientos de la anterior que queden vigentes.

Si es fusión por constitución: Se abrirá

una partida para la nueva sociedad y
se indicará: Fecha de entrada en
vigencia, sociedades que participaron,
partidas de sociedades que
participaron
Fusión por absorción: En la partida de
la sociedad absorbente se indicarán
los datos de la fusión y se cancelará la
partida de la sociedad absorbida.
 Sociedades en diferentes domicilios
El solicitante deberá presentar el título de fusión en la oficina registral
del domicilio de la absorbente o de la nueva sociedad

El solicitante deberá presentar tantos partes como sociedades

participen de acuerdo con cada oficina registral.

El Registrador de la sociedad absorbente calificará todas las partidas

involucradas

Los registradores de las otras oficinas deberán enviar las partidas y

títulos archivados en un plazo de dos días

En caso de calificación positiva, el registrador encargado extenderá los

asientos de inscripción.
Escisión
 LGS
Artículo 367.- Concepto y formas de escisión
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras
sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son
transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez.  Esta forma de
escisión produce la extinción de la sociedad escindida; o,
2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una
o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida
ajusta su capital en el monto correspondiente.  
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.  
 Clases de escisión
Parte del patrimonio se El patrimonio se escinde en
escinde varios bloques
• El bloque escindido puede ir a nueva sociedad • Los bloques patrimoniales van a una nueva
o sociedad existente sociedad o nuevas sociedades o sociedades
existentes.
• No se extingue la sociedad escindida
• Se extingue la sociedad escindida

Acuerdo y proyecto de
escisión
Artículo 370.-  Requisitos del acuerdo de escisión
La escisión se acuerda con los mismos requisitos
establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificación de su pacto social y
estatuto.
No se requiere acordar la disolución de la sociedad o
sociedades que se extinguen por la escisión.
Artículo 371.- Aprobación del proyecto de escisión
El directorio de cada una de las sociedades que
participan en la escisión aprueba, con el voto favorable
de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del
proyecto de escisión.
     En el caso de sociedades que no tengan directorio, el
proyecto de escisión se aprueba por la mayoría absoluta
de las personas encargadas de la administración de la
sociedad.
Artículo 372.- Contenido del proyecto de escisión
El proyecto de escisión contiene:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las
sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante;
3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y económicos, los
criterios de valorización empleados y la determinación de la relación de canje entre las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisión;
4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada
uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión;
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las
acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7.  El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la nuevas sociedades, en su
caso, o la variación del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo
hubiere;
8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10.  Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones
o participaciones;
11. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los
hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.
 Reglamento de sociedades
Artículo 125.- Contenido del asiento en las
modalidades de escisión
Si la escisión diera lugar a la constitución de una nueva sociedad, se abrirá para ésta una partida registral, y se dejara
constancia en el primer asiento de inscripción de la información exigida por la Ley para la forma societaria adoptada, la
fecha de entrada en vigencia de la escisión, la identificación de la o las sociedades escindidas, total o parcialmente, y sus
partidas registrales, y cualquier otra información que el Registrador juzgue relevante, siempre que aparezca en el título
que da mérito a la inscripción.
En caso de que el patrimonio escindido fuera transferido a una sociedad existente, en la partida registral de la beneficiaria
se inscribe el acuerdo de escisión, la fecha de entrada en vigencia de la misma, el ajuste o variación del capital que
corresponda, así como las modificaciones estatutarias que se hayan acordado, incluyendo la identificación de la o las
sociedades que se escinden, total o parcialmente, y sus respectivas partidas regístrales, sin perjuicio de las demás
informaciones que el Registrador juzgue relevante, siempre que aparezca en el título que da mérito a la inscripción.
En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, se trasladarán a la partida registral de la nueva sociedad o de la
beneficiaria, los asientos de la partida registral de la extinguida que queden vigentes.
 Aspecto registral: Inscripción de escisión

En cualquier modalidad, se trasladarán a la nueva

partida, los asientos de la anterior que queden vigentes.

Si la escisión diera lugar a la constitución

de una nueva sociedad: Se abrirá una
partida para la nueva sociedad y se
indicará: Fecha de entrada en vigencia,
sociedades que participaron, partidas de
sociedades que participaron
Si el patrimonio escindido fuera
transferido a una sociedad existente: En
la partida de la sociedad beneficiaria se
indicarán los datos de la escisión