SEMANA N° XII

FUSION DE SOCIEDADES
 FUSIÓN DE SOCIEDADES
Definición.-
Por la fusión, dos o mas sociedades se reúnen para formar una sola, cumpliendo los
requisitos prescritos en la LGS. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
a) Fusión por Incorporación (crear una nueva sociedad)
La fusión de dos (2) o más sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante, origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad.

b) Fusión por Absorción

La absorción de una (1) o más sociedades por otra sociedad existente, origina la

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extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La
sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las
absorbidas.
 FUSION DE SOCIEDADES
 La fusión es la unión de 2 o mas sociedades que deciden
juntarse entre si para acrecentar su patrimonio.

 Las sociedades que se fusionan transfieren todo su

patrimonio a la nueva sociedad que se esta creando.

 La sociedad es absorbida en su totalidad por otra

entregándole todo su patrimonio.
 FUSION DE SOCIEDADES
POR INCORPORACION

S/.200,000
GREMCO SAC.
20,000 ACC

SE UNEN Y
S/.100,000 CREAN NUEVA
IRON SAC
SOCIEDAD
10,000 ACC
GREMCO & IRON S.A.C
PATRIMONIO
S/.50,000 S/. 350,000
GAMA SAC
35,000 ACCIONES
5,000 ACC
 FUSION DE SOCIEDADES
POR ABSORCION

BETA
SAC
ALFA SAC.
MAQ. S/20,000 S/10,000
DINERO S/
100,000
GAMA SAC
ALFA SAC. ABSORBE EL MAQ. S/.50,000
PATRIMONIO DE BETA SAC 45,000 VALORIZA
Y GAMA SAC
ENTREGANDOLE TODO SUS
PATRIMONIOS.
 CARACTERISTICAS DE LA FUSION DE
SOCIEDADES EN CUALQUIERA DE SUS FORMAS

Unión de Sociedades
Transmisión de los patrimonios en bloque y a título universal de las
personas jurídicas que se extinguen.
Extinción de las sociedades incorporadas o absorbidas y ausencia de
liquidación.
Agrupación de los socios de las sociedades intervinientes en una
única sociedad resultante de la fusión.
 REGLAS COMUNES A LA FUSION DE SOCIEDADES

 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión,

reciben a cambio una contraprestación que contiene acciones,
participaciones u otros títulos de valor similar a los que tenían las
sociedades incorporadas, bajo la emisión de la nueva sociedad o la
absorvente.
• En teoría, pueden participar sociedades de diferente tipo. En la práctica
es preferible que sean iguales.
• El acuerdo de fusión es trascendental y requiere de quórum y mayoría
calificada.
• No se requiere acordar la disolución y no hay procedimiento de
liquidación.
 EL PROYECTO DE FUSION DE
SOCIEDADES
Es el documento único que contiene el resultado de las
negociaciones sostenidas por los administradores de las
sociedades intervinientes y que determina el alcance del acuerdo
que adoptarán las sociedades participantes del proceso.
Es una importante innovación de la LGS.

Su formulación no tiene carácter vinculante hasta que sea

aprobado primero, por los Directores y luego por las Junta General
de Accionistas (socios).
 CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSION

a) Datos de los participantes.

b) Forma elegida de fusión.
c) Explicación del proyecto y relaciones de canje
d) Incidencia en el capital social y en las acciones
e) Compensaciones complementarias
f) Canje de títulos
g) Fecha de entrada en vigencia de la fusión
h) Derechos especiales
i) Informes legales, económicos y contables
j) Las modalidades a la que la fusión esta sujeta.
k) Informaciones adicionales
 LAS RELACIONES DE CANJE
El proyecto necesariamente debe hacer referencia a los
criterios de valorización patrimonial adoptados por los
administradores a fin de establecer la relación de canje entre las
acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusión.
La determinación de la relación de canje constituye uno de los
principales aspectos de una fusión, en la medida que ella será la
que determine el grado de participación de los socios en el capital
de la sociedad luego de adoptado el acuerdo de fusión.
 CRITERIO DE VALORIZACION
Fase A.- Identificación del capital social y del valor nominal de sus
acciones.

Fase B.- Determinación del “patrimonio neto” o “valor neto” y del valor
en libros de las acciones o valor real.

Fase C.- Determinación el valor empresa y del valor unitario de las

acciones incorporando al patrimonio neto los intangibles y otros
elementos que no aparecen en los estados financieros tales como:
- Posición en el mercado.
- Valor de mercado.
- Flujos de Caja, etc.
 FUSION POR INCORPORACION VS.
FUSION POR ABSORCION.

ALFA
BETA

600 60% 200

20%

ALFA
BETA OMEGA
20% SAC 200
200 SRL 600
1,000 20%
GAMA
20% 200
GAMA
200
 FUSION
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Poner a disposición de sus socios o accionistas
obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o
títulos especiales la siguiente información:
• El proyecto de fusión.
• Los EEFF. Auditados del ultimo ejercicio de todas la
sociedades participantes.
• El proyecto del pacto social y el estatuto de la sociedad
incorporante o las modificaciones de la sociedad
absorbente.
• Relación de los principales accionistas, socios, directores,
y administradores de las sociedades participantes.
 PROCEDIMIENTO DE FUSION
Formulación de Estado
de Situación Financiera Si no es Extinción Pyto
- Acuerdo aprobado

Acuerdo
Proyecto de
de Fusión
Fusión Aprueba el Pyto.
Art. 349
ESCR.P INSCR
Convocatoria Publicación de la
convocatoria UBLIC P.
JGA 10 días
A. REG.P
de anticipación Acuerdo de (1) (2) (3)
x x 30 días publicación UB.
Directorio del aviso de fusión
V

Asamblea - Acuerdo La sociedad absorbente o

de incorporante, en su caso, deben Fecha de
formular un balance de apertura al vigencia
J.G.A.
día de la entrada en vigencia de la
fusión. Plazo 30 días . No se
- Quorum Especial requiere inserción de los Balances -
- Mayoría Calificada Escritura Publica. Aprobado
- 2/3 o 3/5 acciones. Directorio.
 CONTENIDO DE LA ESCRITURA
PUBLICA

CONTENIDO:
a) Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes.
b) El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las
modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad
absorbente.
c) La fecha de entrada de vigencia de la fusión.
d) La constancia de publicación de los avisos prescritos.
e) Los demás pactos que las sociedades participantes estimen
pertinente.
 FUSION SIMPLE (ABSORCION)
• La sociedad absorbente es propietaria del 100% de las acciones
o participaciones de las sociedades absorbidas

100%
B

A
 Fusión de Sociedades en Liquidacion

Las sociedades en liquidación pueden fusionarse siempre y

cuando cumpla con los siguientes requisitos:
a) Que la liquidación no sea producto de la declaración de
nulidad del pacto social o del estatuto.
b) Tampoco debe ser consecuencia del vencimiento del plazo
de duración.
c) Deberá revocarse el acuerdo de disolución y liquidación.
d) No debe haberse iniciado el proceso de reparto del haber
social entre sus socios.
 CASO DE FUSION DE SOCIEDADES POR ABSORCION

La sociedad Mensajería, SA ha aprovechado la situación financiera que presenta la

compañía Paquetería, SA cuya actividad principal es la de paquetería a nivel
nacional. De este modo la sociedad Mensajería, SA decide realizar una combinación
de negocios, mediante una operación de fusión por absorción de la sociedad
Paquetería, SA ya que comparten actividades similares. Anteriormente a la fusión
ambas compañías presentan los siguientes balances:
NIO NETO Y
Importe ACTIVO Importe
PATRIMONIO NETO Y
Importe
PASIVO
SIVO Importe
l 80.000 Terrenos 45.000 Capital social 200.000
Construcciones 180.000 Reservas 12.000
120.000 12.000
Maquinaria 50.000 Resultado de 28.000
ejercicios anteriores
 
ejercicios 68.000 Elementos de transporte 125.000 Resultado del 5.000
ejercicio
-40.000
go plazo por 150.000 Otro inmovilizado 15.000 Deudas a largo plazo 235,.000
cibidos y otros material por préstamos
recibidos y otros
85.000 conceptos
os
to plazo por 85.000 Clientes 285.000 Deudas a corto plazo 127.000
cibidos y otros por préstamos
42.000 recibidos y otros
os conceptos
125.000 Tesorería 100.000 Proveedores 153.000
Total 750.000 Total 750.000
28.000
520.000
235.000
 ESCISIÓN DE SOCIEDADES
https://www.youtube.com/watch?v=ucoLzxFl18o
 ESCISIÓN DE SOCIEDADES

CONCEPTO.-
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos (2) o
más bloques, para transferirlos íntegramente a otras sociedades
o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley.
 Escisión de Sociedades (Formas)

- División de la totalidad del patrimonio en dos o

mas bloques patrimoniales.
1.- Escisión - División (total)
- En esta modalidad se extingue la sociedad
escindida.

- Segregación y transferencia de bloques

patrimoniales.
2.- Escisión – Segregación - En esta modalidad hay reducción de
(parcial) capital en la sociedad escindida y aumento
de capital en las sociedades absorbentes.
 COMÚN DENOMINADOR DE AMBAS
MODALIDADES DE ESCISIÓN
1.- Los socios de las sociedades escindidas, reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades
o sociedades absorbentes en su caso.
2.- En ambos casos, la transferencia de bloques patrimoniales se
hace a favor de sociedades que se constituyen para tal efecto, o a favor
de sociedades pre-existentes.
3.- Cuando concurren sociedades pre-existentes, por la escisión se
genera un aumento de capital en las sociedades que absorben los
bloques patrimoniales.
 BLOQUES PATRIMONIALES

Para los efectos de la escisión, se entiende por bloques

patrimoniales:
1.- Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
2.- El conjunto de uno o mas activos y uno o más pasivos
de la sociedad escindida.
3.- Un fondo empresarial
CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIÓN
1.- Datos de los participantes
2.- Forma propuesta para la escisión
3.- Explicación del proyecto y relación de canje
4.- Detalle de los bloques patrimoniales
5.- Relación de reparto de las acciones o participaciones
6.- Compensación complementarias
7.- Detalle de los movimientos de capital social
8.- Canje de títulos
9.- Fecha prevista para la entrada en vigencia.
10.- Derechos especiales
11.- Informe económicos, contables y legales
12.- Información adicional
 MOTIVOS DE LA ESCISION
1.- MOTIVOS ECONOMICOS.
Reorganización de la Empresa.
- Tamaño optimo de la cia.
- Especialización de recursos para mejorar la productividad
- Dividir la actividad de producción distribución o comercialización.
- Independizar varias actividades de explotación económica.
- Separar las responsabilidades y obligaciones de cada empresa.
- Delimitar y especializar las funciones de un grupo de profesionales
y ejecutivos.
- Facilitar la penetración del mercado en unidades de menor
tamaño.
 MOTIVOS DE LA ESCISION
- Separar de la empresa unidades improductivas para efectos de
sanear.
- Facilitar el acceso al crédito.
- Diversificar el riesgo cuando este se concentra en un solo
patrimonio.
2.- Motivos personales. Puede ser eficaz figura:
- Solucionar Conflictos entre los socios.
- Conservar uno independiente.
- Sucesión.
 PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN
Si no es Extinción Pyto
aprobado

Aprobación Acuerdo
Proyecto de
de Escisión
Escisión (previo informe)
Art. 374 Escritura I.R.P
Pública
Acuerdo de Convocatoria 10
Directorio días de Publicaciones
anticipación (5) (5) (5) 30 días publicación
x x del aviso de
escisión

Fecha de entrada en vigencia de la escisión fijada en el acuerdo. Esta

supeditada - Escritura Publica y las partidas correspondientes de las
sociedades.
Balances de Escisión: Cada una de la sociedades participantes cierra su
balance de escisión al día anterior fijado como fecha de entrada en
vigencia de la escisión. Plazo 30 días. No se requiere inserción en la
Escritura publica.
CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIÓN
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes;

 2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas
sociedades, en su caso;
 
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de
las sociedades participantes en la escisión, en su caso;
 
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
 
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el
artículo 380; (publicación)y,
 
6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
 REORGANIZACIÓN SIMPLE
•La sociedad “A” se divide para formar la
sociedad “B”, recibiendo acciones a cambio de su
aporte. (Bloque Patrimonial)

B
A
 Escisión - Múltiple
• Las sociedades A y B se escinden para proceder a
la formación de la sociedad “C”. (Art. 392°, Inc. 1)

A A

B B
 ESCISIONES MÚLTIPLES COMBINADAS
Cuando los bloques patrimoniales de las distintas sociedades
escindidas son recibidos por diferentes sociedades beneficiarias
y por las propias escindidas. (Art. 392°, Inc. 2)

B
AAA B

E
D
C C
 CASOS ESPECIALES

a) Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero (Art.

394 LGS).- Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el
extranjero, siempre que no exista prohibición legal expresa,
puede radicar en Perú, adecuando su pacto social y estatuto
según el tipo societario que decida asumir bajo nuestra
legislación.
b) Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el
extranjero (Art. 395 LGS). Faculta a una sucursal establecida en
el Perú, de una sociedad constituida en el extranjero, para que
pueda reorganizarse o transformarse adoptando alguno de los
tipos societarios regulados en la LGS.
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