Reorganizacion de Sociedades

29/09/2009

UNIVERSIDAD ALAS PERUANAS
Facultad de Ciencias Administrativas, Económicas, Contables y Financieras
Escuela Profesional de Contabilidad

Mgr. CPC Rolando Zúñiga Díaz

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
Segunda Unidad

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
Base Legal LGS Arts. 333 - 395

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
La reorganización de las sociedades tiene como objetivo principal hacerlas más eficientes y competitivas en el mercado. Es una decisión hecha por acuerdo y voluntad de los socios, los cuales hacen que se modifique los estatutos. Las sociedades pueden adoptar distintas formas de reorganización contemplada en la Ley General de Sociedades.

Transformación LGS Arts. 333 - 343 Fusión LGS Arts. 344 - 366 Escisión LGS Arts. 367 - 390 Otras forma de reorganización LGS Arts. 391 - 395

TRANSFORMACIÓN
La transformación viene a ser el cambio del tipo social con el que inicialmente se inscribió una sociedad en los registros públicos. Las sociedades pueden adoptar cualquier otra forma social contemplada en la Ley de Sociedades.

TRANSFORMACIÓN
333.Artículo 333.- Casos de transformación Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.

Industrial Pacífico S.R.L.

Industrial Pacífico S.A.C

1

Artículo 339. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada. con cinco días de intervalo entre cada aviso. la transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en el artículo 337°. responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la transformación. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.Publicación del acuerdo El acuerdo de transformación se publica por tres veces.Artículo 340. sin su consentimiento expreso.Artículo 336. salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente. No se requiere insertar el balance de transformación en la escritura pública. a no ser que sea aceptado expresamente por su titular..Artículo 334. no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación.29/09/2009 TRANSFORMACIÓN 334. 337.Balance de transformación La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente. TRANSFORMACIÓN 336.Cambio en la responsabilidad de los socios Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones en el capital.Derecho de separación El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación regulado por el artículo 200°..Artículo 335.. pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados.. en un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura pública. TRANSFORMACIÓN 339.Requisitos del acuerdo de transformación La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto. TRANSFORMACIÓN 338. TRANSFORMACIÓN 340. 2 .Escritura pública de transformación Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho. TRANSFORMACIÓN 335.. en el domicilio social.Modificación de participaciones o derechos La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad.Artículo 338. salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación..Artículo 337. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación..

El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de transformación. 342.R.L. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada. La empresa Inversiones Landa S." Autor: Albert Einstein ¿PREGUNTAS O COMENTARIOS? FUSIÓN Base Legal LGS Arts.Artículo 341..Fecha de vigencia La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva.Artículo 342.366 Fusión para Constituir una Nueva Sociedad Fusión por Absorción Segunda Unidad FUSIÓN 3 .Artículo 343.Transformación de sociedades en liquidación Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto.. La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado. reorganizando la empresa y quedando 4 socios con igual participación.29/09/2009 TRANSFORMACIÓN 341. CASO PRÁCTICO Revisar el siguiente caso de transformación de sociedades.Pretensión de nulidad de la transformación La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. TRANSFORMACIÓN 343. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro. "Nunca consideres el estudio como una obligación sino como una oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber. 344 . o del vencimiento de su plazo de duración.A. la sociedad en liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios.. se va a transformar en Inversiones Landa S.C.

en su caso. 11. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque. en su caso.Contenido del proyecto de fusión El proyecto de fusión contiene: 1. con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros.. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas.Abstención de realizar actos significativos La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las sociedades implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones. 346. FUSIÓN Las compensaciones complementarias.Requisitos del acuerdo de fusión La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. También existe fusión por absorción.. La sociedad absorbente asume.. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta. No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión.Artículo 345.. La explicación del proyecto de fusión. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente. 7. económicos o contables contratados por las sociedades participantes. y. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones. La fecha prevista para su entrada en vigencia. 2. FUSIÓN 348. La forma de la fusión. si los hubiere. Las sociedades que se fusionan. FUSIÓN 347. y en bloque. 2. transfieren todo su patrimonio a la nueva sociedad que se está creando. El procedimiento para el canje de títulos. y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.Concepto y formas de fusión Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. 5. Los informes legales. hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusión. a título universal.29/09/2009 FUSIÓN La fusión es la unión de 2 ó más sociedades que deciden juntarse entre sí para acrecentar su patrimonio. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. o. la variación del monto del capital de esta última. FUSIÓN 345. si fuera el caso. sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión. el texto del proyecto de fusión.Aprobación del proyecto de fusión El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba.Artículo 346. en la cual una de ellas es absorbida en su totalidad entregándole todo su patrimonio a la sociedad que absorbe.Artículo 344.Artículo 348. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y. FUSIÓN 344. si fuera necesario. 10. 4 . La denominación. 3. domicilio.Artículo 347. 6. 9. 8. si fuera el caso. los patrimonios de las absorbidas. capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes. 4..

Los directores o administradores deberán informar. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente.Acuerdo de fusión La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de la fusión. No se requiere la inserción de los balances en la escritura pública de fusión.. cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios. Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio.Publicación de los acuerdos Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces. en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación.Artículo 349. 2. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. formula un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.Balances Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. y estar a disposición de las personas mencionadas en el artículo 350°. En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión. según sea el caso. La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas. en su domicilio social los siguientes documentos: 1.Requisitos de la convocatoria Desde la publicación del aviso de convocatoria.Artículo 354.29/09/2009 FUSIÓN 349. la transferencia de los bienes... Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos registros. en su caso. directores y administradores de las sociedades participantes. FUSIÓN 355.Convocatoria a junta general o asamblea La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea. La relación de los principales accionistas. FUSIÓN 353. accionistas. sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.. cuando corresponda. obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales. 3. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso de la correspondiente sociedad. FUSIÓN 350.Artículo 355. la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro. los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. La sociedad absorbente o incorporante. y cuando éste no exista por el gerente.Artículo 351. contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. El proyecto de fusión. FUSIÓN 354..Artículo 350. 352.Artículo 352.Fecha de entrada en vigencia La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión.Extinción del proyecto El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.. 5 . antes de la adopción del acuerdo. 4. Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo máximo treinta días. FUSIÓN 351. y..Artículo 353. con cinco días de intervalo entre cada aviso. derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia. en la partida correspondiente a las sociedades participantes.

Artículo 357. 361. contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el artículo 355°. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente. según sea el caso. contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de fusión.. el juez impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto.Artículo 363.Cambio en la responsabilidad de los socios Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334°. 5. 4.Fusión simple Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas. FUSIÓN 358. 5 y 6 del artículo 347°.Efectos de la declaración de nulidad La declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas después de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.. si no hubiera oposición.Derecho de separación El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200°..Artículo 366. FUSIÓN 362. FUSIÓN 364. Artículo 365. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la fusión. el que se regula por lo dispuesto en el artículo 219°. La fecha de entrada en vigencia de la fusión.. 4. salvo que presten aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de dichos derechos.. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente. Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante. y. la escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición. 3.Artículo 362.Contenido de la escritura pública La escritura pública de fusión contiene: 1.Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento. 2.Escritura pública de fusión La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.. El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a los seis meses. La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado... no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3. así como la indemnización por daños y perjuicios que corresponda. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355°.Artículo 356.Derecho de oposición El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposición.Artículo 361..Fusión de sociedades en liquidación Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342°. FUSIÓN 366.Artículo 359. FUSIÓN 360.Artículo 358. es de cumplimiento obligatorio para todos ellos. 359. Todas las sociedades que participaron en la fusión son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores. Cuando la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúne a los titulares de esos derechos. 6 . 363.Otros derechos Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante. 357.29/09/2009 FUSIÓN 356. Pretensión de nulidad de la fusión La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusión..Artículo 364.Artículo 360.

Empresa “A” Patrimonio S/. y la empresa Iron S.C.C.000 En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes.390 ESCISIÓN DE SOCIEDADES 367.A. La empresa Gremco S. cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. en su caso. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas. 300. Segunda Unidad ESCISIÓN DE SOCIEDADES FUSIÓN Base Legal LGS Arts. o. que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez.C.A. 2. o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. Entrega Empresa “X” S/. se fusionan para constituir la empresa Gremco & Iron S..Concepto y formas de escisión Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos." Autor: Albert Einstein ¿PREGUNTAS O COMENTARIOS? CASO PRÁCTICO Fusión por Absorción Revisar el siguiente caso de fusión por absorción.A.000 7 . 500.C.000 La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales. absorbe a la empresa Riachuelito S.A. Empresa “Y” S/. 200.C. La empresa Arroyo S. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida.29/09/2009 CASO PRÁCTICO Fusión por Constitución de una Nueva Empresa Revisar el siguiente caso de fusión por constitución de una nueva empresa.Artículo 367. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.A. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. "Nunca consideres el estudio como una obligación sino como una oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber. 367 .

en su caso. quienes las reciben en la misma proporción en que participan en el capital de ésta.Definición de bloques patrimoniales Para los efectos de este Título. salvo pacto en contrario. La fecha prevista para su entrada en vigencia.Artículo 374. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 6. y.Artículo 369. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida. si fuera el caso. se entiende por bloque patrimonial: 1. 369. En el caso de sociedades que no tengan directorio. o la variación del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias..Contenido del proyecto de escisión El proyecto de escisión contiene: 1. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida. en su caso. 5. No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisión. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida. La relación de los elementos del activo y del pasivo. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones. El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias. de los directores y de los administradores de las sociedades participantes. 8 . Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar. si las hubiese. 2. 9. 2. capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes. El procedimiento para el canje de títulos. 374. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. que correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión. La relación del reparto. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 375.Nuevas acciones o participaciones Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida. 3. La denominación.29/09/2009 ESCISIÓN DE SOCIEDADES 368.. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 373.Aprobación del proyecto de escisión El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba. cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios. de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta. si los hubiere. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades participantes.Artículo 375. 371. el texto del proyecto de escisión. 8.Artículo 371.Artículo 370. 3. obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos: 1. domicilio. con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros. el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria. los criterios de valorización empleados y la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisión. 7.. el proyecto de escisión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad. y.Artículo 373. 2.Artículo 372... 11. 3. La relación de los principales socios.Abstención de realizar actos significativos La aprobación del proyecto de escisión por los directores o administradores de las sociedades participantes implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones. si lo hubiere. La explicación del proyecto de escisión. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 372. si se trata de escisión por absorción.Convocatoria a las juntas generales o asambleas La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un mínimo de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea. entre los accionistas o socios de la sociedad escindida. o.Requisitos del acuerdo de escisión La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales.. sus principales aspectos jurídicos y económicos. 4. Las compensaciones complementarias.Requisitos de la convocatoria Desde la publicación del aviso de convocatoria. y. El proyecto de escisión... Un fondo empresarial ESCISIÓN DE SOCIEDADES 370. en su caso.Artículo 368. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de aprobación del proyecto. hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisión. 13. 4. 10. 12. accionistas.

Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades. derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas.. 377. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.Artículo 379.Fecha de entrada en vigencia La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376. 5.. en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto.Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento. 9 . y las sociedades participantes deben ponerlos a disposición de las personas mencionadas en el artículo 375° en el domicilio social por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 379. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 382. 2.. Si la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo.. contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la escisión.Escritura pública de escisión La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días contado desde la fecha de publicación del último aviso a que se refiere el artículo anterior. así como la indemnización por daños y perjuicios que corresponda. y fija una fecha común de entrada en vigencia de la escisión.Extinción del proyecto El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.Artículo 381.29/09/2009 ESCISIÓN DE SOCIEDADES 376. 383.. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 380.. pero deben ser aprobados por el respectivo directorio. Las modificaciones del contrato social. si no hubiera oposición.Artículo 385. del estatuto y del capital social de las sociedades participantes en la escisión..Derecho de separación El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el derecho de separación previsto en el artículo 200°.. derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones. en su caso. el traspaso de los bienes. la escritura se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el procedimiento declarando infundada la oposición. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia.Acuerdo de escisión Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje en el proyecto de escisión. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 384. La fecha de entrada en vigencia de la escisión.Publicación de aviso Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces.Artículo 383. la escisión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes. con cinco días de intervalo entre cada aviso. A partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen automáticamente las operaciones. 4. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes... en su caso. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente. las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión en todo aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas. Por su solo mérito se inscriben también en sus respectivos Registros. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artículo 380°. 3. y.Artículo 378.Derecho de oposición El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposición. el cual se regula por lo dispuesto en el artículo 219°. y cuando éste no exista por el gerente.Balances de escisión Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión. Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo de treinta días.Artículo 377. cuando éste sea el caso. el juez impondrá al demandante. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 378.Artículo 384. ya sea que se extingan o no.Contenido de la escritura pública La escritura pública de escisión contiene: 1. La inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad escindida.Artículo 376. con excepción de las nuevas sociedades que se constituyen por razón de la escisión las que deben formular un balance de apertura al día fijado para la vigencia de la escisión. 381.Artículo 380. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes. derechos y obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales transferidos. 385. cuando corresponda. 6. 6.Artículo 382. No se requiere la inserción de los balances de escisión en la escritura pública correspondiente.

Las sociedades escindidas que no se extinguen..A. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 390.Otros derechos Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde.29/09/2009 ESCISIÓN DE SOCIEDADES 386.Responsabilidad después de la escisión Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisión..Artículo 388. Si la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúna a los titulares de dichos derechos.. La Empresa El Kankun S." Autor: Albert Einstein ¿PREGUNTAS O COMENTARIOS? CASOS PRÁCTICOS Desarrolle el siguiente caso sobre Escisión. salvo que presten su aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de esos derechos.. pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque..Artículo 389. "Nunca consideres el estudio como una obligación sino como una oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber.C. Con el 50% la empresa Layve S.Cambio en la responsabilidad de los socios Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334°.Artículo 390.Pretensión de nulidad de la escisión La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el Registro se rige por lo dispuesto para la fusión en los artículos 366° y 365°.A. decide escindir su patrimonio total en 2 bloques de la siguiente manera: Con el 50% la empresa Gato Black S.A. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 388. Segunda Unidad OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN 10 . 387.Escisión de sociedades en liquidación Es aplicable a la escisión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342°. por acuerdo de socios.Artículo 387. disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma.Artículo 386. Estos casos admiten pacto en contrario.C. es de cumplimiento obligatorio para todos ellos. que no sean acciones o participaciones de capital.. las sociedades beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisión.C. 389. sólo responden frente a las sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido.

Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero puede reorganizarse. sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.Reorganización simple Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes.Operaciones simultáneas Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores se realizan en una misma operación.Artículo 393.. puede radicarse en el Perú. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN 395. en las que intervienen dos o más sociedades escindidas. 3. debe cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su inscripción en el Registro. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos. "Nunca consideres el estudio como una obligación sino como una oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber.. entre las mismas sociedades participantes. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN 393. fusiones o escisiones. 2.Artículo 394. y. cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y formalizando su inscripción en el Registro. beneficiarias y por las propias escindidas.Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero." Autor: Albert Einstein ¿PREGUNTAS O COMENTARIOS? 11 . Para ello.Artículo 392..Artículo 395..Artículo 391.Otras formas de reorganización Son también formas de reorganización societaria: 1. recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. por diferentes sociedades. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN 392. conservando su personalidad jurídica y transformándose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Perú. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades. así como ser transformada para constituirse en el Perú adoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley. siempre que la ley no lo prohíba.29/09/2009 OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN 391. en forma combinada. 5.. 394. Las escisiones múltiples. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones. Las escisiones combinadas con fusiones. 4.

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