P. 1
Reorganizacion de Sociedades

Reorganizacion de Sociedades

|Views: 7.071|Likes:
Publicado porTatifranch Ch

More info:

Published by: Tatifranch Ch on Mar 04, 2011
Copyright:Attribution Non-commercial

Availability:

Read on Scribd mobile: iPhone, iPad and Android.
download as PDF, TXT or read online from Scribd
See more
See less

08/14/2013

pdf

text

original

29/09/2009

UNIVERSIDAD ALAS PERUANAS
Facultad de Ciencias Administrativas, Económicas, Contables y Financieras
Escuela Profesional de Contabilidad

Mgr. CPC Rolando Zúñiga Díaz

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
Segunda Unidad

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
Base Legal LGS Arts. 333 - 395

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
La reorganización de las sociedades tiene como objetivo principal hacerlas más eficientes y competitivas en el mercado. Es una decisión hecha por acuerdo y voluntad de los socios, los cuales hacen que se modifique los estatutos. Las sociedades pueden adoptar distintas formas de reorganización contemplada en la Ley General de Sociedades.

Transformación LGS Arts. 333 - 343 Fusión LGS Arts. 344 - 366 Escisión LGS Arts. 367 - 390 Otras forma de reorganización LGS Arts. 391 - 395

TRANSFORMACIÓN
La transformación viene a ser el cambio del tipo social con el que inicialmente se inscribió una sociedad en los registros públicos. Las sociedades pueden adoptar cualquier otra forma social contemplada en la Ley de Sociedades.

TRANSFORMACIÓN
333.Artículo 333.- Casos de transformación Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.

Industrial Pacífico S.R.L.

Industrial Pacífico S.A.C

1

la transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en el artículo 337°. salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación.Cambio en la responsabilidad de los socios Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales. en un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura pública.Artículo 335.Modificación de participaciones o derechos La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad.29/09/2009 TRANSFORMACIÓN 334.Artículo 340.Artículo 334.. salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones en el capital. 2 .Artículo 339.Requisitos del acuerdo de transformación La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto. pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados. a no ser que sea aceptado expresamente por su titular. con cinco días de intervalo entre cada aviso. TRANSFORMACIÓN 335.. 337. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.Artículo 338. en el domicilio social.. TRANSFORMACIÓN 339.Artículo 337... no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación.Escritura pública de transformación Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho. TRANSFORMACIÓN 336. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación. TRANSFORMACIÓN 340.Artículo 336. TRANSFORMACIÓN 338. No se requiere insertar el balance de transformación en la escritura pública.. sin su consentimiento expreso.Derecho de separación El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación regulado por el artículo 200°.Publicación del acuerdo El acuerdo de transformación se publica por tres veces.Balance de transformación La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada. responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la transformación..

Artículo 343. La empresa Inversiones Landa S. 342. o del vencimiento de su plazo de duración. TRANSFORMACIÓN 343.Artículo 342. La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado..Fecha de vigencia La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva. CASO PRÁCTICO Revisar el siguiente caso de transformación de sociedades.." Autor: Albert Einstein ¿PREGUNTAS O COMENTARIOS? FUSIÓN Base Legal LGS Arts. 344 .R.. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada. la sociedad en liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios.Pretensión de nulidad de la transformación La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. reorganizando la empresa y quedando 4 socios con igual participación.Artículo 341.29/09/2009 TRANSFORMACIÓN 341.Transformación de sociedades en liquidación Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro. El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de transformación. "Nunca consideres el estudio como una obligación sino como una oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber.A.L. se va a transformar en Inversiones Landa S.366 Fusión para Constituir una Nueva Sociedad Fusión por Absorción Segunda Unidad FUSIÓN 3 .C.

También existe fusión por absorción. y en bloque.. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros. transfieren todo su patrimonio a la nueva sociedad que se está creando. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta. La forma de la fusión. FUSIÓN 344. el texto del proyecto de fusión.Artículo 347.Concepto y formas de fusión Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. El procedimiento para el canje de títulos. si fuera necesario.Requisitos del acuerdo de fusión La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. 9.. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente. la variación del monto del capital de esta última. 2.Abstención de realizar actos significativos La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las sociedades implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones..Aprobación del proyecto de fusión El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba. y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. FUSIÓN 347. 2. La sociedad absorbente asume. si fuera el caso. 3. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque.Artículo 345. si fuera el caso.Artículo 348. La fecha prevista para su entrada en vigencia.. si los hubiere. La denominación. En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y. hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusión. y. No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión.Artículo 344. 10. los patrimonios de las absorbidas. en la cual una de ellas es absorbida en su totalidad entregándole todo su patrimonio a la sociedad que absorbe. 11. La explicación del proyecto de fusión. económicos o contables contratados por las sociedades participantes.29/09/2009 FUSIÓN La fusión es la unión de 2 ó más sociedades que deciden juntarse entre sí para acrecentar su patrimonio. 8. 4. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. 346. domicilio. a título universal. FUSIÓN 345. FUSIÓN Las compensaciones complementarias. FUSIÓN 348. Las sociedades que se fusionan. 6. capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes. o. 5.Artículo 346. Los informes legales. en su caso. 7. 4 ..Contenido del proyecto de fusión El proyecto de fusión contiene: 1. en su caso. sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión.

antes de la adopción del acuerdo.Requisitos de la convocatoria Desde la publicación del aviso de convocatoria. Los directores o administradores deberán informar. la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro. la transferencia de los bienes.Extinción del proyecto El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.Balances Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. FUSIÓN 353..Artículo 354. La sociedad absorbente o incorporante.. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos registros.Acuerdo de fusión La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de la fusión.29/09/2009 FUSIÓN 349.Convocatoria a junta general o asamblea La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea. en su caso. En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen. según sea el caso. accionistas. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión.Artículo 349.Artículo 350... cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios. y. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso de la correspondiente sociedad. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia. FUSIÓN 355. sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje. en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación. y cuando éste no exista por el gerente. 4.Artículo 351. FUSIÓN 351. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente. cuando corresponda. Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio. FUSIÓN 354. formula un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión. derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos. La relación de los principales accionistas. No se requiere la inserción de los balances en la escritura pública de fusión. contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. 352. en su domicilio social los siguientes documentos: 1.Artículo 353. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.. obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales. y estar a disposición de las personas mencionadas en el artículo 350°.. El proyecto de fusión. en la partida correspondiente a las sociedades participantes.Artículo 355. 2.. con cinco días de intervalo entre cada aviso. 3. los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.Publicación de los acuerdos Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces.Fecha de entrada en vigencia La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. directores y administradores de las sociedades participantes. La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas. 5 . Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.Artículo 352. Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo máximo treinta días. FUSIÓN 350.

29/09/2009 FUSIÓN 356. salvo que presten aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de dichos derechos. 2.. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente. 6 . 363. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes. 5 y 6 del artículo 347°. Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo.Fusión de sociedades en liquidación Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342°. 357. el que se regula por lo dispuesto en el artículo 219°.Otros derechos Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante.Artículo 366.Contenido de la escritura pública La escritura pública de fusión contiene: 1. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente..Cambio en la responsabilidad de los socios Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334°. si no hubiera oposición. según sea el caso. 359. FUSIÓN 358.Artículo 362. no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3. Cuando la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúne a los titulares de esos derechos.. 361.Escritura pública de fusión La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días.Derecho de oposición El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposición.Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento. El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a los seis meses. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante.Artículo 358. 3. FUSIÓN 362. y. la escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición. 4. así como la indemnización por daños y perjuicios que corresponda.Artículo 363. Artículo 365.. FUSIÓN 366. contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el artículo 355°..Artículo 359.Artículo 360.Artículo 364..Derecho de separación El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200°.Artículo 356... el juez impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto. La fecha de entrada en vigencia de la fusión. Todas las sociedades que participaron en la fusión son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores. 5.Efectos de la declaración de nulidad La declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas después de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.. FUSIÓN 360. Pretensión de nulidad de la fusión La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusión. La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.Artículo 361. FUSIÓN 364.. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la fusión. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355°. 4.Fusión simple Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas.Artículo 357. contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de fusión.

La empresa Gremco S. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. La empresa Arroyo S.A. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas. Entrega Empresa “X” S/.000 La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales. 2. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1.C. Empresa “A” Patrimonio S/.29/09/2009 CASO PRÁCTICO Fusión por Constitución de una Nueva Empresa Revisar el siguiente caso de fusión por constitución de una nueva empresa." Autor: Albert Einstein ¿PREGUNTAS O COMENTARIOS? CASO PRÁCTICO Fusión por Absorción Revisar el siguiente caso de fusión por absorción. 300. se fusionan para constituir la empresa Gremco & Iron S. "Nunca consideres el estudio como una obligación sino como una oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber.A. o.000 En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes.Artículo 367. o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez.A. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida.C.A. en su caso. absorbe a la empresa Riachuelito S.A.C. Empresa “Y” S/.C. que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. 500. 200.000 7 . 367 . Segunda Unidad ESCISIÓN DE SOCIEDADES FUSIÓN Base Legal LGS Arts. y la empresa Iron S.Concepto y formas de escisión Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley..390 ESCISIÓN DE SOCIEDADES 367.C.

Artículo 370.Contenido del proyecto de escisión El proyecto de escisión contiene: 1. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta. 3. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 375. y. El procedimiento para el canje de títulos. La relación del reparto.. 12. 7. en su caso.. el texto del proyecto de escisión.Artículo 374. 2. En el caso de sociedades que no tengan directorio.. 10. si los hubiere.Artículo 368. el proyecto de escisión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad. 3. o. si fuera el caso. en su caso. si las hubiese. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida. sus principales aspectos jurídicos y económicos. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.Convocatoria a las juntas generales o asambleas La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un mínimo de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea. si lo hubiere. 8 ... se entiende por bloque patrimonial: 1. si se trata de escisión por absorción. domicilio. y.Aprobación del proyecto de escisión El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba.Artículo 375.Requisitos del acuerdo de escisión La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. 371. No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisión. 8. el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria.Definición de bloques patrimoniales Para los efectos de este Título. 2. 11. 5. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 372. con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 373. 2. Las compensaciones complementarias. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante.Nuevas acciones o participaciones Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida. 4.Artículo 369. El proyecto de escisión. quienes las reciben en la misma proporción en que participan en el capital de ésta. hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisión. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de aprobación del proyecto. salvo pacto en contrario. La explicación del proyecto de escisión. 3. El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias. en su caso. 13. o la variación del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias. entre los accionistas o socios de la sociedad escindida.Artículo 371. obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos: 1. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones.Artículo 373. que correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión.Requisitos de la convocatoria Desde la publicación del aviso de convocatoria. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida.. 374. La fecha prevista para su entrada en vigencia. de los directores y de los administradores de las sociedades participantes. capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes. 4. accionistas. Un fondo empresarial ESCISIÓN DE SOCIEDADES 370.. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 6. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades.. los criterios de valorización empleados y la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisión. La denominación. 369. 9. La relación de los elementos del activo y del pasivo. cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios. y. de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias. las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales.Artículo 372.29/09/2009 ESCISIÓN DE SOCIEDADES 368. La relación de los principales socios.Abstención de realizar actos significativos La aprobación del proyecto de escisión por los directores o administradores de las sociedades participantes implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.

.. contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. Las modificaciones del contrato social.Artículo 376. en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto. y fija una fecha común de entrada en vigencia de la escisión. con excepción de las nuevas sociedades que se constituyen por razón de la escisión las que deben formular un balance de apertura al día fijado para la vigencia de la escisión. las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión en todo aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas. 6. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 382.Artículo 383. cuando éste sea el caso.Artículo 385.Publicación de aviso Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces.Derecho de oposición El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposición. A partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen automáticamente las operaciones. así como la indemnización por daños y perjuicios que corresponda. La inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad escindida. del estatuto y del capital social de las sociedades participantes en la escisión. en su caso. Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo de treinta días. derechos y obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales transferidos. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 384.29/09/2009 ESCISIÓN DE SOCIEDADES 376.. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 379. cuando corresponda. 3.Derecho de separación El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el derecho de separación previsto en el artículo 200°.Artículo 379. La fecha de entrada en vigencia de la escisión. 4. 6. y cuando éste no exista por el gerente. en su caso.. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 380.Artículo 384.. y. el juez impondrá al demandante. 2. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artículo 380°.. el cual se regula por lo dispuesto en el artículo 219°. la escritura se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el procedimiento declarando infundada la oposición.Artículo 381. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la escisión.Artículo 382. 385. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente. el traspaso de los bienes.Fecha de entrada en vigencia La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376.. 381. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso..Balances de escisión Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión. con cinco días de intervalo entre cada aviso. si no hubiera oposición.Artículo 377. la escisión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes. Si la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo.. y las sociedades participantes deben ponerlos a disposición de las personas mencionadas en el artículo 375° en el domicilio social por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación. 383. ya sea que se extingan o no.Artículo 380. Por su solo mérito se inscriben también en sus respectivos Registros..Extinción del proyecto El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto. pero deben ser aprobados por el respectivo directorio. 9 . Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes. 377.Escritura pública de escisión La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días contado desde la fecha de publicación del último aviso a que se refiere el artículo anterior. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades.Contenido de la escritura pública La escritura pública de escisión contiene: 1. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia. No se requiere la inserción de los balances de escisión en la escritura pública correspondiente.Artículo 378. derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 378. 5.Acuerdo de escisión Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje en el proyecto de escisión. derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones.Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento.

A. Si la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúna a los titulares de dichos derechos.Artículo 389.. por acuerdo de socios.C. las sociedades beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisión.. "Nunca consideres el estudio como una obligación sino como una oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber.Otros derechos Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde. Segunda Unidad OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN 10 . La Empresa El Kankun S.C.A. que no sean acciones o participaciones de capital.29/09/2009 ESCISIÓN DE SOCIEDADES 386. Las sociedades escindidas que no se extinguen. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 390.Artículo 390. Con el 50% la empresa Layve S.Cambio en la responsabilidad de los socios Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334°.C. 389.Pretensión de nulidad de la escisión La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el Registro se rige por lo dispuesto para la fusión en los artículos 366° y 365°.Escisión de sociedades en liquidación Es aplicable a la escisión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342°.Artículo 386.Artículo 388. decide escindir su patrimonio total en 2 bloques de la siguiente manera: Con el 50% la empresa Gato Black S. Estos casos admiten pacto en contrario.. pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque. disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma.Responsabilidad después de la escisión Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisión." Autor: Albert Einstein ¿PREGUNTAS O COMENTARIOS? CASOS PRÁCTICOS Desarrolle el siguiente caso sobre Escisión.A. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 388.. salvo que presten su aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de esos derechos.. es de cumplimiento obligatorio para todos ellos. 387. sólo responden frente a las sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido.Artículo 387..

conservando su personalidad jurídica y transformándose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Perú.Artículo 395. puede radicarse en el Perú.Reorganización simple Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes. 394. siempre que la ley no lo prohíba.. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN 393. sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes. Para ello.Artículo 392. cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y formalizando su inscripción en el Registro. debe cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su inscripción en el Registro.29/09/2009 OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN 391..Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero puede reorganizarse. por diferentes sociedades. Las escisiones múltiples. así como ser transformada para constituirse en el Perú adoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN 392. 5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones. recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. beneficiarias y por las propias escindidas. entre las mismas sociedades participantes. en las que intervienen dos o más sociedades escindidas. "Nunca consideres el estudio como una obligación sino como una oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber. en forma combinada. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos. Las escisiones combinadas con fusiones. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN 395. fusiones o escisiones. 4..Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero. 2. y.Artículo 394.Operaciones simultáneas Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores se realizan en una misma operación.Otras formas de reorganización Son también formas de reorganización societaria: 1." Autor: Albert Einstein ¿PREGUNTAS O COMENTARIOS? 11 .Artículo 393..Artículo 391. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades. 3..

You're Reading a Free Preview

Descarga
scribd
/*********** DO NOT ALTER ANYTHING BELOW THIS LINE ! ************/ var s_code=s.t();if(s_code)document.write(s_code)//-->