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29/09/2009

UNIVERSIDAD ALAS PERUANAS


Facultad de Ciencias Administrativas, Económicas, Contables y Financieras
Escuela Profesional de Contabilidad

Mgr. CPC Rolando Zúñiga Díaz

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II

Segunda Unidad

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES


Base Legal  La reorganización de las sociedades tiene
LGS Arts. 333 - 395
como objetivo principal hacerlas más eficientes
y competitivas en el mercado.
Transformación  Es una decisión hecha por acuerdo y voluntad
LGS Arts. 333 - 343
de los socios, los cuales hacen que se
Fusión modifique los estatutos.
LGS Arts. 344 - 366
 Las sociedades pueden adoptar distintas
Escisión
LGS Arts. 367 - 390
formas de reorganización contemplada en la
Ley General de Sociedades.
Otras forma de reorganización
LGS Arts. 391 - 395

TRANSFORMACIÓN TRANSFORMACIÓN
 La transformación viene a ser el cambio del tipo social con el que  Artículo 333.-
333.- Casos de transformación
inicialmente se inscribió una sociedad en los registros públicos. Las sociedades reguladas por esta ley pueden
 Las sociedades pueden adoptar cualquier otra forma social transformarse en cualquier otra clase de sociedad o
contemplada en la Ley de Sociedades. persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica


constituida en el Perú puede transformarse en alguna
de las sociedades reguladas por esta ley.

La transformación no entraña cambio de la


personalidad jurídica.

Industrial Pacífico S.R.L. Industrial Pacífico S.A.C

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29/09/2009

TRANSFORMACIÓN TRANSFORMACIÓN
 Artículo 334.-
334.- Cambio en la responsabilidad de los  Artículo 335.-
335.- Modificación de participaciones o
socios derechos
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria La transformación no modifica la participación
adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las porcentual de los socios en el capital de la
deudas sociales, responden en la misma forma por las
deudas contraídas antes de la transformación. La sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los
transformación a una sociedad en que la cambios que se produzcan como consecuencia
responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la del ejercicio del derecho de separación. Tampoco
responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por afecta los derechos de terceros emanados de
las deudas sociales contraídas antes de la título distinto de las acciones o participaciones en
transformación, salvo en el caso de aquellas deudas el capital, a no ser que sea aceptado
cuyo acreedor la acepte expresamente. expresamente por su titular.

TRANSFORMACIÓN TRANSFORMACIÓN
 Artículo 336.-
336.- Requisitos del acuerdo de transformación  Artículo 338.-
338.- Derecho de separación
La transformación se acuerda con los requisitos El acuerdo de transformación da lugar al
establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de
la persona jurídica para la modificación de su pacto ejercicio del derecho de separación regulado
social y estatuto. por el artículo 200°.

 Artículo 337.-
337.- Publicación del acuerdo El ejercicio del derecho de separación no libera
El acuerdo de transformación se publica por tres veces, al socio de la responsabilidad personal que le
con cinco días de intervalo entre cada aviso. El plazo corresponda por las obligaciones sociales
para el ejercicio del derecho de separación empieza a
contarse a partir del último aviso. contraídas antes de la transformación.

TRANSFORMACIÓN TRANSFORMACIÓN
 Artículo 339.-
339.- Balance de transformación  Artículo 340.-
340.- Escritura pública de
La sociedad está obligada a formular un balance transformación
de transformación al día anterior a la fecha de la Verificada la separación de aquellos socios que
escritura pública correspondiente. No se requiere ejerciten su derecho o transcurrido el plazo
insertar el balance de transformación en la prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a transformación se formaliza por escritura
disposición de los socios y de los terceros
pública que contendrá la constancia de la
interesados, en el domicilio social, en un plazo no
mayor de treinta días contados a partir de la fecha
publicación de los avisos referidos en el
de la referida escritura pública. artículo 337°.

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TRANSFORMACIÓN TRANSFORMACIÓN
 Artículo 341.-
341.- Fecha de vigencia  Artículo 343.-
343.- Pretensión de nulidad de la transformación
La transformación entra en vigencia al día siguiente de la La pretensión judicial de nulidad contra una transformación
fecha de la escritura pública respectiva. La eficacia de esta inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de
disposición está supeditada a la inscripción de la los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la
transformación en el Registro. sociedad que se transforma. La pretensión debe dirigirse
contra la sociedad transformada.
 Artículo 342.-
342.- Transformación de sociedades en liquidación
Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de
su plazo de duración, la sociedad en liquidación puede El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una
transformarse revocando previamente el acuerdo de transformación caduca a los seis meses contados a partir
disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura
haber social entre sus socios. pública de transformación.

CASO PRÁCTICO

 Revisar el siguiente caso de transformación de


sociedades.
 La empresa Inversiones Landa S.R.L. se va a
transformar en Inversiones Landa S.A.C.
"Nunca consideres el estudio como una obligación sino como una reorganizando la empresa y quedando 4 socios
oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber."
Autor: Albert Einstein
con igual participación.

¿PREGUNTAS O COMENTARIOS?

FUSIÓN
Base Legal
LGS Arts. 344 - 366

Fusión para Constituir una


Fusión por Absorción
Nueva Sociedad

Segunda Unidad

FUSIÓN

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FUSIÓN FUSIÓN
 La fusión es la unión de 2 ó más sociedades que  Artículo 344.-
344.- Concepto y formas de fusión
Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola
deciden juntarse entre sí para acrecentar su cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.
patrimonio. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad
 Las sociedades que se fusionan, transfieren todo incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las
su patrimonio a la nueva sociedad que se está sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal
de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
creando. 2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente
origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o
 También existe fusión por absorción, en la cual sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
una de ellas es absorbida en su totalidad En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se
entregándole todo su patrimonio a la sociedad extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como
que absorbe. accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.

FUSIÓN FUSIÓN
 Artículo 345.-
345.- Requisitos del acuerdo de fusión  Artículo 347.-
347.- Contenido del proyecto de fusión
La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto El proyecto de fusión contiene:
de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y
estatuto. 1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el
Registro de las sociedades participantes;
No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o
sociedades que se extinguen por la fusión. 2. La forma de la fusión;
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos
y económicos y los criterios de valorización empleados para la
 Artículo 346.-
346.- Aprobación del proyecto de fusión determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión participaciones de las sociedades participantes en la fusión;
aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
texto del proyecto de fusión.
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se variación del monto del capital de esta última;
aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la
administración de la sociedad.

FUSIÓN FUSIÓN
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;  Artículo 348.-
348.- Abstención de realizar actos significativos
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
los administradores de las sociedades implica la
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes
que no sean acciones o participaciones;
obligación de abstenerse de realizar o ejecutar
9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las
cualquier acto o contrato que pueda comprometer la
sociedades participantes, si los hubiere; aprobación del proyecto o alterar significativamente la
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y, relación de canje de las acciones o participaciones,
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de
administradores consideren pertinente consignar. las sociedades participantes convocadas para
pronunciarse sobre la fusión.

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FUSIÓN FUSIÓN
Artículo 349.- Artículo 350.-
350.- Requisitos de la convocatoria
 349.- Convocatoria a junta general o 
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad
asamblea participante debe poner a disposición de sus socios, accionistas,
obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos
La convocatoria a junta general o asamblea de especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
las sociedades a cuya consideración ha de 1. El proyecto de fusión;
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades
someterse el proyecto de fusión se realiza participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo
ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance auditado
mediante aviso publicado por cada sociedad cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de
fusión;
participante con no menos de diez días de 3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de
anticipación a la fecha de la celebración de la las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
4. La relación de los principales accionistas, directores y administradores
junta o asamblea. de las sociedades participantes.

FUSIÓN FUSIÓN
 Artículo 351.-
351.- Acuerdo de fusión  Artículo 353.-
353.- Fecha de entrada en vigencia
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En
participantes aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las
que expresamente se acuerden y fija una fecha común de entrada
en vigencia de la fusión. sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad
absorbente o incorporante.
Los directores o administradores deberán informar, antes de la
adopción del acuerdo, sobre cualquier variación significativa Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada
experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes a la inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida
desde la fecha en que se estableció la relación de canje. correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades
 Artículo 352.-
352.- Extinción del proyecto absorbidas o incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se
El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas inscriben también en los respectivos registros, cuando corresponda, la
generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que
plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres integran los patrimonios transferidos.
meses de la fecha del proyecto.

FUSIÓN FUSIÓN
 Artículo 354.-
354.- Balances  Artículo 355.-
355.- Publicación de los acuerdos
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula
un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por
fusión. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula
un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión. tres veces, con cinco días de intervalo entre cada
Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar aviso.
formulados dentro de un plazo máximo treinta días, contado a partir
de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. No se requiere la Los avisos podrán publicarse en forma
inserción de los balances en la escritura pública de fusión. independiente o conjunta por las sociedades
Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y
cuando éste no exista por el gerente, y estar a disposición de las participantes.
personas mencionadas en el artículo 350°, en el domicilio social de El plazo para el ejercicio del derecho de
la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta días
luego del plazo máximo para su preparación. separación empieza a contarse a partir del último
aviso de la correspondiente sociedad.

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FUSIÓN FUSIÓN
 Artículo 356.-
356.- Derecho de separación  Artículo 358.-
358.- Contenido de la escritura pública
El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades La escritura pública de fusión contiene:
que se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
200°.
participantes;
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la 2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones
social y del estatuto de la sociedad absorbente;
sociales contraídas antes de la fusión.
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión;
4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355°; y,
 Artículo 357.-
357.- Escritura pública de fusión
5. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de
treinta días, contado a partir de la fecha de la publicación del último
aviso a que se refiere el artículo 355°, si no hubiera oposición. Si la  Artículo 359.-
359.- Derecho de oposición
oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura
pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de
proceso que declara infundada la oposición. oposición, el que se regula por lo dispuesto en el artículo 219°.

FUSIÓN FUSIÓN
 Artículo 360.-
360.- Sanción para la oposición de mala fe o sin  Artículo 362.-
362.- Otros derechos
fundamento Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o
Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad
con notoria falta de fundamento, el juez impondrá al absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptación expresa a
demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la cualquier modificación o compensación de dichos derechos. Cuando la
oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúne a los
asunto, así como la indemnización por daños y perjuicios titulares de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
que corresponda.
 Artículo 363.-
363.- Fusión simple
 Artículo 361.-
361.- Cambio en la responsabilidad de los socios Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o
Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el
responsabilidad de los socios o accionistas de alguna de las cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3, 4, 5 y 6 del
sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334°. artículo 347°.

FUSIÓN FUSIÓN
 Artículo 364.-
364.- Fusión de sociedades en liquidación  Artículo 366.-
366.- Efectos de la declaración de nulidad
Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en
el artículo 342°. La declaración de nulidad no afecta la validez de las
obligaciones nacidas después de la fecha de entrada en
 Artículo 365. Pretensión de nulidad de la fusión vigencia de la fusión. Todas las sociedades que participaron en
La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el la fusión son solidariamente responsables de tales
Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las obligaciones frente a los acreedores.
juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que
participaron en la fusión. La pretensión debe dirigirse contra la
sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante, según sea el
caso. La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
 El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión
caduca a los seis meses, contados a partir de la fecha de inscripción
en el Registro de la escritura pública de fusión.

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CASO PRÁCTICO

 Fusión por Constitución de una Nueva Empresa


 Revisar el siguiente caso de fusión por constitución
de una nueva empresa.
 La empresa Gremco S.A.C. y la empresa Iron S.A.C.
se fusionan para constituir la empresa Gremco &
"Nunca consideres el estudio como una obligación sino como una
oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber." Iron S.A.C.
Autor: Albert Einstein

¿PREGUNTAS O COMENTARIOS?

CASO PRÁCTICO

 Fusión por Absorción


 Revisarel siguiente caso de fusión por absorción.
 La empresa Arroyo S.A.C. absorbe a la empresa
Riachuelito S.A.C.

Segunda Unidad

ESCISIÓN DE SOCIEDADES

FUSIÓN ESCISIÓN DE SOCIEDADES


Base Legal
LGS Arts. 367 - 390  Artículo 367.-
367.- Concepto y formas de escisión
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques
para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma
Entrega Empresa “X” de escisión produce la extinción de la sociedad escindida; o,
S/. 200,000 2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no
se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad
escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas
sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.
Empresa “A”
Patrimonio S/. 500,000 Empresa “Y”
S/. 300,000

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ESCISIÓN DE SOCIEDADES ESCISIÓN DE SOCIEDADES


 Artículo 368.-
368.- Nuevas acciones o participaciones  Artículo 370.-
370.- Requisitos del acuerdo de escisión
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la
de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación
escindida, quienes las reciben en la misma proporción en que participan en de su pacto social y estatuto.
el capital de ésta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que
acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades se extinguen por la escisión.
beneficiarias.
 Artículo 371.-
371.- Aprobación del proyecto de escisión
 Artículo 369.-
369.- Definición de bloques patrimoniales El directorio de cada una de las sociedades que participan en la
Para los efectos de este Título, se entiende por bloque patrimonial: escisión aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida; sus miembros, el texto del proyecto de escisión.
2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de
escindida; y,
escisión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas
3. Un fondo empresarial
encargadas de la administración de la sociedad.

ESCISIÓN DE SOCIEDADES ESCISIÓN DE SOCIEDADES


 Artículo 372.-
372.- Contenido del proyecto de escisión 6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
El proyecto de escisión contiene: 7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el nuevas sociedades, en su caso, o la variación del monto del capital de
Registro de las sociedades participantes; la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad 8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;
participante; 9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos 10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes
jurídicos y económicos, los criterios de valorización empleados y la que no sean acciones o participaciones;
determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o 11. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades
participaciones de las sociedades que participan en la escisión; participantes, si los hubiere;
4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que 12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso;
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de y,
la escisión; 13. Cualquier otra información o referencia que los directores o
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad administradores consideren pertinente consignar.
escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias;

ESCISIÓN DE SOCIEDADES ESCISIÓN DE SOCIEDADES


 Artículo 373.-
373.- Abstención de realizar actos significativos  Artículo 375.-
375.- Requisitos de la convocatoria
La aprobación del proyecto de escisión por los directores o administradores Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante
debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y
de las sociedades participantes implica la obligación de abstenerse de demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales en su domicilio
realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la social los siguientes documentos:
aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de 1. El proyecto de escisión;
las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o 2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en
asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse que se acuerda la escisión presentan un balance auditado cerrado al último
sobre la escisión. día del mes previo al de aprobación del proyecto;
3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad
escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad
 Artículo 374.-
374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas beneficiaria; o, si se trata de escisión por absorción, las modificaciones que se
introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya patrimoniales; y,
consideración ha de someterse el proyecto de escisión se realiza mediante 4. La relación de los principales socios, de los directores y de los
aviso publicado por cada sociedad participante con un mínimo de diez días administradores de las sociedades participantes.
de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.

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ESCISIÓN DE SOCIEDADES ESCISIÓN DE SOCIEDADES


 Artículo 376.-
376.- Acuerdo de escisión  Artículo 378.-
378.- Fecha de entrada en vigencia
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se
variación significativa experimentada por el patrimonio de las aprueba el proyecto de escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376.
sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la A partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen
relación de canje en el proyecto de escisión, las juntas generales o automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques
patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones,
asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se
proyecto de escisión en todo aquello que no sea expresamente extingan o no.
modificado por todas ellas, y fija una fecha común de entrada en Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está
vigencia de la escisión. supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro y en las
partidas correspondientes a todas las sociedades participantes.
 Artículo 377.-
377.- Extinción del proyecto La inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad escindida,
cuando éste sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en sus
El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso de los bienes,
generales o por las asambleas de las sociedades participantes derechos y obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales
dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo transferidos.
caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

ESCISIÓN DE SOCIEDADES ESCISIÓN DE SOCIEDADES


 Artículo 379.-
379.- Balances de escisión  Artículo 380.-
380.- Publicación de aviso
Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con
balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán
en vigencia de la escisión, con excepción de las nuevas sociedades publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
que se constituyen por razón de la escisión las que deben formular participantes.
un balance de apertura al día fijado para la vigencia de la escisión. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a
Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo contarse a partir del último aviso.
máximo de treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en
vigencia de la escisión. No se requiere la inserción de los balances Artículo 381.-
de escisión en la escritura pública correspondiente, pero deben ser  381.- Escritura pública de escisión
aprobados por el respectivo directorio, y cuando éste no exista por el La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo
gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a disposición de treinta días contado desde la fecha de publicación del último
de las personas mencionadas en el artículo 375° en el domicilio aviso a que se refiere el artículo anterior, si no hubiera oposición. Si
social por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la
preparación. escritura se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el
procedimiento declarando infundada la oposición.

ESCISIÓN DE SOCIEDADES ESCISIÓN DE SOCIEDADES


 Artículo 382.-
382.- Contenido de la escritura pública  Artículo 384.-
384.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento
La escritura pública de escisión contiene: Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades falta de fundamento, el juez impondrá al demandante, en beneficio
participantes; de la sociedad afectada por la oposición una penalidad de acuerdo
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y
en su caso;
perjuicios que corresponda.
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisión, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;  Artículo 385.-
385.- Derecho de separación
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artículo El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las
380°; y,
6. 6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
sociedades que se escindan el derecho de separación previsto en el
artículo 200°.
 Artículo 383.-
383.- Derecho de oposición
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones
El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de sociales contraídas antes de la escisión.
oposición, el cual se regula por lo dispuesto en el artículo 219°.

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ESCISIÓN DE SOCIEDADES ESCISIÓN DE SOCIEDADES


 Artículo 386.-
386.- Cambio en la responsabilidad de los socios  Artículo 388.-
388.- Escisión de sociedades en liquidación
Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de los Es aplicable a la escisión de sociedades en liquidación lo dispuesto
socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el en el artículo 342°.
artículo 334°.
 Artículo 389.-
389.- Responsabilidad después de la escisión
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisión, las sociedades
 Artículo 387.-
387.- Otros derechos beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo
Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por
sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos efectos de la escisión.
derechos en la sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptación Las sociedades escindidas que no se extinguen, sólo responden
expresa a cualquier modificación o compensación de esos derechos. Si la frente a las sociedades beneficiarias por el saneamiento de los
aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúna a los bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero
titulares de dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.
ellos. Estos casos admiten pacto en contrario.

ESCISIÓN DE SOCIEDADES
 Artículo 390.-
390.- Pretensión de nulidad de la escisión
La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita
en el Registro se rige por lo dispuesto para la fusión en los
artículos 366° y 365°.

"Nunca consideres el estudio como una obligación sino como una


oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber."
Autor: Albert Einstein

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CASOS PRÁCTICOS

 Desarrolle el siguiente caso sobre Escisión.


 La Empresa El Kankun S.A.C., por acuerdo de
socios, decide escindir su patrimonio total en 2
bloques de la siguiente manera:
 Con el 50% la empresa Gato Black S.A.C.
 Con el 50% la empresa Layve S.A.C. Segunda Unidad

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN

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29/09/2009

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN


 Artículo 391.-
391.- Reorganización simple  Artículo 392.-
392.- Otras formas de reorganización
Son también formas de reorganización societaria:
Se considera reorganización el acto por el cual una 1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más
sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y sociedades escindidas;
2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques
los aporta a una o más sociedades nuevas o patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son
existentes, recibiendo a cambio y conservando en su recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades,
beneficiarias y por las propias escindidas;
activo las acciones o participaciones 3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas
correspondientes a dichos aportes. sociedades participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples
sociedades; y,
5. Cualquier otra operación en que se combinen
transformaciones, fusiones o escisiones.

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN


Artículo 393.-
393.- Operaciones simultáneas Artículo 395.-

 395.- Reorganización de la sucursal de
Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores se realizan en
una misma operación, sin perjuicio de que cada una de las sociedades una sociedad constituida en el extranjero
participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente
ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de
La sucursal establecida en el Perú de una
cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes. sociedad constituida en el extranjero puede
reorganizarse; así como ser transformada para
 Artículo 394.-
394.- Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero
Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que
constituirse en el Perú adoptando alguna de las
la ley no lo prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su formas societarias reguladas por esta ley,
personalidad jurídica y transformándose y adecuando su pacto social y cumpliendo los requisitos legales exigidos para
estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Perú. Para ello, debe
cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su inscripción en el ello y formalizando su inscripción en el Registro.
Registro.

"Nunca consideres el estudio como una obligación sino como una


oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber."
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