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Transformación
Fusión
Escisión 1
Marco Legal de la Reorganización de sociedades:
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Finalidad de una reorganización de sociedades:
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1. TRANSFORMACION
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Consiste en un acto jurídico unilateral e interno del
titular de una empresa (sociedad o cualquier otra persona jurídica),
mediante el cual cambia su propia organización por una más adecuada
a sus necesidades.
1. Si asumen
responsabilidad
ilimitada, responden en
la misma forma por las
deudas contraídas antes
de las transformación.
2. Si asumen
responsabilidad
limitada, no se afecta la
responsabilidad ilimitada
que corresponde a estos
por las deudas sociales
anteriores. Por ello no habrá el
D° de oposición 7
Se da con los requisitos establecidos por
la Ley y el estatuto de la sociedad o de la
persona jurídica para la modificación de
su pacto social y estatuto.
(en la S.A)
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Derecho de separación de los socios
Publicaciones n
ra ció
pa
e Se
d s
ho día
rec 10
Acuerdo De
de (1) (2) (3) E.P. I.R.P.
J.G.A.
X X X
5 días 5 días Fo
r mu 30
lac
ión Día
de s
Ba
la nc
e
Fecha de inicio
de
vigencia
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REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES
TRANSFORMACIÓN
Artículo 117.- Requisitos de la escritura pública
Sin perjuicio de cualquier otro requisito que las leyes o este
Reglamento establezcan para su inscripción en el Registro, la
escritura pública de transformación deberá contener todos los
requisitos exigidos para la nueva forma societaria adoptada.
En caso que el acuerdo de transformación se adopte en junta
universal, el Registrador no exigirá que la escritura pública
contenga la constancia de la publicación de los avisos establecida
en el artículo 340 de la Ley.
Artículo 118.- Partida única
En la misma partida registral de la persona jurídica que se
transforma se inscribirá el acuerdo de transformación, la nueva
forma societaria adoptada, así como los actos inscribibles
posteriores relativos a ésta.
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Escritura Pública
Balance:
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Transformación
Publicaciones n
ra ció
pa
e Se
d s
ho día
rec 10
Acuerdo De
de (1) (2) (3) E.P. I.R.P.
J.G.A.
X X X
5 días 5 días Fo
r mu 30
lac
ión Día
de s
Ba
la nc
e
- Quórum Especial
- Mayoría Calificada Fecha de inicio
de
vigencia
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La situación de los acreedores
Transformación
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Transformación
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Transformación
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AVISO DE TRANSFORMACIÓN En atención a los datos del
presente aviso de
INVERSIONES JPEG S.R.L. transformación (primer aviso),
De conformidad con lo dispuesto por los y según lo contenido en la ley
artículos 200° y 337° de la Ley N° indique:
26887,LGS, se comunica que por acuerdo
de la Junta General de Socios de
1. De efectuarse la
Inversiones JPEG S.R.L., reunida el 8 de transformación ¿Cuál
abril de 2015, se aprobó la transformación será la responsabilidad de
de la sociedad en una Sociedad Civil los socios por las deudas
denominada CASTRO y PEREZ S. Civil contraídas antes de su
entrada en vigencia?
Lima, 8 de abril del 2015 INVERSIONES
2. ¿Como puede verse
JPEG S.R.L.
afectada la participación
Dr. JUAN MANUEL POLAR DE RIVERA porcentual de los socios
luego de darse la
GERENTE GENERAL INVERSIONES transformación?
JPEG S.R.L. 3. ¿Pueden oponerse los
acreedores al presente
R.U.C. N° 20517383652 acuerdo de
transformación?
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SIENDO ESTE EL 3ER AVISO, INDIQUE
CUALES FUERON LAS FECHAS DE LOS
AVISOS 1 Y 2
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España:
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2. FUSIÓN
Implica la unión o conjunción de dos o más sociedades, para dar
lugar a una nueva o a una ya existente, pero que se verá
fortalecida, transmitiendo en un solo acto y de forma universal,
el patrimonio de las sociedades fusionadas.
X X NUEVA
POR ABSORCIÓN:
ABSORBIDAS ABSORBENTE
X X
Socios de sociedades extinguidas reciben acciones o
participaciones de la nueva sociedad o de la absorbente
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RESOLUCIÓN No. - 2331- 2020-SUNARP-TR-L
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PROYECTO DE FUSIÓN Fusión
Aprobado por:
• los directorios o administradores (por mayoría absoluta Art. 346)
Procedimiento:
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Calificación registrador:
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TRIBUNAL
REGISTRAL:
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2. Las Juntas Universales:
Existen dos tipos, en ambas participan los accionistas titulares de todas las
acciones con derecho a voto
ii) la que no tuvo El sétimo párrafo del artículo 135 de la LGS exige que et acta
convocatoria. Art. de la junta universal sea suscrita por todos los accionistas
120 LGS presentes, a fin de generar una prueba documental que
acredite la concurrencia de la totalidad de las acciones del
capital con derecho a voto.
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2. Las Juntas Universales:
RESOLUCION 160-2007-SUNARP-TR-T
OBSERVACION:
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2. Las Juntas Universales:
RESOLUCION 160-2007-SUNARP-TR-T
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2. Las Juntas Universales:
PRONUNCIAMIENTO DEL TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCION 160-2007-SUNARP-TR-T
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Fusión
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CODIGO CIVIL.
Reglas para cómputo del plazo
1.- El plazo señalado por días se computa por días naturales, salvo que
la ley o el acto jurídico establezcan que se haga por días hábiles.
2.- El plazo señalado por meses se cumple en el mes del vencimiento y
en el día de éste correspondiente a la fecha del mes inicial. Si en el mes
de vencimiento falta tal día, el plazo se cumple el último día de dicho
mes.
3.- El plazo señalado por años se rige por las reglas que establece el
inciso 2.
4.- El plazo excluye el día inicial e incluye el día del vencimiento.
5.- El plazo cuyo último día sea inhábil, vence el primer día hábil
siguiente
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3. ESCISION
La escisión es una forma de reorganización de
sociedades, en la que existe una
desconcentración empresarial, por la cual una
sociedad fracciona su patrimonio en dos o
más bloques para transferirlos íntegramente
a otras sociedades o para conservar uno de
ellos, pasando los socios o accionistas de la
sociedad escindida a integrarse como socios o
accionistas de la sociedad o sociedades
beneficiarias
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Escisión por división
OMEGA
S.A.
ACCIONES
(X-Y-Z) (M-N-P)
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La Ley General de Sociedades regula la escisión como un
proceso, en el que el o los directorios de la o las sociedades
participantes en la escisión aprueban el proyecto de
escisión, el que es sometido a la o las juntas generales, las
que adoptan el acuerdo con los mismos requisitos
establecidos para la modificación del pacto social y
estatuto.
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Debe tenerse en cuenta que en la escisión, es el
patrimonio de la sociedad escindida el que se
fracciona en dos o más bloques. Así lo dispone
expresamente el Art. 367 de la Ley General de
Sociedades.
Así, la cifra del capital cumple una función de garantía. Esta equivalencia, no es
un imperativo absoluto, pues como se ha señalado el patrimonio varía día a día,
mientras el capital es una cifra estable, que varía por acuerdo de la junta
general. 63
En nuestra legislación, es obligatorio reducir el capital
cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en
más del 50% y hubiese transcurrido un ejercicio sin
haber sido superado (Art. 220 de la Ley General de
Sociedades).
Esto es, sólo si el patrimonio neto es inferior al 50%
del capital, es obligatorio que la junta general acuerde
la reducción del capital. De otra parte, puede también
suceder que el patrimonio neto sea superior al capital.
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Resolución : 585-2006-SUNARP-TR-L de 29/09/2006
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PRONUNCIAMIENTO DEL TRIBUNAL REGISTRAL:
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Resolución : 585-2006-SUNARP-TR-L de 29/09/2006
Tribunal : LIMA
Sede : PUCALLPA
Nro. de Título : 7594
Tipo de Registro : PERSONAS JURIDICAS
Tema :
Tema de Sumilla : ESCISIÓN El monto en que se afecta el capital de
la sociedad escindida no depende sólo del valor del bloque patrimonial
que se escinde, sino también del valor del patrimonio neto remanente de
la sociedad escindida. Por lo tanto, el Registro no podrá exigir que la
sociedad escindida reduzca su capital por el mismo monto en que se
aumenta el capital de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial o
por el mismo monto del capital de la nueva sociedad que se constituye
por efecto de la escisión.
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¿Cuál es el registro de
sociedades competente para la
calificación de una escisión que
involucra sociedades con
domicilios en distintas oficinas
registrales?
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Resolución : 1471-2009-SUNARP-TR-L de
25/09/2009
Tribunal : LIMA
Sede : PASCO
Nro. de Título : 3264
Tipo de Registro : PERSONAS JURIDICAS
Tema : ESCISIÓN DE SOCIEDADES DOMICILIADAS EN
DISTINTAS OFICINAS REGISTRALES.
Tema de Sumilla : ESCISIÓN DE SOCIEDADES
DOMICILIADAS EN DISTINTAS OFICINAS REGISTRALES. Es
causal de tacha de una solicitud de inscripción de escisión, si ésta
ha sido calificada por el Registrador de la oficina del domicilio de
la sociedad beneficiaria, y no de la sociedad escindida.
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¿Resulta valido establecer la
entrada en vigencia con
anterioridad a la fecha en que
fue aprobado el acuerdo de
escisión?
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Resolución : 1593-2009-SUNARP-TR-L de
23/10/2009
Tribunal : LIMA
Sede : LIMA
Nro. de Título : 371750
Tipo de Registro : PERSONAS JURIDICAS
Tema : FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA ESCISIÓN.
Tema de Sumilla : FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE
LA ESCISIÓN. A partir de la fecha de entrada en vigencia de la
escisión, las sociedades beneficiarias asumen automáticamente
las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques
patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las
operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades
escindidas, ya sea que se extingan o no. En tal medida, la escisión
podría entrar en vigencia en la fecha del acuerdo o en una fecha
posterior a éste; sin embargo, la fecha de entrada en vigencia no
podrá ser, en ningún caso, anterior al acuerdo de escisión
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¿Procede inscribir la escisión
de sociedades involucrando a
la sociedad que fue absorbida
por fusión?
FUSION: A – B = B
ESCISION: B = A - B
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Resolución : 1845-2010-SUNARP-TR-L de
28/12/2010
Tribunal : LIMA
Sede : LIMA
Nro. de Título : 786033
Tipo de Registro : PERSONAS JURIDICAS
Tema : ESICIÓN
Tema de Sumilla : ESICIÓN No procede dejar sin
efecto una fusión en virtud de la cual se extinguió la
personalidad jurídica de la sociedad absorbida, en
mérito de una escisión en la que interviene la sociedad
extinguida
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