TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

CONCEPTO. - Es el proceso por el cual las sociedades tienen la opción de cambiar sus formas
societarias, es decir que las empresas pueden cambiar en lo que se refiere a su estado societario
adecuándose a una nueva razón social o denominación distinta a la actual, pero con la aplicación de
lo dispuesto en la Ley General de Sociedades

Se debe tener en cuenta que en el país cualquier sociedad puede efectuar una transformación en
todas las sociedades reguladas por la ley; se sabe que las personas jurídicas que sufren mayor
transformación son las sociedades colectivas a sociedades comerciales de responsabilidad limitada;
de sociedades colectivas a sociedades anónimas; también de sociedades comerciales de
responsabilidad limitada a sociedades anónimas.

Cabe recordar que las sociedades que se encuentren en liquidación pueden sufrir una
transformación siempre que revoquen el acuerdo de disolución en el que se encuentren, pero que
su repartición del haber social no se haya iniciado.

Se debe tener en cuenta que la responsabilidad de los socios está de acuerdo a la sociedad
iniciales o en la que se transforman, es decir es ilimitada o limitada según sea el caso.

Se puede manifestar que las transformaciones de las sociedades se deben a diferentes causas por
cual se puede mencionar los siguientes:

• Cumplir con lo dispuesto por la ley

• Cambiar la actividad de la sociedad
• Incremento de capital por nuevos socios Incremento de capital por nuevos socios.
• Modificación de estatutos de la sociedad
• Crear nueva imagen de la sociedad
• Responsabilidades de los socios

En las transformaciones debemos tener en cuenta que existen publicaciones y estas se debe
efectuar en un mínimo de tres y de acuerdo a la ley.

Para toda sociedad que va a efectuar una transformación debe iniciar con un balance de
transformación el cual debe realizarse a un día antes de la escritura en registros públicos, se aclara
que dicho balance no tiene que adjuntarse a dicho registro, pero este estará a disposición en las
sociedades por el lapso de 30 días desde su fecha de inscripción en los registros correspondientes
para su verificación La nueva sociedad transformada entrara en vigencia a partir del día siguiente
en que inscribe en los registros públicos, también se tendrá en cuenta que la nulidad puede
efectuarse hasta los 6 meses de la inscripción de la sociedad en los registros respectivos.

El Marco legal para las transformaciones de acuerdo a la ley General de Sociedades.

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
TITULO I

TRASFORMACIÓN

ARTÍCULO 333.- CASOS DE TRANSFORMACIÓN

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o
persona jurídica contemplada en las leyes del país.

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse
en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.

La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.

CONCORDANCIA:

L.G.S : Arts. 1º,6º, 9º, 50º, 234º, 265º, 267º, 278º, 279º, 281º, 282º, 283º, 284º, 335º, 341º, 392º,
423º.

C.C. : Art. 80º, 99º, 111º.

E.I.R.L. : Art. 1º, 71º al 75º

ARTÍCULO 334.- CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada
por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la
transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es
limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales
contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte
expresamente.

CONCORDANCIA:

L.G.S : Arts. 4º, 32º, 51º, 265º, 278º, 281º, 283º, 333º, 361º,365º, 386.

C.T. : Arts. 17º, inc.3

L..I.R. : Arts. 14º inc.a, 15º 1º.

ARTÍCULO 335.- MODIFICACIÓN DE PARTICIPACIONES O DERECHOS

La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad,

sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio
del derecho de separación. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de título distinto de
las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular.
CONCORDANCIA:

L.G.S : Arts. 82º, 200º, 276º, 283º, 293º, 303º incs.2 y 3, 333º, 334º, 338º
ARTÍCULO 336.- REQUISITOS DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN

La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o
de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.

CONCORDANCIA:

L.G.S : Arts.54º, 55º, 115º, inc. 7), 16º, 198º, 199º, 268º, 294º inc4), 333º, 334º, 338º

ARTÍCULO 337.- PUBLICACIÓN DEL ACUERDO

El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.

CONCORDANCIA:

L.G.S : Arts. 43º, 45º, 333º, 338º, 355º, 380º, 412º, 419º.

ARTÍCULO 338.- DERECHO DE SEPARACIÓN

El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación regulado por el artículo
200.

El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le

corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación.

CONCORDANCIA:

L.G.S : Arts. 63º, 76º, 95º, inc. 4), 200º, 244º, 262º, 276º, 277º inc.7), 293º, 303º, incs. 2) y 3), 340º,
356º, 385º, 408º, 427º.

C.P.C. : Arts. 486º inc.9), 546º.

ARTÍCULO 339.- BALANCE DE TRANSFORMACIÓN

La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de la

escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación en la
escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha
de la referida escritura pública.

CONCORDANCIA:

L.G.S : Arts.20º, 45º, 221º, 333º, 340º, 354º, 379º.

ARTÍCULO 340.- ESCRITURA PÚBLICA DE TRANSFORMACIÓN

Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito
sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura pública que contendrá
la constancia de la publicación de los avisos referidos en el artículo 337.

CONCORDANCIA:
L.G.S : Arts. 45º, 337º, 338º, 339º.C.C. : Arts. 2025º

ARTÍCULO 341.- FECHA DE VIGENCIA

La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva. La

eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro.

CONCORDANCIA:

L.G.S : Arts. 5º, 6º, 333º,340º, 433º

C.C. : Arts. 2025º

ARTÍCULO 342.- TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN

Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto, o del
vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en liquidación puede transformarse revocando
previamente el acuerdo de disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social
entre sus socios.

CONCORDANCIA:

L.G.S : Arts. 19º, 33º, 34º, 35º, 38º, 54º, 364º, 388º, 407º, 409º, 413º, 416º, inc7) y 8), 520º

ARTÍCULO 343.- PRETENSIÓN DE NULIDAD DE LA TRANSFORMACIÓN

La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo puede basarse
en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se
transforma. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada.

La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.

El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis meses
contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de transformación.

CONCORDANCIA:

L.G.S : Arts. 8º, 33º al 36º, 38º, 45º, 49º, 11º, 127º, 139º, 150º, 286º, 333º, 340º, 365º,
366º, 390º, 433º.
C.C. : Arts. 219º, 221º

L..I.R. : Arts. 486º

EJEMPLOS DE APLICACIÓN DE TRANSFORMACION
Enunciado: La empresa CAPRICHOS SC en acuerdo de los socios acuerdan en hacer una
transformación de la SC a una SRL y tiene la siguiente información. Se pide que realice la
contabilización correspondiente

LIBRO INVENTARIO Y BALANCE

EJERCICIO DEL PERIODO
ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
EFECTIVO Y EQUIVALENTE E. 9,400 CUENTAS POR PAGAR 9,000
COMERCIALES
CUENTAS POR COBRAR 7,600 OTRAS CTAS POR PAGAR 50,000
COMERCIALES
EXISTENCIAS 20,000
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 37,000 TOTAL PASIVO 59,000
ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO
INMUEBLES MAQUINARIA Y 90,000 CAPITAL 40,000
EQUIPO
DEPRECIACION ACUMULADA (21,800) RESERVAS LEGALES 1,000
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 68,200 RESULTADOS ACUMULADOS 5,200
TOTAL ACTIVO 105,200 TOTAL PATRIMONIO NETO 46,200
TOTAL APSIVO Y PATRIMONIO 105,200