Escuela de

Administración
 TRANSFORMACIÓN

Artículo 333º.- Casos de transformación.

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra
clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. Cuando
la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. La
transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.
 Asume otra clase de sociedad o persona jurídica
ARTÍCULO 333°
La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.

OJO: LA TRANSFORMACIÓN NO
ES UNA MUERTE EMPRESARIAL

GESTOR SRL – GESTOR SAC

ALTOPERÚ SRL –  Implica cambio de su apariencia externa
 Esa transformación puede ser en cuanto al tipo social o en
ALTOMUNDO SRL cuanto al nombre.
DE SRL - ASOCIACIÓN
DE UNA SAC - FUNDACIÓN
<< ... la transformación consiste en un
acto jurídico unilateral e interno del
titular de una empresa, mediante el
cual cambia su propia organización
por una más adecuada a sus « ... Adopción por los titulares o
necesidades, ( ... ) como puede accionistas de la sociedad, ajustándose a la Ley y
apreciarse, la transformación no a los estatutos sociales, de un nuevo tipo societario. Se
ha dicho que la transformación no importa la pérdida de
implica disolver, ni tampoco liquidar la la identidad de la sociedad primitiva, pues sólo cambia
organización del titular. Supone, su aspecto exterior”. Saúl Argeri.
simplemente, el cambio de su
estructura y régimen legal a otro de
clase diferente sin afectar su
existencia.» Alonso Morales Acosta .
En ese sentido, la existencia
ininterrumpida de la misma La transformación no implica la
personalidad jurídica permite disolución de la sociedad
verificar que por la transformada, su consiguiente
«transformación» no cambia su liquidación y la sucesiva
personería, sino que, más bien, constitución de otro tipo de
continúa subsistiendo bajo una sociedad; pues simplemente
forma nueva, persistiendo el continúa la misma persona
mismo sujeto (titular) y jurídica, aunque modificada en la
manteniendo los mismos derechos forma, conservando su anterior
y obligaciones que tenía bajo la substrato personal y patrimonial .
forma abandonada.

Artículo 334.- Cambio en la responsabilidad de
los socios
Los socios que en virtud de la nueva forma
societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales,
responden en la misma forma por las deudas
contraídas antes de la transformación. La
transformación a una sociedad en que la
responsabilidad de los socios es limitada, no
afecta la responsabilidad ilimitada que
corresponde a éstos por las deudas sociales
contraídas antes de la transformación, salvo en el
caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte
expresamente.
 No cabe pensar que la transformación pueda
servir para la elusión de las reglas de
responsabilidad que alcanzan a los socios
dentro de un tipo social, de acuerdo a lo
prescrito por la Ley General de Sociedades.
 Una sociedad con responsabilidades
ilimitadas al cambiar a una de condición
LIMITADA no desaparece las obligaciones
contraídas anteriormente, por lo que deberán
responder con su patrimonio personal
respecto de las acreencias que pudieran
tener pendientes.
 Si una Sociedad Limitada se convierte en
una ILIMITADA, responde de manera
ilimitada incluso respecto de deudas de la
sociedad anterior.
 PROCEDIMIENTO
Artículo 339.- Balance de transformación
 Balance de transformación al día anterior a la
fecha de la escritura pública correspondiente.
 No se requiere insertar balance de
transformación en la escritura pública.
 La sociedad debe ponerlo a disposición de los
socios y de los terceros interesados, en el
domicilio social, en un plazo no mayor de treinta
días contados a partir de la fecha de la referida
escritura pública.
Artículo 342.- Transformación de
sociedades en liquidación.
 La liquidación no sea por: declaración de
nulidad del pacto social, o del estatuto, o
del vencimiento de su plazo de duración.
 La sociedad en liquidación puede
transformarse revocando previamente el
acuerdo de disolución y siempre que no
se haya iniciado el reparto del haber
social entre sus socios.
340.- Escritura pública de
transformación
Verificada la separación de aquellos
socios que ejerciten su derecho o
transcurrido el plazo prescrito sin que
hagan uso de ese derecho, la
transformación se formaliza por escritura
pública que contendrá la constancia de la
publicación de los avisos referidos en el
artículo 337.
Artículo 341.- Fecha de vigencia
La transformación entra en vigencia al día
siguiente de la fecha de la escritura
pública
respectiva. La eficacia de esta disposición
está supeditada a la inscripción de la
transformación
en el Registro.
 FUSIÓN: DOS CLASES
Artículo 344º.- Concepto y formas de fusión Por la fusión dos a más sociedades se reúnen
para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna
de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante
origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de
la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente
asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. En ambos casos
los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones
o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.
C A
Artículo 347.- Contenido del proyecto de fusión
Artículo 346.- Aprobación del proyecto de
El proyecto de fusión contiene: fusión
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de  Participan los directorios de cada sociedad
inscripción en el Registro de las sociedades participantes; para aprobar el proyecto de fusión, con el voto
2. La forma de la fusión; favorable de la mayoría absoluta de sus
3. La explicación del proyecto de fusión, aspectos jurídicos y miembros.
económicos y los criterios de valorización empleados para la  Cuando alguna sociedad no tenga directorio el
determinación de la relación de canje entre las respectivas proyecto de fusión se aprueba por la mayoría
acciones o participaciones de las sociedades participantes en absoluta de las personas encargadas de la
la fusión; administración de la sociedad.
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la
sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y,
en su caso, la variación del monto del capital de esta última;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades Artículo 352.- Extinción del proyecto
El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por
participantes que no sean acciones o participaciones;
las juntas generales o asambleas de las sociedades
9. Los informes legales, económicos o contables contratados
participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto
por las sociedades participantes, si los hubiere; de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera proyecto.
el caso; y,
11. Cualquier otra información o referencia que los directores
o administradores consideren pertinente consignar.
Artículo 353.- Fecha de entrada en vigencia
 En la fecha fijada en los acuerdos de fusión.
En esa fecha cesan las operaciones y los
derechos y obligaciones de las sociedades
que se extinguen, los que son asumidos por
la sociedad absorbente o incorporante.
 Sin perjuicio de su inmediata entrada en
vigencia, la fusión está supeditada a la
inscripción de la escritura pública en el
Registro, en la partida correspondiente a las
sociedades participantes.
 La inscripción de la fusión produce la
extinción de las sociedades absorbidas o
incorporadas, según sea el caso.
 Por su solo mérito se inscriben también en los
respectivos registros, cuando corresponda, la
transferencia de los bienes, derechos y
obligaciones individuales que integran los
patrimonios transferidos.
Artículo 356.- Derecho de separación
El acuerdo de fusión da a los socios y
accionistas de las sociedades que se fusionan el
derecho de separación regulado por el artículo
200.*
El ejercicio del derecho de separación no libera
al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales
contraídas antes de la fusión.
*Artículo 200.- Derecho de separación del
accionista
La adopción de los acuerdos que se indican a
continuación, concede el derecho a separarse
de la sociedad:
1. El cambio del objeto social.
 ESCISIÓN

Artículo 367º.- Concepto y formas de escisión. Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio
en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:
1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales,
que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas
cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida; o,
2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que
los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o
ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. En
ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes,
en su caso.
EMP. TANMA SRL EMP. TANMA SRL

EMP. SOL SAC EMP. LUNA SRL

Artículo 372.- Contenido del proyecto de escisión
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de
las sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante;
3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y Artículo 371.- Aprobación del proyecto
económicos, los criterios de valorización empleados y la determinación de la
de escisión
relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades que participan en la escisión; El directorio de cada una de las
4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que sociedades que participan en la escisión
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión; aprueba, con el voto favorable de la
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, mayoría absoluta de sus miembros, el
de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias; texto del proyecto de escisión.
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese; En el caso de sociedades que no tengan
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la nuevas
directorio, el proyecto de escisión se
sociedades, en su caso, o la variación del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias, si lo hubiere; aprueba por la mayoría absoluta de las
8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso; personas encargadas de la administración
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia; de la sociedad.
10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones;
11. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
EL DESPIDO EN EL PERU
 Despido

● El despido es la decisión unilateral

del empleador de extinguir la relación
laboral. Dicha decisión sólo es válida
si se motiva en una causa prevista en
la ley (Falta grave) y debidamente
comprobada, para lo cual es
necesario otorgar al trabajador el
derecho de defensa (Preaviso).
 CARACTERISTICAS

 Es un acto unilateral del Empleador.

 Es un acto constitutivo (empleador
no se limita a proponer, sino que lo
viabiliza).

 Es un acto recepticio, esto es que se materializa

cuando el trabajador toma conocimiento del
despido.
 Acto que produce la extinción contractual.
 Despido en el Perú
Punto de Vista Laboral

 PACTO DE SAN SALVADOR (17.11.1988)

(Res. Leg 26448) / D. Leg. 728.

 Indemnización;
 Reposición (Nulidad de despido).
 Despido Arbitrario
 TERCERO.- La demandada reconoce tácitamente que el recurrente fue objeto de
despido arbitrario cuando acepta que no lo despidió por la comisión de falta grave y
que decidió resolver su vínculo laboral sin expresión de causa justa, proceder que, como
se dijo en el fundamento anterior, es incompatible con los artículos 1°, 23° y 27°
de la Constitución Política del Perú.
Exp. N.º 02568-2006-PA/TC del 17.05.2006
 Protección Constitucional contra el
despido arbitrario

● - Art. 1º.- Defensa de la persona humana

La defensa de la persona humana y el respeto de su dignidad
son el fin supremo de la sociedad y del Estado.
● - Art. 23º.- El Estado y el Trabajo
El trabajo, en sus diversas modalidades, es objeto de atención
prioritaria del Estado, el cual protege especialmente a la madre, al
menor de edad y al impedido que trabajan. El Estado promueve
condiciones para el progreso social y económico, en especial
mediante políticas de fomento del empleo productivo y de
educación para el trabajo.
Ninguna relación laboral puede limitar el ejercicio de los derechos
constitucionales, ni desconocer o rebajar la dignidad del
trabajador.
Nadie está obligado a prestar trabajo sin retribución o sin su libre
consentimiento.
● - Artículo 27º.-
La ley otorga al trabajador adecuada protección contra el despido
arbitrario.
 Opciones frente al Despido
 Por otra parte y conforme lo ha señalado este Colegiado en la
sentencia 976-2001-AA/TC del 13.03.03, (Eusebio Llanos
Huasco) la protección adecuada contra el despido arbitrario,
prevista en el artículo 27° de la Constitución, ofrece dos
opciones:
a) La primera, general y de carácter indemnizatorio
(resarcimiento por el daño causado), en la que el juez laboral,
respecto de los trabajadores sujetos al régimen de la
actividad privada, ordena el pago de la indemnización
correspondiente, y
b) La segunda, especial y de carácter reparador (readmisión
en el empleo), en la que el juez constitucional, en el ámbito
del amparo, debe "reponer las cosas al estado anterior a la
violación o amenaza de violación de un derecho
constitucional", como expresamente lo indica el artículo 1° de
la Ley N.° 23506.
(RTC 1058-2004-AA/TC del 18.08.04)
 Causales válidas de despido

● El despido de un trabajador debe sustentarse en el principio de causalidad. Es decir,

debe estar prevista en la ley como una causa justa para el despido laboral.

Relacionadas con la capacidad del

trabajador.
Causa Justa
Relacionadas con la conducta del
trabajador.
 ¿Qué tomar en cuenta para determinar
la sanción?

PROPORCIONALIDAD
REITERANCIA

POSICION DEL TRABAJADOR

PERJUICIO A LA
EMPRESA
SANCION

RAZONABILIDAD GRAVEDAD
Inmediatez, razonabilidad, y proporcionalidad de la
medida
 Despido: Niveles de protección legal

● Sanción legal: pago de la indemnización (1.5

remuneraciones con tope) para el despido
arbitrario.
Prueba: el trabajador. Caso asimilable: despidos
indirectos (hostilización).

● El despido nulo: discriminación (supuestos

taxativos ampliados por jurisprudencia),
reacción a reclamos sindicales, maternidad,
VIH Sida y discapacitados.
Prueba: el trabajador (+indicios), salvo maternidad.
Consecuencias del incumplimiento del
Procedimiento de Despido
 DESPIDO NULO

Artículo 29° TUO de la LPCL (D.S. 003-97-TR):

 Afiliación a un Sindicato.
 Representante o candidato de trabajadores.
 Discriminación (sexo, raza, religión, opción
política, etc.)
 VIH SIDA.
 Estado de Gestación.
 Discapacidad.
 DESPIDO INCAUSADO

Sentencia TC de 11.07.2002 (Exp. 1124-2001-AA/TC)

● Despido verbal o escrito sin expresión de causa.
 DESPIDO FRAUDULENTO

Sentencia TC de 10.07.2002 (Exp.

628-2001-AA/TC).
 Ánimo perverso o engaño.
 Contrario a la verdad y a la rectitud de las
relaciones laborales.
 Puede imputarse una causal y seguirse los
procedimientos pero estos son falsos o
imaginarios, o no previsto en la ley vulnerando
el principio de tipicidad.
 Opción del trabajador
a) Reposición
b) Indemnización