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Respuestas:

1. En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad (como el caso de las
S.R.L que requieren el voto de ¾ del capital social), los socios que hayan votado en contra y los
ausentes tienen derecho de receso, es decir, el derecho a retirarse de la sociedad. En lo que hace a
la transformación de sociedades de responsabilidad limitada, el art. 160, en sus párrafos tercero y
cuarto, sólo confiere derecho de receso a los socios que votaron en contra de la medida y no a los
ausentes.
Es lógico que sea así, ya que la transformación implica una modificación importante del contrato
social, y coloca a los socios en una situación distinta a la que se encontraba cuando decidieron
constituir la sociedad.
En cuanto al ejercicio de este derecho, debemos tener presentes 3 cuestiones:
a) Plazo: el socio que pretenda ejercer el derecho de receso, deberá hacerlo dentro de los 15
días de adoptado el acuerdo de transformación (salvo que el contrato fije un plazo distinto, o
lo dispuesto especialmente para otros tipos sociales).
b) Responsabilidad: el socio que ejerza este derecho sigue siendo responsable frente a
terceros, hasta que se inscriba la transformación en el Registro Público de Comercio.
Sin embargo, para evitar abusos, el art. 78 establece que: “la sociedad, los socios con
responsabilidad ilimitada y los administradores garantiza solidaria e ilimitadamente a los
socios recedentes por las obligaciones sociales construidas desde el ejercicio del receso
hasta su inscripción”
c) Reembolso: el socio recedente podrá exigir el reembolso de su parte, la cual se calculará en
base al balance especial de transformación.

2. ACTA Nº 7
En la ciudad de San Carlos de Bariloche, a los 9 días del mes de Mayo de 2015, a las 15 hs, se
reúnen los actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en Moreno 328 de esta
ciudad, a los efectos de tratar el siguiente orden del día:

1- Designación de socios que suscriben el acta.


2- Información financiera de la empresa
3- Modificación del Estatuto Social por transformación del tipo societario de S.R.L. a Sociedad
Colectiva.
1. Se decide que la totalidad de los socios suscribirán ésta Acta.
2. Toma la palabra el socio Matías Larrañaga quien informa a los socios que al momento
la empresa cuenta con un efectivo de quince mil ($ 15.000.-), a los efectos de destinar
el mismo a renovaciones urgentes en la sede social.
3. Toma la palabra el Socio Adrián Páez, quien comienza enumerando los grandes
problemas impositivos que acarrea la firma y la necesidad de buscar diferentes
alternativas de solución. A tal efecto el Sr. Juárez hace referencia a los beneficios
impositivos que obtendrían por el cambio societario de SRL a Sociedad Colectiva.
Por tal motivo, pide la palabra el Sr. Diego Pérez quien manifiesta su férrea oposición
a tal cambio por el motivo de que en la Sociedad Colectiva los socios responden
ilimitadamente, razón suficiente como para no estar dispuesto a correr tal riesgo. De
esta manera, el Sr. Pérez deja asentado expresamente la constancia de ejercer el
derecho a receso en caso que se apruebe la transformación, ya que altera
rotundamente el espíritu y el objeto de la constitución de la sociedad.
Luego de deliberar sobre el tema, comienza la votación estando presentes el 100%
de los socios.
La votación resultó positiva por mayoría para proceder con los trámites de
transformación de S.R.L a Sociedad Colectiva. Sólo votaron negativamente, los
Señores Diego Pérez, con 10.000 cuotas partes, y Benjamín Toledo con 10.000
cuotas partes.
Se concluyó en la aprobación por mayoría calificada, y se autoriza por la presente al
Sr. Gerente Guillermo Díaz, a proceder con el trámite de inscripción, a cuyo fin podrá
contestar las observaciones que efectúe el organismo registral y producir los
instrumentos necesarios a dicho efecto.--------------------------------

Sin más temas que tratar, se da lectura a la presente, y se ratifica la misma con la firma de todos los socios
presentes, dando por terminada la reunión a las 17 hs.

(Firma de todos los socios)

3. DERECHO DE RECESO

Gerente de EL FORTÍN S.R.L.

Sr. Guillermo Díaz

S/D

De mi consideración:

Quien suscribe Diego Pérez , de profesión empresario, nacionalidad argentina, documento de identidad Nº
13.345.987, edad 55 años, domiciliado en Av. Los Pioneros 3.409, en calidad de socio de EL FORTÍN
S.R.L., contrato constitutivo inscripto en el Registro Público de Comercio, bajo el Nº 876543, expresa su
desconformidad atento a la decisión mayoritaria de capital suscrito de transformación de S.R.L a Sociedad
Colectiva, y decide en virtud de ello ejercitar el derecho de receso que la ley le confiere. Solicita el
reembolso correspondiente en base al balance especial de transformación.

Diego Pérez
(Firma del socio)

4. ACTA Nº 8

En la ciudad de San Carlos de Bariloche, a los 15 días del mes de Mayo de 2015, a las 13 hs, se reúnen
los actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en Moreno 328 de esta ciudad, a los
efectos de tratar el siguiente orden del día:

1. Designación de los socios que firmarán el acta


2. Oposición al cambio estatutario de la Sociedad.

1. Se concluye en que el acta sea firmada por la totalidad de los socios.


2. Teniendo en cuenta la decisión del Sr. Diego Pérez y del Sr. Benjamín Toledo de ejercitar su
derecho de receso, asentada en acta nº 7 previa a ésta, los socios Ramiro Schmidt, Sebastián
Juárez y Francisco Fuentes también han decidido negarse a la transformación de la Sociedad. Se
resuelve disolver la Sociedad en los términos del art. 94, inc. 1 de la Ley 19.550.
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la asamblea de socios siendo las 15:10 hs.

En prueba de conformidad firman a continuación:


(Firma de todos los socios)

5. ACTA ACUERDO para la DISOLUCION y DESIGNACION DE LIQUIDADOR


En la ciudad de San Carlos de Bariloche, a los 16 días del mes de Mayo de 2015, siendo las 10 hs.,
se reúnen la totalidad de los socios de EL FORTIN S.R.L, que se encuentra inscripta en el Registro
Público de Comercio de la ciudad de San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro, Tomo 156,
folio 25206, nro. 2083, en fecha 12 de noviembre de 2009 (Sección Contratos), y sus modificaciones
inscriptas al Tomo 158, folio 5573, nro. 423, en fecha 19 de marzo de 2010 (Sección Contratos). Se
reúnen y han resuelto lo siguiente: 1) Disolver la sociedad que conforman por expresa decisión de
los socios; 2) Designar como liquidador de la misma a Benjamín Toledo, argentino, de estado civil
casado, de profesión Licenciado en Ciencias Empresariales, nacido en fecha 06 de diciembre de
1973, D.N.I. nro. 23.640.443, con domicilio en la calle Juan Manuel de Rosas 1277 Casa 4, de la
ciudad de San Carlos de Bariloche. Decidido lo precedente, y no siendo para más, a las 11 hs., se
levanta la reunión a tales efectos convocada. Se deja expresa constancia de que se autoriza al Dr.
Matías Rivarola, matricula inscripta al T° XXVII – F° 169, a efectuar ante el Registro Público de
Comercio los trámites pertinentes.
A continuación se aprueba el balance final de liquidación, se nombra depositario de los libros
sociales al liquidador y se resuelve solicitar la cancelación registral ante la Inspección General de
Justicia. Se aprueba por unanimidad y los depositarios aceptan la designación realizada.
Conforme las partes intervinientes con lo resuelto, se firman ocho ejemplares de un mismo tenor y a un
solo efecto en el lugar, y fecha señalado precedentemente.

(Firma y DNI de los socios, liquidador y depositarios).

ACTA DE APROBACIÓN DE BALANCE FINAL


Acta n° 9

En la ciudad de San Carlos de Bariloche, a los 17 días del mes de Mayo de 2015, a las 18 hs, se reúnen
los actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en Moreno 328 de esta ciudad, a los
efectos de tratar el siguiente orden del día:

1- Designación de los socios que suscribirán el Acta. ----------------------------------------------

Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad
de los socios presentes. -------------------------------------------------------------

2- Aprobación del Balance final de liquidación.-------------------------------------------------------

Puesto el punto a consideración de la Asamblea y aclarado por el Presidente de la misma que el balance
final de liquidación y el proyecto de distribución estuvieron a disposición de los socios con la exigida
anticipación legal, requiere se omita su transcripción. Asimismo propone que el liquidador designado actúe
como depositario de los libros sociales. --------------

Avanzada la deliberación se procede a la votación, resultando el ítem aprobado por unanimidad. El


liquidador acepta en este acto la designación efectuada ------------------------------

En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la cancelación registral ante el Registro


Público de Comercio y los demás entes recaudadores, especialmente ante AFIP y cancelación de Ingresos
Brutos.---------------------

Se procede a la votación , aprobándose el punto por unanimidad..---------------------------

En este acto se acuerda autorizar a Diego Pérez para que gestione la tramitación de la inscripción de la
presente ante el Registro Público de Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho trámite.---
----------------------------------
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios siendo las 19 hs.---------------
-------------

En prueba de conformidad firman a continuación:


(firma de todos los socios)

Cabe poner de relieve que el balance final y el proyecto de distribución deben ser aprobados por la reunión
de socios (conforme lo estipulado en el contrato social o por la mayoría que represente las tres cuartas
partes del capital). Si la causal que afecta a la sociedad es legal (art. 94 L.S.), la aprobación requiere
simple mayoría.

Una vez resuelta por la Asamblea la disolución, el trámite a seguirse para obtener la inscripción ante el
Registro Público de Comercio es análogo al analizado en caso de modificación del contrato social,
resultando indispensable la publicación de edictos a los fines de la efectiva publicidad.

Se debe reunir la documentación requerida:

- Acta que resuelve la disolución.

- Nota de aceptación del cargo del liquidador.

- Balance final y proyecto de distribución.

- Constancias de pago de las tasas e impuestos (si es en sede judicial, de los aportes profesionales del
abogado interviniente).

- En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede judicial).

EDICTO DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA


DISOLUCIÓN
Por disposición del Señor Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial a cargo del Registro Público de
Comercio, y en cumplimiento del Art. 98 de la Ley 19.550, se hace saber que según acta de fecha
17 de Mayo de 2015, la sociedad “EL FORTÍN SRL”, ha entrado en Disolución y Liquidación a partir
de la misma, designándose como liquidador al Sr. Benjamín Toledo, lo que se publica a sus efectos
por el término de Ley.

Acta de reunión de socios efectuada a los fines de la disolución:

Acta Número________.

En la ciudad de ________________ a los ________ días del mes de ______________ de ________, se reúnen los
actuales socios e integrantes de ________________ S.R.L. inscripta en la Inspección General de Justicia .......... a los
efectos de tratar el siguiente orden del día: ---------------------------------------------------
1- Designación de los socios que suscribirán el Acta. -------------------------------------------------

Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad de los
socios presentes. -------------------------------------------------------------

2- Disolución de la Sociedad. ----------------------------------------------------------------------------------

Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el señor socio ________________ quien advierte que la
sociedad no efectúa las actividades previstas en el objeto social y adiciona que en virtud de las disposiciones del
artículo 94 inc. 1 de la Ley de Sociedades y las desavenencias existentes entre los socios, propone disolver la
sociedad por pérdida de afectio societatis, lo que torna inviable la persistencia institucional de la sociedad. ---------------
-----------

Luego de su deliberación se aprueba el segundo punto del orden del día por unanimidad.--

3- Nombramiento de liquidador.--------------------------------------------------------------------------------

El Presidente de la Asamblea, atento la decisión adoptada en el punto anterior, propone

como liquidador al Contador señor ________________________, haciendo presente las eximias condiciones morales
e intelectuales que posee el nombrado, así como su indiscutible prestigio profesional. -------------------------------------------
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En base a la votación habida, el tercer punto del día se aprueba por el ________________________ por ciento del
capital social, debiendo tenerse por designado al Liquidador Propuesto Contador ________________________ .-------
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En este estado, se hace presente el Contador ________________________ quien en conocimiento de su designación


acepta el cargo el liquidador para el que fuera propuesto. ----------------------------

No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el cónclave de socios siendo las ________ horas.-------------
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En prueba de conformidad firman a continuación:


____________________ _______________________ ______________________ _________________________
___________

D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.: Contador Mat. Profesional

Acta de aprobación del balance final.

Acta Número ________.

En la ciudad de ________________ a los ________ días del mes de ________________ de ________________, se


reúnen los actuales socios e integrantes de ________________ S.R.L. inscripta en la Inspección General de Justicia
________________ a los efectos de tratar el siguiente orden del día: ---------------------------------------------------

1- Designación de los socios que suscribirán el Acta. ----------------------------------------------

Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad de los
socios presentes. -------------------------------------------------------------

2- Aprobación del Balance final de liquidación.-------------------------------------------------------

Puesto el punto a consideración de la Asamblea y aclarado por el Presidente de la misma que el balance final de
liquidación y el proyecto de distribución estuvieron a disposición de los socios con la exigida anticipación legal,
requiere se omita su transcripción. Asimismo propone que el liquidador designado actúe como depositario de los libros
sociales. --------------

Avanzada la deliberación se procede a la votación, resultando el item aprobado por unanimidad. El liquidador acepta
en este acto la designación efectuada ------------------------------
En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la cancelación registral ante el Registro Público de
Comercio y los demás entes recaudadores, especialmente ante AFIP y cancelación de Ingresos Brutos.--------------------
-----------------------------------------------------

Se procede a la votación , aprobándose el punto por unanimidad..---------------------------

En este acto se acuerda autorizar a ________________________ para que gestione la tramitación de la inscripción
de la presente ante el Registro Público de Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho trámite.----------
----------------------------------------------------------------

No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios siendo las ________ horas.---------------
-----------------------------------------------------------------------------------------

En prueba de conformidad firman a continuación:

____________________ _______________________ ______________________

D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.:

Cabe poner de relieve que el balance final y el proyecto de distribución deben ser aprobados por la reunión de socios (conforme lo
estipulado en el contrato social o por la mayoría que represente las tres cuartas partes del capital). Si la causal que afecta a la
sociedad es legal (art. 94 L.S.), la aprobación requiere simple mayoría.

Una vez resuelta por la Asamblea la disolución, el trámite a seguirse para obtener la inscripción ante el Registro Público de
Comercio es análogo al analizado en caso de modificación del contrato social, resultando indispensable la publicación de edictos a
los fines de la efectiva publicidad.

Veamos ahora qué pasos debemos seguir ante el Ente Registral:


Debemos reunir la documentación requerida:

Acta que resuelve la disolución.

Nota de aceptación del cargo del liquidador.

Balance final y proyecto de distribución.

Constancias de pago de las tasas e impuestos (si es en sede judicial, de

los aportes profesionales del abogado interviniente).

En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede judicial).

En Capital Federal: dictamen profesional en formulario N� 1.

Con la cancelación registral de la Sociedad de Responsabilidad Limitada hemos agotado el análisis del primer módulo de la
asignatura, por ende esperamos que usted haya concluido satisfactoriamente el desarrollo de las consignas de la actividad 1, que
plantee sus dudas y revise los contenidos novedosos incorporados, para que a continuación podamos intentar descubrir las
diferencias y similitudes en el proceso constitutivo de la Sociedad