REORGANIZACION DE

SOCIEDADES
CLASE N°2
Transformación
• Art. 333 LGS.- Cualquier sociedad puede
transformarse en:
a) Cualquier otra clase de sociedad regulada por la
LGS.
b) Cualquier otra persona jurídica regulada en las
leyes del Perú.
• La transformación permite evitar el lago y costoso
camino de convertir una sociedad en otra de otro
tipo, sin necesidad de liquidar la ya existente y
constituir una nueva.
Transformación
• A diferencia de otros tipos de reorganización, la
transformación no requiere la participación de
otras sociedades y gira en torno a la misma
sociedad.

• Características:
- No implica disolución.
- Los socios son los mismos.
- No se modifica la participación de los socios en el
capital social, salvo el derecho de separación (art.
200 LGS).
Transformación
• Procedimiento:
- Acuerdo de la Junta General de Accionistas.
- Publicar el acuerdo en “El Peruano” y otro diario
del lugar del domicilio de la sociedad, salvo
acuerdo unánime.
- Formalización mediante Escritura Pública.
- Inscripción en Registro de Sociedades.

• Vigencia: Día siguiente de la fecha de la escritura

pública, pero supeditada a la inscripción.
Transformación
• Se puede transformar una sociedad en liquidación?
Art. 342 LGS.

• Transformación de sociedades constituida en el

extranjero y transformación de las sucursales que
las sociedades extranjeras tengan establecidas en el
Perú. Arts. 394 y 395 LGS.
Busca es facilitar la conversión de dichas entidades
en sociedades reguladas por la LGS.
Fusión
•Dos o más sociedades se reúnen para formar una sola.
•Solo está contemplada para sociedades.
•Pueden fusionarse sociedades de distintos tipos.
•El patrimonio se transmite en bloque y a título
universal.
Art. 344 LGS.

Formas.-
a) Fusión por Incorporación.
b) Fusión por Absorción.
- Fusión simple (art. 363 LGS).
Fusión por Incorporación
Fusión por Absorción
Procedimiento de la Fusión
Arts. 345 – 357 LGS.
• Formulación del Proyecto de Fusión.
• Aprobación del Proyecto de Fusión.
• Publicación del Acuerdo de Fusión.
• Plazo de 30 días para Oposición.
• Formalización del Acuerdo de Fusión.
• Registro del Acuerdo de Fusión.

Fusión de Sociedades en Liquidación.- Art. 364

LGS. Igual que en la transformación.
Otras estipulaciones de la Fusión
• Derecho de Separación (Art. 200 LGS).
• Derecho de Oposición (Art. 219 LGS).
• Entrada en vigencia: Fecha que acuerden las juntas generales
de accionistas de las sociedades involucradas. Fecha abierta,
sin embargo, el límite natural para que entre en vigencia es la
fecha en que queda inscrita en los Reg. Publ., pues con ello,
quedan canceladas las partidas registrales de las sociedades
fusionadas.
• Los socios de las sociedades extinguidas recibirán acciones o
participaciones de la nueva sociedad o de la sociedad
absorvente.
• Responsabilidad de los socios tras la fusión (arts. 353 y 361
LGS).
Escisión
• Mediante la escisión, la sociedad fracciona su
patrimonio en dos o más bloques para
transferirlos a otras sociedades o para conservar
uno de ellos.
Art. 367 LGS.

• Modalidades:
- Escisión Parcial.
- Escisión Total.
Escisión Total
Escisión Parcial
Escisión Parcial y Absorción
Bloque patrimonial de la escisión
• Puede estar compuesto por:
- Activos.
- Activos y Pasivos.
- Fondo Empresarial.
• Los socios o accionistas de las sociedades
escindidas transfieren su bloque patrimonial y
como consecuencia de ello, reciben acciones o
participaciones, como accionistas o socios de las
nuevas sociedades o sociedades absorventes que
han aumentado su capital con la escisión.
Procedimiento de la Escisión
• Proyecto de Escisión.
• Aprobación del Proyecto de Escisión.
• Publicación del Acuerdo de Escisión.
• Plazo de 30 días para Oposiciones
• Formalización del Acuerdo de Escisión.
• Registro del Acuerdo de Escisión.
Arts. 370-380 LGS
Contenido del Proyecto de Escisión: Art. 372 LGS.
Otras estipulaciones de la Escisión
• Entrada en Vigencia.- Libremente fijada por las
sociedades participantes, sin perjuicio del deber de
inscripción.
• La sociedad escindente dejará de tener responsabilidad
por los activos y pasivos transferidos, en caso de
escisión parcial. Esto no depende de los acreedores.
• Derecho de Separación (arts. 200 y 385 LGS).
• Derecho de Oposición (arts. 219 y 383 LGS).
• Es posible la escisión de sociedades en liquidación.
Mismas reglas que en la transformación y fusión (art.
388 LGS).
Otras formas de Reorganización (Arts. 391
– 395 LGS)
a) Reorganización Simple (art. 391): Similar a la
escisión, salvo que las acciones que emiten las
sociedades beneficiarias son recibidas no por los
accionistas de las sociedades escindidas, sino por las
propias sociedades.

La sociedad segrega un bloque patrimonial, lo

aporta a otra sociedad y recibe acciones a cambio. Se
está cambiando un activo, o activos y pasivos, por
otro activo consistente en acciones de la sociedad
beneficiaria, sin afectar, por tanto, su patrimonio.
Reorganización Simple o Segregación
Otras formas de Reorganización

b) Escisión Múltiple: Sociedades se escinden

parcialmente transfiriendo bloques
patrimoniales a otras sociedades y por ello, los
accionistas de las sociedades esciendentes pasan
a ser accionistas en conjunto de las sociedades
beneficiarias.
Escisión Múltiple