TEMA 2.

CREACIÓN DE VALOR, GRUPOS DE INTERÉS Y GOBIERNO DE LA EMPRESA

2.1. EL RENDIMIENTO DE LA EMPRESA: LA CREACIÓN DE VALOR

2.2. LOS GRUPOS DE INTERÉS EN LA EMPRESA (STAKEHOLDERS)

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2.3. EL GOBIERNO DE LA EMPRESA

2.4. LECTURAS Y CASOS PRÁCTICOS

OBJETIVOS:

- Justificar el objetivo básico de la empresa de mejora de su rendimiento.

- Identificar las distintas formas de medición del rendimiento.

- Identificar los grupos de interés que influyen sobre el objetivo básico de la empresa y

determinar su grado de importancia.

- Reflexionar sobre el concepto y utilidad de los principios de gobierno corporativo.

- Analizar los diferentes mecanismos a disposición de la propiedad para controlar la

discrecionalidad de la dirección respecto al objetivo de creación de valor.

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 2.1. EL RENDIMIENTO DE LA EMPRESA: LA CREACIÓN DE VALOR

RENDIMIENTO

- Guía o criterio para tomar decisiones estratégicas.

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- Se puede medir de distintas formas que no afectan de igual manera a todos los

grupos de interés (cada uno tiene una función de utilidad propia).

TEORÍA NEOCLÁSICA: empresario/a persigue maximización del beneficio. Esta

concepción no se adapta a grandes empresas (separación entre propiedad y

dirección).

TEORÍA FINANCIERA: maximizar la riqueza de los/las accionistas.

OBJETIVO BÁSICO: maximización del valor de la empresa en el mercado.

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 2.2. LOS GRUPOS DE INTERÉS EN LA EMPRESA (STAKEHOLDERS)

LIMITACIONES DEL PRINCIPIO DE MAXIMIZAR LA RIQUEZA DE LOS/LAS

ACCIONISTAS: EXISTENCIA DE OTROS GRUPOS DE INTERÉS (STAKEHOLDERS)

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Existencia de otros grupos de
interés distintos de la propiedad
(Stakeholders) GRUPO DIRECTIVO
(tecnoestructura)

Los grupos de interés tienen sus

propios objetivos Separación entre propiedad y dirección

Los grupos de interés plantean Objetivos empresariales diferentes

reivindicaciones a la propiedad

Conflicto de objetivos

Los objetivos de la empresa

dependen de los objetivos y Gobierno de la empresa
comportamiento de los grupos de interés

GOBIERNO DE LA EMPRESA: ESTUDIO DE LOS MECANISMOS DE CONTROL QUE

REGULAN ESTE TIPO DE RELACIONES.
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GRUPOS DE INTERÉS (STAKEHOLDERS): Personas o grupos de personas que

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tienen objetivos propios.

1. Conflicto de objetivos.

2. Incompatibilidad porque los recursos de la empresa son escasos.

3. No satisfacción de sus objetivos puede provocar que presionen a la dirección e incluso

le retiren su apoyo.

4. Puede entorpecerse o incluso impedirse la consecución de los objetivos de la

estrategia.

5. Relevante incluir su análisis estratégico en el proceso de definición de los objetivos

empresariales.
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 PASOS PARA EFECTUAR EL ANÁLISIS DE LOS GRUPOS DE INTERÉS

A) LA IDENTIFICACIÓN DE LOS GRUPOS DE INTERÉS Y SUS OBJETIVOS

PRINCIPALES GRUPOS DE INTERÉS EN LA EMPRESA:

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ENTIDADES FINANCIERAS
CLIENTES/AS ESTADO
ACCIONISTAS DIRECTIVOS/AS
PROVEEDORES/AS COMUNIDAD
EMPRESA
LOCAL O
Grupos de REGIONAL
SINDICATOS TRABAJADORES/AS interés internos

Grupos de
ORGANIZACIONES SOCIALES interés
SOCIEDAD EN externos
(Consumidores/as, ecologistas,
GENERAL
etc.)

OTRA CLASIFICACIÓN: GRUPOS DE INTERÉS PRIMARIOS Y SECUNDARIOS

CONSIDERACIONES:
1. La influencia no suele manifestarse en el nivel individual.
2. Una misma persona puede pertenecer a más de un grupo.
3. Existencia: criterios formales o espontáneamente. 5
 B) LA VALORACIÓN DE LA IMPORTANCIA DE CADA GRUPO

* IMPORTANCIA DEPENDE DE: Poder, Legitimidad y Urgencia

* PRESENCIA DE MÁS O MENOS CARACTERÍSTICAS DETERMINA IMPORTANCIA

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LEGITIMIDAD
PODER 4
1
2
7
5 6

URGENCIA 8
3

C) LAS IMPLICACIONES PARA LA DIRECCIÓN EMPRESARIAL

• Atención a cada grupo va a depender de su importancia.

• Buscar un cierto equilibrio.
• Posibilidad de ejercer un poder excesivo por parte de algún grupo limitada por
las condiciones del mercado.

OBJETIVO DE MAXIMIZACIÓN DE VALOR COMO REQUISITO DE SUPERVIVENCIA

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 2.3. EL GOBIERNO DE LA EMPRESA

SEPARACIÓN ENTRE PROPIEDAD Y DIRECCIÓN (divergencia de intereses y asimetría de

información).

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TEORÍA DE LA AGENCIA: problemas que pueden surgir cuando una persona delega la
autoridad para tomar decisiones en otra persona.
- DIRECTIVOS/AS: intereses monetarios y no monetarios.
- PROPIETARIOS/AS: objetivo de crear valor (maximizar riqueza).

•OBJETIVOS DE LA DIRECCIÓN SE CONSIGUEN CON EL CRECIMIENTO:

•Pero el crecimiento de la empresa no es sinónimo de creación de valor.

•Puede darse un conflicto de objetivos entre directivos/as y accionistas.

•Se plantea el problema del control de la dirección por parte de la propiedad.

•GOBIERNO DE LA EMPRESA  Se ocupa del análisis de los mecanismos que permiten

regular las relaciones entre propiedad y dirección, de modo que se asegure una
confluencia de intereses.

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Cada empresa elegirá los mecanismos de gobierno que considere más
oportunos teniendo en cuenta su coste frente a su eficacia.

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Supervisión directa

INTERNOS
Sistemas de incentivos

MECANISMOS
DE CONTROL Mercado de empresas
DIRECTIVO
Mercado de capitales

EXTERNOS Mercado de trabajo

de directivos/as

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 MECANISMOS INTERNOS DE CONTROL DIRECTIVO

ORIGEN EN LA PROPIA EMPRESA (CONTROL DIRECTO)

A) LA SUPERVISIÓN DIRECTA: EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

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Control continuo que la propiedad hace de los/las directivos/as para vigilar que se
comporten de acuerdo con sus intereses.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN = INSTRUMENTO CLAVE

FUNCIÓN BÁSICA = supervisión general, con tres responsabilidades fundamentales:

estratégica, de vigilancia y de comunicación.

COMPOSICIÓN Y TAMAÑO: claves para su buen funcionamiento

TIPOS DE CONSEJEROS/AS: INTERNOS/AS Y EXTERNOS/AS (DOMINICALES E

INDEPENDIENTES)

En teoría, los/las externos/as deben representar en mejor medida los intereses de los/las
accionistas (fundamentales los/las independientes).
En ocasiones, los/las directivos/as acaban controlando el consejo.

Gobiernos y mercados de valores han intentado corregir esto.

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Medidas propuestas tratan de evitar que los/las directivos/as controlen el consejo y

acumulen demasiado poder (CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO).

EN EL CASO ESPAÑOL: INFORME OLIVENCIA (1998), INFORME ALDAMA (2004), CÓDIGO

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UNIFICADO DE BUEN GOBIERNO (2006, ACTUALIZADO EN 2020) .

Actualmente la regulación del buen gobierno se hace a dos niveles:

- NORMAS DE OBLIGADO CUMPLIMIENTO (Ley de Sociedades de Capital)
- RECOMENDACIONES VOLUNTARIAS (Código de Buen Gobierno aprobado por
la CNMV en 2015 – Rev. 2020)

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO (2020):

- Incorpora criterios de responsabilidad social corporativa (novedad).
- 25 principios y 64 recomendaciones (aplicación voluntaria: “cumplir o explicar”).
- Se aplica a todas las empresas cotizadas.
- Obligatorio: informe anual de gobierno corporativo.

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 RECOMENDACIONES MÁS SIGNIFICATIVAS DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CNMV (2020)

1) LIMITACIÓN DE VOTO (RECOMENDACIÓN 1)

- No limitar el nº máximo de votos por accionista (Junta de Accionistas).

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2) INFORMACIÓN A LOS/LAS ACCIONISTAS (RECOMENDACIONES 3 Y 4)
- Sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones.

3) FUNCIONAMIENTO DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS (RECOMENDACIONES 6 A 11)

- Transparencia informativa, derechos de asistencia y participación, política de primas de asistencia.
- Retransmisión en directo en la web y se permite delegación y ejercicio de voto telemático (Rev. 2020).

4) INTERÉS SOCIAL (RECOMENDACIÓN 12)

- Mismo trato a todos/as los/las accionistas y relaciones con grupos de interés.

5) TAMAÑO DEL CONSEJO (RECOMENDACIÓN 13)

- No inferior a 5 ni superior a 15.

6) POLÍTICA DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS/AS (RECOMENDACIÓN 15)

- Concreta, objetiva, verificable y que favorezca diversidad de género.
- El número de consejeras debe ser al menos del 40% de los miembros del consejo antes de que
finalice 2022 y en adelante (Rev. 2020).

7) COMPOSICIÓN DEL CONSEJO (RECOMENDACIONES 15 A 19)

- Externos/as (amplia mayoría); equilibrio entre dominicales e independientes (al menos 1/3 del
total).
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 RECOMENDACIONES MÁS SIGNIFICATIVAS DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CNMV (2020)
8) LIMITACIONES SEPARACIÓN Y DIMISIÓN DE CONSEJEROS/AS (RECOMENDACIONES 20 A 24)
- Proteger su libertad de criterio y la reputación de la sociedad.

9) REGLAS DE FUNCIONAMIENTO (RECOMENDACIONES 25 A 32)

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- Dedicación de consejeros/as a sus tareas, frecuencia de reuniones, etc.

10) PRESIDENCIA (RECOMENDACIONES 33 Y 34)

- Cuando el/la presidente/a sea también el/la máximo/a ejecutivo/a, se facultará a un/una
consejero/a independiente como coordinador/a con facultades especiales.

11) EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO DEL CONSEJO (RECOMENDACIÓN 36)

- Calidad, eficiencia, variedad , evaluación externa cada 3 años, etc.

12) COMISIONES ESPECIALES (RECOMENDACIONES 37 A 54)

- Comisión ejecutiva, auditoría o nombramientos y retribuciones.

13) RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA (RECOMENDACION 55)

- Promoción de una política de responsabilidad social corporativa. En 2020, se han concretado
más los contenidos de las políticas medioambientales y sociales.

14) RETRIBUCIÓN DE LOS/LAS CONSEJEROS/AS (RECOMENDACIONES 56 A 64)

- Adecuada, tratando de evitar asunción excesiva de riesgos y recompensa de resultados
desfavorables.

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 B) LOS SISTEMAS DE INCENTIVOS
CONTRATOS QUE VINCULEN OBJETIVOS DE DIRECTIVOS/AS Y PROPIETARIOS/AS

1) LAS RETRIBUCIONES VARIABLES DIRECTAS

Vinculadas a obtención de beneficios o creación de valor.

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MODALIDADES: objetivos ligados a gestión, a resultados, bonus…
PROBLEMAS: individualizar resultado, reparto rentas y corto plazo.

2) SISTEMAS BASADOS EN LA PARTICIPACIÓN EN LA PROPIEDAD

Vinculan retribución de directivos/as con aumento de valor de acciones.

Acciones total o parcialmente liberadas, derechos y stock-options.
VENTAJA: favorece orientación hacia creación de valor a largo plazo.
DIFICULTAD: directivos/as tienen que asumir riesgo (mercados bursátiles).

3) CARRERA PROFESIONAL

Vincular carrera del/de la directivo/a con éxitos o permanencia en la empresa.

Sistema complementario del anterior.
INCONVENIENTES: algunos del sistema anterior y contratos blindados.

4) OTRAS FORMAS DE RECOMPENSAS

En especie, fondos de pensiones, servicios sociales o reconocimientos. 13

 MECANISMOS EXTERNOS DE CONTROL DIRECTIVO

MECANISMOS INDIRECTOS DE CONTROL

A) EL MERCADO DE EMPRESAS

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1. Inversores/as pueden comprar la empresa y reemplazar a la dirección.

2. Empresas cotizadas: OPA.

3. Dificultad para el/la nuevo/a inversor/a: no tener información interna.

4. Consecuencia: pactos con la dirección anterior (opa no hostil).

5. En OPA hostil, mayor poder disciplinador.

6. Directivos/as: maniobras para defenderse.

MEDIDAS DE BLINDAJE DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN:

- limitación de derecho de voto (con independencia del % de capital).

- exigencia de mayorías cualificadas para determinados acuerdos.

- exigencia de condiciones para ser consejero/a o presidente/a.

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 B) EL MERCADO DE CAPITALES

•Una mala gestión provocará una valoración de mercado no adecuada (cotización de

acciones): relevo de la dirección o cambio de la propiedad.

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•Mejor control si existen inversores institucionales.
•También ayuda hacer uso de la deuda para financiar inversiones.
•Necesario cierta dependencia de la empresa del mercado.

C) EL MERCADO DE TRABAJO DE DIRECTIVOS/AS

Conocimientos y experiencias de los/las directivos/as y obtención de buenos resultados

(reputación y valoración).
En ocasiones intervienen otros factores personales.
CONTRATOS BLINDADOS (PARACAÍDAS DORADOS): mecanismos de defensa ante su
posible salida de la empresa (indemnizaciones cuantiosas).
DEFENSORES/AS: permiten a los/las directivos/as tener una visión a largo plazo.
POSTURAS CONTRARIAS: “seguro contra la incompetencia” o “retribución al fracaso”.

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