Ricardo Flores Sulbaran

Abogado
IPSA N° 203.706

Entre INMOBILIARIA 20.037, S.A. (antes INMOBILIARIA MANTEX, S.A.), Sociedad Mercantil, domiciliada en

Caracas, constituida por documento inscrito en el Registro Mercantil Quinto de La Circunscripción Judicial del

Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 5 de Junio de 1.998, bajo el número 78, Tomo 219-A-Qto, modificada

su denominación social por documento inscrito en el mismo Registro Mercantil, el día 28 de Julio de 1.998, bajo

el número 66, Tomo 233-A-Qto, R.I.F.: J-305541507, representada en este acto por el RICARDO JAVIER

GALINDO GIMON, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad Nro.: V-

17.400.695, quien actúa en su carácter de Representante Judicial, tal y como se desprende de Acta de Asamblea

General Extraordinaria de accionistas, debidamente Registrada por ante el Registro Mercantil Quinto de la

Circunscripción Judicial Del Distrito Capital en fecha dieciocho (18) de Octubre de 2012, bajo el Nº 52, Tomo:

122-A, en lo sucesivo y a los solos efectos del presente contrato denominada LA ARRENDADORA por una parte

y por la otra, la empresa TELECOMUNICACIONES MOVILNET,C.A., Sociedad mercantil debidamente inscrita

por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial de Distrito Capital y el Estado Miranda, en

fecha 24 de Marzo de 1992, inserta bajo el número 60, tomo 127-A-Segundo, siendo reformados sus estatutos en

fecha 23 de Mayo de 2000, bajo el número 24, tomo 119-A-Sgdo. Representada en este acto por el ciudadano

_______________, Venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cedula de identidad V-

_____________, quien actúa en su carácter de Vicepresidente de Operaciones Comerciales, en lo sucesivo y a

los solos efectos del presente Documento denominado LA ARRENDATARIA, se ha convenido en celebrar el

presente CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, el cual se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: OBJETO DEL CONTRATO: LA ARRENDADORA da en arrendamiento a LA ARRENDATARIA,

quien así lo toma mediante la firma del presente contrato, un Local Comercial, identificado con la letra y

número A2-303B, ubicado en el Nivel CIELO, Ancla II, del Centro Comercial Metrópolis Valencia, el cual tiene una

superficie aproximada de DOSCIENTOS TREINTA Y UN METROS CUADRADOS CON NOVENTA Y CINCO

DECÍMETROS CUADRADOS (231,95 Mts2), denominado en su conjunto, en lo adelante y a los efectos

del presente contrato EL INMUEBLE.

SEGUNDA: METROPOLIS VALENCIA, según se establece en la respectiva modificación al Documento de

Condominio  protocolizada por ante la Oficina Inmobiliaria de Registro Público de los Municipios Naguanagua y 

San Diego del Estado Carabobo, en fecha 14 de septiembre de 2006, bajo el Nº 40, Folios 1 al 43, Tomo 35,
Protocolo Primero, en el Documento de Condominio Complementario de la Sub-Etapa II-A de la Segunda Etapa,

protocolizado por ante la misma Oficina de Registro Inmobiliario en fecha 5 de octubre de 2006, bajo el Nº 47,

Folios 1 al 26, Protocolo Primero, Tomo 2, en el Documento de Condominio Complementario del Documento

Marco, protocolizado por ante la misma Oficina de Registro Inmobiliario en fecha 22 de septiembre de 2009, bajo

el Nº 23, Folios 1 al 37, Protocolo 1, Tomo 118, y en Documento de Condominio Complementario de la Segunda

Etapa integrada, protocolizado por ante la misma Oficina de Registro Inmobiliario en fecha 2 de octubre de 2009,

bajo el Nº 10, Folios 1 al 25, Protocolo 1, Tomo 124, está concebido para funcionar y operar bajo el concepto de

una unidad integral de producción, destinada a satisfacer las necesidades de insumos, servicios y

entretenimiento de la población de los sectores circunvecinos, lo cual supone el análisis y estudio permanente del

mercado para identificar esas necesidades y determinar los mejores y más competitivos actores comerciales con

capacidad para satisfacer de la mejor manera esas necesidades del público usuario del Centro Comercial. Por lo

cual igualmente declara conocer y aceptar en todas sus partes las normas establecidas en el Documento de

Condominio y su Reglamento, sometiéndose al régimen de administración integral y a la normativa especial que

el mismo requiere, en virtud del cual los distintos locales comerciales deberán destinarse, siempre dentro del uso

de local comercial, a los distintos rubros comerciales y de servicios que determine la empresa a cargo de la

Gerencia y Operación del mismo, en el entendido que ello se trata de una regulación convenida que, con vista de

la experiencia exitosa vivida en METROPOLIS VALENCIA a lo largo de más de Catorce (14) años de

funcionamiento bajo ese sistema, en forma específica, y en otros centros comerciales de forma general, se

acepta como una manera conveniente de potenciar la revalorización de los inmuebles y el mejor rendimiento de

los establecimientos comerciales que funcionen en el centro comercial.

TERCERA: USO Y RUBRO COMERCIAL ASIGNADO: El INMUEBLE arrendado sólo y únicamente podrá ser

destinado a la instalación de un negocio que girará bajo la denominación comercial “TELECOMUNICACIONES

MOVILNET”, el cual se dedicará a “ATENCION COMERCIAL PARA LOS CLIENTES DE LA ARRENDATARIA”-

Toda oferta de productos que no se encuentre específicamente indicada en este rubro, se entiende

expresamente prohibida, aun cuando pueda ser considerado como parte del concepto. Dicho uso, concepción o

destino está en concordancia con la reglamentación del Centro Comercial y a su tenant mix, que es la mezcla

adecuada de los distintos tipos de negocio o ramas de comercio que deben establecerse en Metrópolis para la

optimización de su funcionamiento y rentabilidad; por lo que, cualquier variación que LA ARRENDATARIA quiera

hacer a tal uso o destino, ya sea por cambio general, o por ampliación del rubro comercial, e incluso por

cambio en su denominación comercial, aún cuando la explotación de comercio sea la misma, tendrá que ser
autorizada por escrito previamente por LA GERENCIA o por LA ARRENDADORA pues esta negociación se

considera realizada en base a las características personales del cliente y a su concepto y rubro comercial.

Cualquier incumplimiento a lo antes señalado por parte de LA ARRENDATARIA, será considerado como un

incumplimiento grave del contrato y en consecuencia causal de resolución del mismo, con los daños y perjuicios

a que hubiere lugar.

CUARTA: DURACION DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO: El presente contrato de arrendamiento tendrá

una duración de DOS (02) AÑOS FIJOS contado a partir del Primero (01) de Julio de 2015, hasta Treinta (30)

de Junio de 2017. Culminado dicho período LA ARRENDATARIA deberá hacer entrega del referido inmueble,

libre de personas y bienes, en perfecto estado de conservación y mantenimiento.

QUINTA: CANON DE ARRENDAMIENTO: Las partes han acordado, de conformidad con lo previsto en los

artículos 31, 32 y 33 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Regulación de Arrendamiento Inmobiliario

para el uso comercial, en concordada relación con el artículo 1133 del Código Civil Venezolano, establecer que

LA ARRENDATARIA cancelará a LA ARRENDADORA, el canon de arrendamiento mensual, de la siguiente

manera:

a) CANON FIJO por mes adelantado, dentro de los diez (10) primeros días del mes, por concepto de canon

fijo, LA ARRENDATARIA anticipará y cancelará, durante el primer año de vigencia del presente contrato la

suma fija mensual de CIENTO CINCO MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS BOLIVARES EXACTOS (Bs

105.152,00) más la cantidad aplicable por concepto de IVA. Los pagos correspondientes deberán efectuarse en

la cuenta corriente de LA ARRENDADORA. Durante el segundo año de vigencia de contrato, el canon, será

incrementado de forma automática, según el valor que arroje el Índice Nacional de Precios al Consumidor

(INPC) del Banco Central de Venezuela, en lo que respecta a bienes y servicios, para los doce (12) meses

anteriores publicados, tomándose como fecha de partida para el conteo del primer período, el día Primero (01)

de Julio de 2015. Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, y en caso que LA ARRENDATARIA no pagare

dos mensualidades cualquiera en su respectiva fecha de vencimiento, además de constituir ello una causal de

resolución del contrato, se causarán intereses moratorios, calculados a la tasa del doce por ciento (12%) anual

del canon. En caso de que el presente contrato se extienda por más tiempo de lo previsto, ambas partes

establecen que el canon de arrendamiento aplicable será el último que estuvo en vigencia indexado conforme al

valor que arroje el Índice Nacional de Precios al Consumidor del Banco Central de Venezuela, específicamente

el grupo de bienes y servicios, respecto al año inmediatamente anterior, y en caso de que llegase a operar la

prorroga legal a que se refiere el Artículo 26 del mencionado decreto Ley, el canon de arrendamiento se ajustará
automáticamente según el valor que arroje el índice Nacional de Precios al Consumidor del Banco Central de

Venezuela específicamente el grupo de bienes y servicios , y así sucesivamente de año en año, respecto del

canon mensual del año inmediatamente anterior.

PARAGRAFO UNICO: Una vez establecido el por los organismos competentes el método para el cálculo del

canon de arrendamiento, LA ARRENDADORA se compromete a no aumentar el canon de arrendamiento en el

supuesto de que dicho calculo sea superior a lo establecido en el presente acuerdo, así mismo en caso de que el

cálculo del valor del inmueble resulte ser inferior, LA ARRENDADORA se compromete a realizar la rebaja del

canon de arrendamiento establecido en el presente acuerdo.

B) LUGAR DE PAGO: Los pagos de canon deberán efectuarse en la cuenta bancaria N° 0191-0098-71-

2198029079 del Banco Nacional de Crédito, a nombre de LA ARRENDADORA, todo de conformidad con lo

previsto en el artículo 27 del referido decreto Ley.

SEXTA: ADECUACION / ACONDICIONAMIENTO DEL INMUEBLE : LA ARRENDADORA, hizo entrega formal a

LA ARRENDATARIA, y esta así declaro recibirlo, de EL INMUEBLE identificado en la cláusula primera,

totalmente desocupado de personas, bienes, y en las condiciones señaladas en el Acta de Entrega del local.

Igualmente se deja expresamente establecido, que LA ARRENDATARIA, puede efectuar a su costo cualquier

otra mejora, bienhechuría u obras civiles, siempre y cuando hayan sido previamente aprobadas por el

Departamento Técnico de Metrópolis, conforme a la Normativa aplicable. La totalidad de los gastos e inversiones

en los que incurra LA ARRENDATARIA para la ejecución de dichas mejoras, bienhechurías, u obras civiles son

íntegramente a su costo, y no podrá esta, a la terminación del contrato, cualquiera sea la causa de la terminación,

invocar cancelación o reembolso alguno por cuenta de estas. Tales mejoras o bienhechurías quedarán en

beneficio de EL INMUEBLE, igualmente sin lugar a indemnización o reembolso por el costo de las mismas. En

cualquier caso, queda expresamente establecido que el personal, de cualquier naturaleza, que sea contratado o

empleado por LA ARRENDATARIA para ejecutar los trabajos a que se refiere esta cláusula, se consideran bajo

la sola y exclusiva responsabilidad de ésta a todos los fines legales, sin que en modo alguno pueda trasladarse,

total o parcialmente, y mucho menos de manera solidaria, la responsabilidad de tales contrataciones a LA

ARRENDADORA.

SÉPTIMA: CONDICION A CARGO DE LA ARRENDATARIA: A fin de que LA ARRENDATARIA, pueda ejercer el

comercio en Metrópolis Valencia y opere legalmente EL INMUEBLE, deberá contar con los permisos de:

bomberos, conformidad de uso, patente de Industria y Comercio, y cualquier otro tipo de permiso que requieran

las autoridades competentes para su funcionamiento, en el presente o en el futuro, ya sea en forma general o en
forma específica para la actividad comercial que desarrolla. La tramitación de tales permisos y autorizaciones,

correrán por cuenta y costo de LA ARRENDATARIA, debiendo LA ARRENDADORA proporcionarle la

documentación que le es inherente para que pueda realizar las gestiones conducentes para la tramitación.

OCTAVA: CONSERVACIÓN, REPARACIONES DEL INMUEBLE: Durante la vigencia del presente contrato, y/o

durante todo el tiempo que LA ARRENDATARIA ocupe EL INMUEBLE, se compromete a conservarlo en las

mejores condiciones, incluyendo las mejoras o adecuaciones que le haya incorporado, y será por su cuenta, el

pago de las reparaciones menores que requiera y las mayores que se causen por su negligencia o inadecuada

ejecución de aquellas. A estos efectos se consideran reparaciones menores, aquellas que, individualmente

consideradas, no excedan un 25% del canon de arrendamiento mensual.

NOVENA:EXPROPIACIÓN POR CAUSA DE UTILIDAD PUBLICA O SOCIAL : Queda expresamente convenido

entre las partes contratantes que, si en razón de los trabajos de urbanismo u otras causas de cualquier tipo, EL

INMUEBLE objeto de este contrato quedare afectado por decreto de expropiación o confiscación por causa de

utilidad pública o social, o si cualquier Oficina Gubernamental, Nacional, Estadal o Municipal, creada o que se

creare, afectare con sus obras directa o indirectamente EL INMUEBLE de este contrato y, por ello su propietario

se viere obligado a enajenar, disponer, derribar o en cualquier otra forma afecta EL INMUEBLE y pedir su

desocupación, este contrato quedará resuelto de pleno derecho sin que LA ARRENDATARIA pueda reclamar a

LA ARRENDADORA, ninguna clase de indemnización. Igualmente en caso de que LA ARRENDATARIA, por

cualquiera de los hechos anteriormente descritos se vea obligada a desocupar el referido INMUEBLE, LA

ARRENDADORA no cobrará los cánones de arrendamiento correspondientes en el período comprendido entre

la fecha de desocupación de EL INMUEBLE y la fecha de terminación de este contrato, o de su prórroga, si la

hubiere. En todo caso, tanto LA ARRENDATARIA como LA ARRENDADORA podrán ejercer los derechos y

acciones que el ordenamiento jurídico le concede frente a dichas partes ajenas al presente contrato, para

indemnizar los daños que tales actuaciones gubernamentales le podrían causar.

DECIMA: CONDICIONES EN LA ENTREGA DEL INMUEBLE ARRENDADO: Al finalizar la relación contractual,

cualquiera sea la causa de tal terminación, y hasta la definitiva entrega del inmueble, LA ARRENDATARIA,

deberá devolver el inmueble en las mismas condiciones, en perfecto estado de conservación y mantenimiento,

con las mejoras o bienhechurías señaladas en la cláusula sexta y las que hubiere realizado, que no puedan

removerse sin causar perjuicio a la superficie, las cuales quedan a beneficio del inmueble, sin que LA

ARRENDADORA deba rembolsar monto alguno por las mismas, toda vez que la totalidad de los gastos e

inversiones en los que haya incurrido LA ARRENDATARIA para la ejecución de dichas mejoras, bienhechurías,
u obras civiles son íntegramente a su costo, y no puede ésta, a la terminación del contrato, cualquiera sea la

causa de la terminación, invocar cancelación o reembolso alguno por cuenta de estas. En consecuencia, LA

ARRENDATARIA no podrá atribuirse derecho alguno, y por ende pretender reembolso o pago por el mayor

valor adquirido por el inmueble durante la vigencia del contrato, y en este sentido declara que el “good will”,

punto comercial, y cualquier otra figura pertenece a LA ARRENDADORA.

DECIMA PRIMERA: AVISO DE RIESGOS Y DAÑOS: LA ARRENDATARIA está obligada a poner en

conocimiento a LA ARRENDADORA, por escrito y tan pronto como sea conocido por ella, cualquier daño o

indicio de algo que pueda afectar al inmueble arrendado, o el edificio donde está situado este, y será responsable

por su negligencia en el incumplimiento de esta obligación. LA ARRENDATARIA es responsable del deterioro o

pérdida que sufriere la cosa arrendada, y en caso de incendio iniciado en el inmueble, deberá pagar los daños a

terceros y reconstruir dicho local en la misma forma que estaba anteriormente. Para facilitar el cumplimiento de

esta obligación, LA ARRENDATARIA deberá contratar una póliza de seguro de responsabilidad civil por daños a

terceros de una compañía aseguradora aceptada por LA ARRENDADORA, que cubra las posibles pérdidas de

LA ARRENDADORA y de terceros, la cual se deberá ajustar anualmente conforme al aumento del valor del local

y la devaluación de la moneda. A efectos de constatar el cumplimiento de esta obligación LA ARRENDATARIA se

obliga a entregar una copia de la póliza, y sus actualizaciones anuales, a LA ARRENDADORA para que forme

parte de su expediente. A todo evento, LA ARRENDATARIA se obliga a indemnizar el valor de todo daño o

perjuicios causados a LA ARRENDADORA o a los demás inquilinos y/o terceros, por acciones u omisiones de

él o sus dependientes, empleados o visitantes, y que no estén contemplados dentro de la referida póliza. Sin

perjuicio de lo aquí establecido, LA ARRENDATARIA tiene la obligación de reembolsar el valor de todo daño o

perjuicio que se hubiera ocasionado al centro comercial, su local, o terceras personas, por acciones u omisiones

en este sentido.LA ARRENDATARIA expresamente reconoce y acepta que LA ARRENDADORA no asume

responsabilidad alguna por robos, pérdidas, daños, hurtos o cualquier otro siniestro que pueda sufrir LA

ARRENDATARIA, ya que la seguridad de Metrópolis Valencia es una seguridad general aplicable a todo el

centro comercial, pero no a cada una de las unidades comerciales que la conforman. En este sentido, LA

ARRENDATARIA debe implementar sus propios medios de seguridad preventiva, como la contratación de pólizas

de seguro que aseguren los bienes de su propiedad que se encuentran dentro de EL INMUEBLE arrendado,

entre otras medidas.

DECIMA SEGUNDA: OBLIGACIONES ESPECIALES A CARGO DE LA ARRENDATARIA:

A) PAGO DE GASTOS COMUNES Y DEMAS OBLIGACIONES DERIVADAS DEL DOCUMENTO DE

CONDOMINIO: LA ARRENDATARIA deberá cancelar mensualmente y desde el día Primero (01) de Julio de

2015, una contribución por el mantenimiento y gastos comunes y demás obligaciones del Centro Comercial, de

conformidad con la alícuota que tiene establecida el inmueble en el documento de condominio, la cual es de

0,00621066. A tal fin, mensualmente LA ARRENDADORA, remitirá la factura correspondiente, para que LA

ARRENDATARIA proceda a su cancelación, dentro de los quince (15) días siguientes a la presentación de la

factura correspondiente. En caso que LA ARRENDATARIA no pagare dos cuotas en su respectiva fecha

de vencimiento, además de constituir ello una causal de resolución del contrato, se causarán intereses

moratorios, calculados a la tasa del 12% anual.

B) PAGO DE GASTOS INDIVIDUALES Y SERVICIOS INHERENTES A SU LOCAL: Estarán a cargo de LA

ARRENDATARIA, desde el día Primero (01) de Julio de 2015, los gastos relativos a los servicios de electricidad,

teléfono, gas, agua y aseo urbano del área arrendada. En consecuencia, LA ARRENDATARIA, estará en la

obligación de contratar dichos servicios directamente con la empresa que los preste, quedando expresamente

establecido que LA ARRENDADORA no asumirá ningún tipo de responsabilidad, si se presentare algún tipo de

incumplimiento o fallas en la prestación de alguno de los servicios públicos aquí descritos.

C) OBLIGACIONES TRIBUTARIAS A CARGO DE LA ARRENDATARIA : Además de las obligaciones

establecidas en la presente cláusula LA ARRENDATARIA, está en la obligación a cumplir con el pago de todos

los impuestos y contribuciones fiscales existentes o que pudieran existir en el futuro, inherentes al arrendamiento

o la específica actividad comercial o de servicios de LA ARRENDATARIA.

D) OBLIGATORIEDAD DE ABRIR AL PUBLICO EL LOCAL COMERCIAL TODOS LOS DIAS DEL AÑO QUE

ESTABLEZCA LA EMPRESA A CARGO DE LA GERENCIA Y OPERACIÓN DEL CENTRO COMERCIAL

, DENTRO DEL HORARIO ESTABLECIDO POR ELLA: LA ARRENDATARIA queda en cuenta y acepta que el

establecimiento comercial o negocio que en el mismo se instale tendrá la obligación de abrir al público todos los

días que señale el comité paritario del centro comercial, dentro de los horarios establecidos por ella, y que puede

implicar cambios de horarios de acuerdo a lo que resulte más conveniente y beneficioso para el centro comercial,

sus operadores comerciales y usuarios.

E) CONTRATACIÓN DEL PERSONAL: En cumplimiento a lo establecido en la Ley Orgánica Del Trabajo, los

Trabajadores y las Trabajadoras (LOTTT), y Ley Orgánica de Prevención, Condiciones y Medio Ambiente de

Trabajo (LOPCYMAT), LA ARRENDATARIA se obliga con LA ARRENDADORA, a no contratar ningún tipo de

personal activo que este bajo la subordinación de la nomina laboral del grupo de empresas que conforman el
Centro Comercial, ni de ninguna contratista o cualesquiera empresas que estén prestando servicio al grupo de

empresas que conforman el Centro Comercial.

DECIMA TERCERA: INCUMPLIMIENTO: Será causal de resolución anticipada del presente contrato, el

incumplimiento por parte de LA ARRENDATARIA de cualquiera de las estipulaciones contenidas en el mismo, así

como el incumplimiento de las contenidas en los instrumentos normativos de Metrópolis Valencia, muy

especialmente en su Documento de Condominio y su Reglamento. En caso de resolución por incumplimiento, LA

ARRENDATARIA será responsable de los daños y perjuicios que se causaren así como de los gastos judiciales

y extrajudiciales en que deba incurrir LA ARRENDADORA por esta causa. En todo caso, LA ARRENDATARIA

siempre deberá pagar el canon respectivo y demás contribuciones establecidas en este contrato, y establecidas

por el comité paritario de Metrópolis Valencia, salvo las que hayan prohibidas por el Decreto ley de regulación

del arrendamiento inmobiliario para uso comercial; hasta la fecha en que efectivamente, haya quedado

desocupado EL INMUEBLE y haya sido entregado a LA ARRENDADORA, ya sea dicha entrega efectuada por la

propio ARRENDATARIA, o por un funcionario judicial competente para ello.

DECIMA CUARTA: GARANTIA: Para garantizar todas y cada una de las obligaciones asumidas mediante el

presente contrato, LA ARRENDATARIA se compromete a constituir fianza Bancaria, equivalente a tres (03)

meses de canon vale decir TRESCIENTOS QUINCE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SEIS (Bs.

315.456,00), en beneficio y satisfacción de LA ARRENDADORA para responder de las obligaciones que resulten

a cargo de LA ARRENDATARIA , fianza que deberá mantener vigente durante toda la duración de este contrato.

DECIMA QUINTA: CLAUSULA PENAL: Queda expresamente convenido entre las partes, que si a la terminación

del presente contrato, cualquiera sea la causa de tal terminación, LA ARRENDATARIA no entregare el inmueble

arrendado, pagará en calidad de cláusula penal y en compensación de los daños y perjuicios, una

cantidad equivalente al doble del último canon diario de arrendamiento para entonces vigente según lo convenido

en este contrato, desde el día siguiente de la fecha de terminación y hasta la definitiva entrega de EL INMUEBLE

a LA ARRENDADORA. En caso de que LA ARRENDATARIA no desocupare el inmueble alegando acogerse a la

prórroga legal, se aplicará la cláusula penal antes convenida, a partir del día siguiente al día del vencimiento

de dicha prórroga y hasta el día en que se produzca la entrega de EL INMUEBLE en las condiciones

convenidas.

DECIMA SEXTA: CESION DEL CONTRATO: El presente contrato no podrá ser cedido ni traspasado por LA

ARRENDATARIA, total o parcialmente, sin el consentimiento previo y por escrito de LA ARRENDADORA.

También quedan prohibidas las llamadas ventas de punto, traspaso de negocio, las cuales darán origen a las

acciones civiles y penales pertinentes, además del derecho que compete a LA ARRENDADORA de exigir la

resolución del presente contrato y el desalojo inmediato de la persona o personas que total o parcialmente

hubiesen ocupado el inmueble objeto de este arrendamiento con motivo de la indebida cesión o autorización que

le hubiere dado LA ARRENDATARIA, por cuenta de quien serán todos los gastos, daños y perjuicios que por ello

ocasionare. A los efectos de esta cláusula se entiende que hubo una cesión de contrato cuando: A) Se

produzca un cambio en la titularidad de las acciones del capital social de LA ARRENDATARIA, que representen

por lo menos el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social o el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de

las acciones de control. B) Cuando se modifique la estructura del capital social, de forma tal que los accionistas

actuales posean menos del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social de LA ARRENDATARIA o

menos de CINCUENTA POR CIENTO (50%) de las acciones de control, y C) Cualquier otra operación que

implique una modificación tanto en la composición como en las atribuciones de la Junta Directiva de LA

ARRENDATARIA de forma tal que al menos la mitad de sus actuales miembros dejen de poseer el control,

dirección y administración de LA ARRENDATARIA. De igual forma LA ARRENDATARIA, en ningún caso, podrá

aportar o negociar en cualquier forma el contrato mismo o los derechos que de él se derivan a favor de ella, a

ninguna forma de asociación o convenio comercial, contrato de cuentas en participación o ninguna otra, ni

subarrendar total o parcialmente el local arrendado ni compartir el mismo con terceros.

DECIMA SEPTIMA: Ambas partes de mutuo acuerdo declaran suscribir el presente contrato previa su detenida

lectura, discusión y acuerdo mutuo sobre las mejores condiciones de negociación, por lo que expresamente

excluyen al mismo como un contrato de adhesión.

DECIMA OCTAVA: NOTIFICACIONES: Para los efectos de cualquier notificación que por causa del presente

contrato deban cursarse las partes, así como a los efectos de la entrega de cualquier recaudo o Informaciones

vinculadas con el presente documento, las partes señalan las siguientes direcciones:

LA ARRENDADORA: MANTEX OFICINA PRINCIPAL 2da Avenida de Campo Alegre.  Torre Credival Piso 12,

Municipio Chacao.  1060. Venezuela 0212 261.02.66 Central. 0414-5696023 (Ricardo Galindo).

LA ARRENDATARIA: Avenida Libertador edificio CANTV, Piso 18, Coordinación de inmuebles; teléfonos: 0212-

5001298, 0212-5003643, 0416-6434992, 04166324904.

Se conviene expresamente que las notificaciones se considerarán válidamente realizadas mediante una

comunicación escrita entregada en forma personal con el respectivo acuse de recibo firmado por parte del
destinatario. Cualquier cambio de dirección o de la persona a cuya atención deba ésta remitirse, deberá

participarse por escrito.

DÉCIMA NOVENA: DECLARACIÓN DE ORIGEN DE FONDOS: LA ARRENDATARIA declara y garantiza que

los fondos utilizados, por LA ARRENDATARIA para la instalación y puesta en marcha de su negocio, son de

origen lícito. Por tanto, exime de toda responsabilidad, en este sentido a LA ARRENDADORA y a todos sus

representantes, directivos, ejecutivos o personal general.

VIGESIMA: GASTOS: Serán de exclusiva cuenta de LA ARRENDATARIA todos los gastos tanto judiciales como

extrajudiciales que se deriven del presente contrato, vale decir, los de otorgamiento del presente documento por

ante notario público, o registrador, los honorarios de abogados a que hubiere lugar en todos aquellos casos en

que éstos sean exigibles por el incumplimiento de LA ARRENDATARIA de las obligaciones contempladas en

este contrato, y en especial las relativas al atraso o falta absoluta de los pagos, así como, los gastos y costos de

cualquier procedimiento judicial que se derive del presente contrato.

VIGESIMA PRIMERA: DOMICILIO ESPECIAL: Para todos los efectos y consecuencias, derivados del presente

contrato, se escoge como domicilio especial la ciudad de Caracas, con exclusión de cualquier otro domicilio que

pudiera resultar competente, a la jurisdicción de cuyos tribunales declaran someterse, conforme al procedimiento

breve, de conformidad con lo establecido en el artículo 33 de la Ley de Arrendamientos Inmobiliarios

VIGESIMA SEGUNDA: Se deja expresamente establecido que LA ARRENDADORA no asume ninguna

responsabilidad respecto del personal que bajo cualquier régimen o forma de contratación labore para LA

ARRENDATARIA en EL LOCAL COMERCIAL, o en cualquier otro establecimiento sucursal o filial que ésta

pueda tener en otro sitio, toda vez que entre ésta y LA ARRENDADORA no existe ninguna fórmula de

asociación, sociedad, ni otra fórmula jurídica distinta de la contenida en el presente contrato de arrendamiento.

Por consiguiente, a todos los fines y efectos legales, la contratación de ese personal y las obligaciones

laborales, fiscales o administrativas que de tal contratación puedan derivarse, serán de la exclusiva cuenta y

responsabilidad de LA ARRENDATARIA.

VIGENCIA TERCERA: Ambas partes declaran que el canon de arrendamiento fue ampliamente discutido y

aprobado conforme a lo establecido en la Ley.

Se hacen dos (2) ejemplares de un mismo texto y a un solo efecto, en la Ciudad de Caracas, a la fecha de su

autenticación-

LA ARRENDADORA                      LA ARRENDATARIA

FIRMA____________________________                            FIRMA: _______________________________

INMOBILIARIA 20.037, S.A. TELECOMUNICACIONES MOVILNET,C.A.

NOMBRE: RICARDO GALINDO GIMON NOMBRE:

HUELLAS: HUELLAS: