Ricardo Flores Sulbaran

Abogado
IPSA N° 203.706

Entre INMOBILIARIA 20.037, S.A. (antes INMOBILIARIA MANTEX, S.A.), Sociedad Mercantil, domiciliada en

Caracas, constituida por documento inscrito en el Registro Mercantil Quinto de La Circunscripción Judicial del

Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 5 de Junio de 1.998, bajo el número 78, Tomo 219-A-Qto, modifica da

su denominación social por documento inscrito en el mismo Registro Mercantil, el día 28 de Julio de 1.998, bajo

el número 66, Tomo 233-A-Qto, R.I.F.: J-305541507, representada en este acto por el RICARDO JAVIER

GALINDO GIMON, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad Nro.: V-

17.400.695, quien actúa en su carácter de Representante Judicial, tal y como se desprende de Acta de Asamblea

General Extraordinaria de accionistas, debidamente Registrada por ante el Registro Mercantil Quinto de la

Circunscripción Judicial Del Distrito Capital en fecha dieciocho (18) de Octubre de 2012, bajo el Nº 52, Tomo:

122-A, en lo sucesivo y a los solos efectos del presente contrato denominada LA ARRENDADORA por una parte

y por la otra, la empresa ALOK 2, C.A., Sociedad Mercantil inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la

Circunscripción Judicial Del Estado Carabobo, en fecha quince (15) de enero de 2004, inserto bajo el Nro.: 58,

tomo: 1-A., representada en este acto por la ciudadana YRIS MARGARITA CORTEZ LLOVERA, venezolano,

mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad Nros.: V-7.005.196, actuando en su carácter de

Directora, en lo sucesivo y a los solos efectos del presente Documento denominado LA ARRENDATARIA, se ha

convenido en celebrar el presente CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, el cual se regirá por las siguientes

cláusulas:

PRIMERA: OBJETO DEL CONTRATO: LA ARRENDADORA da en arrendamiento a LA ARRENDATARIA,

quien así lo toma mediante la firma del presente contrato, un (01) local comerciales identificados como:

GM1-203, Nivel SOL, del Centro Comercial Metrópolis Valencia, el cual tiene una superficie aproximada de SEIS

METROS CUADRADOS (6,00 Mts2), denominado en su conjunto, en lo adelante y a los efectos del

presente contrato EL INMUEBLE.

SEGUNDA: METROPOLIS VALENCIA, según se establece en la respectiva modificación al Documento de

Condominio  protocolizada por ante la Oficina Inmobiliaria de Registro Público de los Municipios Naguanagua y 

San Diego del Estado Carabobo, en fecha 14 de septiembre de 2006, bajo el Nº 40, Folios 1 al 43, Tomo 35,

Protocolo Primero, en el Documento de Condominio Complementario de la Sub-Etapa II-A de la Segunda Etapa,

protocolizado por ante la misma Oficina de Registro Inmobiliario en fecha 5 de octubre de 2006, bajo el Nº 47,
Folios 1 al 26, Protocolo Primero, Tomo 2, en el Documento de Condominio Complementario del Documento

Marco, protocolizado por ante la misma Oficina de Registro Inmobiliario en fecha 22 de septiembre de 2009, bajo

el Nº 23, Folios 1 al 37, Protocolo 1, Tomo 118, y en Documento de Condominio Complementario de la Segunda

Etapa integrada, protocolizado por ante la misma Oficina de Registro Inmobiliario en fecha 2 de octubre de 2009,

bajo el Nº 10, Folios 1 al 25, Protocolo 1, Tomo 124, está concebido para funcionar y operar bajo el concepto de

una unidad integral de producción, destinada a satisfacer las necesidades de insumos, servicios y

entretenimiento de la población de los sectores circunvecinos, lo cual supone el análisis y estudio permanente del

mercado para identificar esas necesidades y determinar los mejores y más competitivos actores comerciales con

capacidad para satisfacer de la mejor manera esas necesidades del público usuario del Centro Comercial. Esta

filosofía, la cual lleva consigo la interpretación constante de estudios de mercado y hábitos del consumidor,

constituyen el valor agregado por el cual los arrendatarios del centro comercial se sienten atraídos a invertir en el

mismo, valor que se garantiza con el manejo profesional y unitario de su gerencia y administración y que

determina la consecución de la visión y misión de METROPOLIS VALENCIA, que es la de incrementar el valor de

la propiedad y maximizar la rentabilidad de los comerciantes a través del servicio total a sus visitantes y

consumidores. Por esa razón, el Centro está manejado por una empresa especializada en el área de Gerencia y

Operación de Centros Comerciales, que se encarga de la gerencia integral, profesional y moderna del mismo,

para lo cual se requiere dictar regulaciones comerciales, operativas y de mercadeo, así como ejecutar actividades

de supervisión, gestión, prestación de servicios especializados, regulación de horarios de actividades y, en

general, todo lo necesario para que METROPOLIS VALENCIA efectivamente opere y funcione como una

unidad integral de producción, en beneficio de propietarios, inquilinos y usuarios del mismo. Esa empresa

especializada y a cargo de la Gerencia y Operación del Centro Comercial, determina también la

combinación más adecuada de los distintos rubros comerciales y servicios (Tenant Mix) que más

conviene tener presentes en la edificación, a objeto de hacer de METROPOLIS VALENCIA un polo de

atracción para la comunidad, como en efecto se ha logrado, de modo de llamar la atención del mayor

número de clientes y usuarios para los establecimientos comerciales que allí se instalen. En consecuencia,

LA ARRENDATARIA declara aceptar y estar en cuenta de que quien arrienda uno o más de los distintos

locales comerciales que conforman METROPOLIS VALENCIA, acepta ese sistema como válido y conveniente a

sus intereses, por lo cual igualmente declara conocer y aceptar en todas sus partes las normas establecidas en el

Documento de Condominio y su Reglamento, sometiéndose al régimen de administración integral y a la

normativa especial que el mismo requiere, en virtud del cual los distintos locales comerciales deberán destinarse,
siempre dentro del uso de local comercial, a los distintos rubros comerciales y de servicios que determine la

empresa a cargo de la Gerencia y Operación del mismo, en el entendido que ello se trata de una regulación

convenida que, con vista de la experiencia exitosa vivida en METROPOLIS VALENCIA a lo largo de más de

catorce (14) años de funcionamiento bajo ese sistema, en forma específica, y en otros centros comerciales de

forma general, se acepta como una manera conveniente de potenciar la revalorización de los inmuebles y el

mejor rendimiento de los establecimientos comerciales que funcionen en el centro comercial.

TERCERA: USO Y RUBRO COMERCIAL ASIGNADO: El INMUEBLE arrendado sólo y únicamente podrá ser

destinado a la instalación de un negocio que girará bajo la denominación comercial “ALOK 2”, el cual se dedicará

a “RUBRO: JOYERIA, RELOJERIA O BISUTERIA; Y COMO ACTIVIDAD VENTA DE BISUTERIA Y PIERCING,

se excluye la venta de bisutería fina y relojes.”- Toda oferta de productos que no se encuentre específicamente

indicada en este rubro, se entiende expresamente prohibida, aun cuando pueda ser considerado como parte del

concepto. Dicho uso, concepción o destino está en concordancia con la reglamentación del Centro Comercial y a

su tenant mix, que es la mezcla adecuada de los distintos tipos de negocio o ramas de comercio que deben

establecerse en Metrópolis para la optimización de su funcionamiento y rentabilidad; por lo que, cualquier

variación que LA ARRENDATARIA quiera hacer a tal uso o destino, ya sea por cambio general, o por

ampliación del rubro comercial, e incluso por cambio en su denominación comercial, aún cuando la explotación

de comercio sea la misma, tendrá que ser autorizada por escrito previamente por LA GERENCIA o por LA

ARRENDADORA pues esta negociación se considera realizada en base a las características personales del

cliente y a su concepto y rubro comercial. Cualquier incumplimiento a lo antes señalado por parte de LA

ARRENDATARIA, será considerado como un incumplimiento grave del contrato y en consecuencia causal de

resolución del mismo, con los daños y perjuicios a que hubiere lugar.

CUARTA: DURACION DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO: El presente contrato de arrendamiento tendrá

una duración de UN (01) AÑO FIJO contado a partir del Primero (01) de JUNIO de 2015, hasta el Treinta y uno

(31) de MAYO de 2016. Culminado dicho período LA ARRENDATARIA deberá hacer entrega del referido

inmueble, libre de personas y bienes, en perfecto estado de conservación y mantenimiento.

QUINTA: CANON DE ARRENDAMIENTO: Las partes han acordado, de conformidad con lo previsto en los

artículos 31 y 32 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Regulación de Arrendamiento Inmobiliario

para el uso comercial, en concordada relación con el artículo 1133 del Código Civil Venezolano, establecer que

LA ARRENDATARIA cancelará a LA ARRENDADORA, el canon de arrendamiento mensual, de la siguiente

manera:
a) CANON PORCENTUAL O VARIABLE: LA ARRENDATARIA pagará mensualmente, en concepto de canon

de arrendamiento, por mes vencido, dentro de los primeros diez (10) días de cada mes, durante el

primer año de duración del contrato, el monto que resulte de calcular el porcentaje del OCHO POR CIENTO

(8%) de las ventas mensuales que efectúe LA ARRENDATARIA en el local comercial siempre y cuando esta

cantidad resultare mayor a la cantidad total pagada por concepto de canon mínimo durante el mes respectivo. La

cantidad a ser cancelada por concepto de canon porcentual será la diferencia entre el canon porcentual mensual

menos lo ya pagado por concepto de canon mínimo mensual, objeto del presente contrato, incluyendo, sin

limitación, los ingresos percibidos por todos los productos, bienes, mercaderías vendidos, cedidos en alquiler o

bajo licencia, cualquier cantidad percibida por servicios prestados a favor de su clientela, así como otro

ingreso resultante de actividades realizadas por cualquier persona con autorización. A los efectos del cálculo

de los ingresos brutos, sólo se deducirán las cantidades que deba pagar LA ARRENDATARIA por concepto de

impuestos o tasas que establezcan las autoridades competentes y que graven directamente la actividad a

desarrollar por LA ARRENDATARIA en virtud del presente contrato. Para la determinación mensual del monto a

que corresponda dicho porcentaje, dentro de los diez (10) días siguientes al vencimiento de cada mes, LA

ARRENDATARIA, se obliga a entregar a LA ARRENDADORA un reporte de las ventas y/o ingresos del mes

inmediato anterior, para que dentro de los dos (2) días siguientes, LA ARRENDADORA emita la correspondiente

factura y LA ARRENDATARIA proceda a la cancelación de la misma dentro de los primeros cinco (5) días del

mes vencido. A efectos de la comprobación de la veracidad de las ventas LA ARRENDADORA solicitara los

reportes de ventas mensuales, en el que se detalle las ventas diarias efectuadas, con sus respectivas

transacciones, fotocopia de la declaración mensual de los ingresos netos obtenidos por LA ARRENDATARIA,

durante ese período y las deducciones de los impuestos a que haya lugar conforme a lo expresado en esta

cláusula con la correspondiente fotocopia de la declaración de impuesto. De considerarlo necesario, LA

ARRENDADORA tendrá derecho a revisar todos los originales de los comprobantes, documentos,

recibos de caja, libros, relaciones y/o reportes, etc., que se refieran a los ingresos obtenidos por LA

ARRENDATARIA, pudiendo efectuar auditorias tendientes a comprobar el volumen de las ventas, e inclusive

efectuar las llamadas “auditorias de puntos de venta” que consisten en colocar una persona, a su costo,

instalada junto a la caja a fin de anotar las ventas y transacciones que se realizan en el establecimiento.

b): CANON FIJO O MÍNIMO No obstante, por mes adelantado, dentro de los cinco (5) primeros días del mes,

por concepto de canon mínimo, canon base y/o fijo, LA ARRENDATARIA anticipará y cancelará, durante el

primer año de vigencia del presente contrato la suma fija mensual de VEINTIUN MIL BOLIVARES EXACTOS
(Bs 21.000,00) más la cantidad aplicable por concepto de IVA., cantidad esta que será restada al final del mes de

la suma que resulta del cálculo del canon porcentual o variable, en caso de que el cálculo del canon porcentual

sea superior a dicho monto, en cuyo supuesto LA ARRENDATARIA deberá cancelar el excedente, y en caso de

que el cálculo del canon porcentual resulte inferior al canon mínimo, éste será el canon aplicable, pues el espíritu

del contrato es que en ningún caso el canon total mensual sea inferior a la cantidad mínima establecida. Los

pagos correspondientes deberán efectuarse en las oficinas de LA ARRENDADORA, en la dirección que se

señala en este contrato, o mediante cualquier otro medio o forma que a tal fin puedan acordar las partes.

Durante el segundo año de vigencia de contrato, el canon mínimo, será incrementado de forma automática,

según el valor que arroje el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) del Banco Central de Venezuela,

en lo que respecta a bienes y servicios, para los doce (12) meses anteriores publicados, tomándose como fecha

de partida para el conteo del primer período, el día Primero (01) de JUNIO de 2015. Sin perjuicio de lo

establecido anteriormente, y en caso que LA ARRENDATARIA no pagare dos mensualidades cualquiera en su

respectiva fecha de vencimiento, además de constituir ello una causal de resolución del contrato, se causarán

intereses moratorios, calculados a la tasa del doce por ciento (12%) anual; pudiendo además exigirse la

cancelación de gastos de cobranza judiciales y extrajudiciales que pudieran causarse, calculados a la tasa del

dos por ciento (2%) mensual. En caso de que el presente contrato se extienda por más tiempo de lo previsto,

ambas partes establecen que el canon de arrendamiento aplicable será el último que estuvo en vigencia

indexado conforme al valor que arroje el Índice Nacional de Precios al Consumidor del Banco Central de

Venezuela, respecto al año inmediatamente anterior, y en caso de que llegase a operar la prorroga legal a que se

refiere el artículo 26 del mencionado decreto Ley, el canon de arrendamiento se ajustará automáticamente según

el valor que arroje el índice Nacional de Precios al Consumidor del Banco Central de Venezuela, y así

sucesivamente de año en año, respecto del canon mensual del año inmediatamente anterior.

PARAGRAFO UNICO: Una vez establecido el método para el cálculo del canon de arrendamiento, LA

ARRENDADORA se compromete a no aumentar el canon de arrendamiento en el supuesto de que dicho calculo

sea superior a lo establecido en el presente acuerdo, así mismo en caso de que el cálculo del valor del inmueble

resulte ser inferior, LA ARRENDADORA se compromete a realizar la rebaja del canon de arrendamiento

establecido en el presente acuerdo.

C) LUGAR DE PAGO: Los pagos de canon mínimo y variable, así como cualquier otro a que haya lugar,

deberán efectuarse en la cuenta bancaria N° 0151-0139-34-8139003576 del Banco Fondo Comun, a nombre de

LA ARRENDADORA, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 27 del referido decreto Ley.
SEXTA: ADECUACION/ ACONDICIONAMIENTO DEL INMUEBLE : LA ARRENDADORA, hace entrega formal a

LA ARRENDATARIA, y esta así declara recibirlo mediante la firma del presente contrato, de EL INMUEBLE

identificado en la cláusula primera, totalmente desocupado de personas, bienes, y en las condiciones señaladas

en el Acta de Entrega del local. Igualmente se deja expresamente establecido, que LA ARRENDATARIA, puede

efectuar a su costo cualquier otra mejora, bienhechuría u obras civiles, siempre y cuando hayan sido previamente

aprobadas por el Departamento Técnico de Metrópolis, conforme a la Normativa aplicable. La totalidad de los

gastos e inversiones en los que incurra LA ARRENDATARIA para la ejecución de dichas mejoras, bienhechurías,

u obras civiles son íntegramente a su costo, y no podrá esta, a la terminación del contrato, cualquiera sea la

causa de la terminación, invocar cancelación o reembolso alguno por cuenta de estas. Tales mejoras o

bienhechurías quedarán en beneficio de EL INMUEBLE, igualmente sin lugar a indemnización o reembolso por el

costo de las mismas. En cualquier caso, queda expresamente establecido que el personal, de cualquier

naturaleza, que sea contratado o empleado por LA ARRENDATARIA para ejecutar los trabajos a que se refiere

esta cláusula, se consideran bajo la sola y exclusiva responsabilidad de ésta a todos los fines legales, sin que en

modo alguno pueda trasladarse, total o parcialmente, y mucho menos de manera solidaria, la responsabilidad de

tales contrataciones a LA ARRENDADORA.

SÉPTIMA: CONDICION A CARGO DE LA ARRENDATARIA: A fin de que LA ARRENDATARIA, pueda ejercer el

comercio en Metrópolis Valencia y opere legalmente EL INMUEBLE, deberá contar con los permisos de:

bomberos, conformidad de uso, patente de Industria y Comercio, y cualquier otro tipo de permiso que requieran

las autoridades competentes para su funcionamiento, en el presente o en el futuro, ya sea en forma general o en

forma específica para la actividad comercial que desarrolla. La tramitación de tales permisos y autorizaciones,

correrán por cuenta y costo de LA ARRENDATARIA, debiendo LA ARRENDADORA proporcionarle la

documentación que le es inherente para que pueda realizar las gestiones conducentes para la tramitación.

OCTAVA: CONSERVACIÓN, REPARACIONES DEL INMUEBLE: Durante la vigencia del presente contrato, y/o

durante todo el tiempo que LA ARRENDATARIA ocupe EL INMUEBLE, se compromete a conservarlo en las

mejores condiciones, incluyendo las mejoras o adecuaciones que le haya incorporado, y será por su cuenta, el

pago de las reparaciones menores que requiera y las mayores que se causen por su negligencia o inadecuada

ejecución de aquellas. A estos efectos se consideran reparaciones menores, aquellas que, individualmente

consideradas, no excedan un canon de arrendamiento mensual.

NOVENA:EXPROPIACIÓN POR CAUSA DE UTILIDAD PUBLICA O SOCIAL : Queda expresamente convenido

entre las partes contratantes que, si en razón de los trabajos de urbanismo u otras causas de cualquier tipo, EL
INMUEBLE objeto de este contrato quedare afectado por decreto de expropiación o confiscación por causa de

utilidad pública o social, o si cualquier Oficina Gubernamental, Nacional, Estadal o Municipal, creada o que se

creare, afectare con sus obras directa o indirectamente EL INMUEBLE de este contrato y, por ello su propietario

se viere obligado a enajenar, disponer, derribar o en cualquier otra forma afecta EL INMUEBLE y pedir su

desocupación, este contrato quedará resuelto de pleno derecho sin que LA ARRENDATARIA pueda reclamar a

LA ARRENDADORA, ninguna clase de indemnización. Igualmente en caso de que LA ARRENDATARIA, por

cualquiera de los hechos anteriormente descritos se vea obligada a desocupar el referido INMUEBLE, LA

ARRENDADORA no cobrará los cánones de arrendamiento correspondientes en el período comprendido entre

la fecha de desocupación de EL INMUEBLE y la fecha de terminación de este contrato, o de su prórroga, si la

hubiere. En todo caso, tanto LA ARRENDATARIA como LA ARRENDADORA podrán ejercer los derechos y

acciones que el ordenamiento jurídico le concede frente a dichas partes ajenas al presente contrato, para

indemnizar los daños que tales actuaciones gubernamentales le podrían causar.

DECIMA: CONDICIONES EN LA ENTREGA DEL INMUEBLE ARRENDADO: Al finalizar la relación contractual,

cualquiera sea la causa de tal terminación, y hasta la definitiva entrega del inmueble, LA ARRENDATARIA,

deberá devolver el inmueble en las mismas condiciones, en perfecto estado de conservación y mantenimiento,

con las mejoras o bienhechurías señaladas en la cláusula sexta y las que hubiere realizado, que no puedan

removerse sin causar perjuicio a la superficie, las cuales quedan a beneficio del inmueble, sin que LA

ARRENDADORA deba rembolsar monto alguno por las mismas, toda vez que la totalidad de los gastos e

inversiones en los que haya incurrido LA ARRENDATARIA para la ejecución de dichas mejoras, bienhechurías,

u obras civiles son íntegramente a su costo, y no puede ésta, a la terminación del contrato, cualquiera sea la

causa de la terminación, invocar cancelación o reembolso alguno por cuenta de estas. En consecuencia, LA

ARRENDATARIA no podrá atribuirse derecho alguno, y por ende pretender reembolso o pago por el mayor

valor adquirido por el inmueble durante la vigencia del contrato, y en este sentido declara que el “good will”,

punto comercial, y cualquier otra figura pertenece a LA ARRENDADORA.

DECIMA PRIMERA: AVISO DE RIESGOS Y DAÑOS: LA ARRENDATARIA está obligada a poner en

conocimiento a LA ARRENDADORA, por escrito y tan pronto como sea conocido por ella, cualquier daño o

indicio de algo que pueda afectar al inmueble arrendado, o el edificio donde está situado este, y será responsable

por su negligencia en el incumplimiento de esta obligación. LA ARRENDATARIA es responsable del deterioro o

pérdida que sufriere la cosa arrendada, y en caso de incendio iniciado en el inmueble, deberá pagar los daños a

terceros y reconstruir dicho local en la misma forma que estaba anteriormente. Para facilitar el cumplimiento de
esta obligación, LA ARRENDATARIA deberá contratar una póliza de seguro de responsabilidad civil por daños a

terceros de una compañía aseguradora aceptada por LA ARRENDADORA, que cubra las posibles pérdidas de

LA ARRENDADORA y de terceros, la cual se deberá ajustar anualmente conforme al aumento del valor del local

y la devaluación de la moneda. A efectos de constatar el cumplimiento de esta obligación LA ARRENDATARIA se

obliga a entregar una copia de la póliza, y sus actualizaciones anuales, a LA ARRENDADORA para que forme

parte de su expediente. A todo evento, LA ARRENDATARIA se obliga a indemnizar el valor de todo daño o

perjuicios causados a LA ARRENDADORA o a los demás inquilinos y/o terceros, por acciones u omisiones de

él o sus dependientes, empleados o visitantes, y que no estén contemplados dentro de la referida póliza. Sin

perjuicio de lo aquí establecido, LA ARRENDATARIA tiene la obligación de reembolsar el valor de todo daño o

perjuicio que se hubiera ocasionado al centro comercial, su local, o terceras personas, por acciones u omisiones

en este sentido.LA ARRENDATARIA expresamente reconoce y acepta que LA ARRENDADORA no asume

responsabilidad alguna por robos, pérdidas, daños, hurtos o cualquier otro siniestro que pueda sufrir LA

ARRENDATARIA, ya que la seguridad de Metrópolis Valencia es una seguridad general aplicable a todo el

centro comercial, pero no a cada una de las unidades comerciales que la conforman. En este sentido, LA

ARRENDATARIA debe implementar sus propios medios de seguridad preventiva, como la contratación de pólizas

de seguro que aseguren los bienes de su propiedad que se encuentran dentro de EL INMUEBLE arrendado,

entre otras medidas.

DECIMA SEGUNDA: OBLIGACIONES ESPECIALES A CARGO DE LA ARRENDATARIA:

A) PAGO DE GASTOS COMUNES Y DEMAS OBLIGACIONES DERIVADAS DEL DOCUMENTO DE

CONDOMINIO: LA ARRENDATARIA deberá cancelar mensualmente y desde el día Primero (01) de JUNIO de

2015, una contribución por el mantenimiento y gastos comunes y demás obligaciones del Centro Comercial, de

conformidad con la alícuota que tiene establecida el inmueble en el documento de condominio. A tal fin,

mensualmente LA ARRENDADORA, remitirá la factura correspondiente, para que LA

ARRENDATARIA proceda a su cancelación, dentro de los cinco (05) días siguientes a la presentación de la

factura correspondiente. A tal fin, mensualmente LA ARRENDADORA, remitirá la factura correspondiente, para

que LA ARRENDATARIA proceda a su cancelación, dentro de los cinco (05) días siguientes a la presentación

de la factura correspondiente. En caso que LA ARRENDATARIA no pagare dos cuotas en su respectiva

fecha de vencimiento, además de constituir ello una causal de resolución del contrato, se causarán intereses

moratorios, calculados a la tasa del 12% anual; pudiendo además exigirse la cancelación de gastos de cobranza

judiciales y extrajudiciales que pudieran causarse, calculados a la tasa del 2% mensual.

B) PAGO DE FONDO DE PROMOCION: LA ARRENDATARIA deberá contribuir desde el día Primero (01) de

JUNIO de 2015al mantenimiento del Fondo de Promoción de Metrópolis Valencia, el cual tiene por objeto la

promoción institucional del Centro comercial, que representa para LA ARRENDADORA y para Metrópolis

Valencia un requisito esencial para su adecuado funcionamiento y posicionamiento comercial, todo de acuerdo a

lo pautado en los instrumentos normativos de metrópolis. Dicha contribución se realizará mensualmente y ha sido

establecida en la cantidad que corresponda de aplicar el tres por ciento (3%) del canon de arrendamiento

mensual, siempre y cuando debidamente aprobada por el Comité Paritario de Administración de Condominio, de

conformidad con el artículo 36 del ya mencionado decreto Ley.

C) PAGO DE GASTOS INDIVIDUALES Y SERVICIOS INHERENTES A SU LOCAL: Estarán a cargo de LA

ARRENDATARIA, desde el día Primero (01) de JUNIO de 2015, los gastos relativos a los servicios de

electricidad, teléfono, gas, agua y aseo urbano del área arrendada. En consecuencia, LA ARRENDATARIA,

estará en la obligación de contratar dichos servicios directamente con la empresa que los preste, quedando

expresamente establecido que LA ARRENDADORA no asumirá ningún tipo de responsabilidad, si se presentare

algún tipo de incumplimiento o fallas en la prestación de alguno de los servicios públicos aquí descritos.

D) OBLIGACIONES TRIBUTARIAS A CARGO DE LA ARRENDATARIA : Además de las obligaciones

establecidas en la presente cláusula LA ARRENDATARIA, está en la obligación a cumplir con el pago de todos

los impuestos y contribuciones fiscales existentes o que pudieran existir en el futuro, inherentes al arrendamiento

o la específica actividad comercial o de servicios de LA ARRENDATARIA.

E) OBLIGATORIEDAD DE ABRIR AL PUBLICO EL LOCAL COMERCIAL TODOS LOS DIAS QUE

ESTABLEZCA LA EMPRESA A CARGO DE LA GERENCIA Y OPERACIÓN DEL CENTRO COMERCIAL

DEL ANO, DENTRO DEL HORARIO ESTABLECIDO POR ELLA: LA ARRENDATARIA queda en cuenta y

acepta que el establecimiento comercial o negocio que en el mismo se instale tendrá la obligación de abrir al

público todos los días que señale la empresa encargada de la gerencia y operación del centro comercial, dentro

de los horarios establecidos por ella, y que puede implicar cambios de horarios de acuerdo a lo que resulte más

conveniente y beneficioso para el centro comercial, sus operadores comerciales y usuarios.

F) REPORTE DE VENTAS: LA ARRENDADORA para poder tener parámetros de comparación del desempeño

del establecimiento respecto a los demás locales comerciales que hacen vida en el centro comercial, así como

para la elaboración de estadísticas, implementación de políticas comerciales o correctivos, de ser el caso,

para mejorar el posicionamiento de METROPOLIS y en general poder gerenciar el centro comercial de forma

profesional y proactiva, en beneficio de los intereses comunes de propietarios, arrendadores y arrendatarios, LA

ARRENDATARIA obligatoriamente deberá entregar mensualmente a LA ARRENDADORA un reporte de las

ventas (comprobantes de declaración de impuestos al Fisco Nacional) de EL INMUEBLE. Esta información, será

manejada por LA ARRENDADORA de forma confidencial y servirá para monitorear el comportamiento de las

ventas del establecimiento instalado en EL INMUEBLE en particular, y del centro comercial en general con

relación a cada rubro comercial, zona, piso o periodo, etc.

PARAGRAFO UNICO: LA ARRENDATARIA acepta que LA ARRENDADORA instale en la caja registradora un

sistema de transmisión con la finalidad de tener las ventas realizadas de manera automática, y así poder obtener

la información necesaria para realizar el cálculo del canon de arrendamiento porcentual.

G) CONTRATACIÓN DEL PERSONAL: En cumplimiento a lo establecido en la Ley Orgánica Del Trabajo, los

Trabajadores y las Trabajadoras (LOTTT), y Ley Orgánica de Prevención, Condiciones y Medio Ambiente de

Trabajo (LOPCYMAT), LA ARRENDATARIA se obliga con LA ARRENDADORA, a no contratar ningún tipo de

personal activo que este bajo la subordinación de la nomina laboral del grupo de empresas que conforman el

Centro Comercial, ni de ninguna contratista o cualesquiera empresas que estén prestando servicio al grupo de

empresas que conforman el Centro Comercial.

DECIMA TERCERA: INCUMPLIMIENTO: Será causal de resolución anticipada del presente contrato, el

incumplimiento por parte de LA ARRENDATARIA de cualquiera de las estipulaciones contenidas en el mismo, así

como el incumplimiento de las contenidas en los instrumentos normativos de Metrópolis Valencia, muy

especialmente en su Documento de Condominio y su Reglamento. En caso de resolución por incumplimiento, LA

ARRENDATARIA será responsable de los daños y perjuicios que se causaren así como de los gastos judiciales

y extrajudiciales en que deba incurrir LA ARRENDADORA por esta causa. En todo caso, LA ARRENDATARIA

siempre deberá pagar el canon respectivo y demás contribuciones establecidas en este contrato, y establecidas

por la empresa encargada de la gerencia y operación de Metrópolis Valencia, salvo las que hayan sido

modificadas o suspendidas por el Decreto Presidencial N° 602; hasta la fecha en que efectivamente, haya

quedado desocupado EL INMUEBLE y haya sido entregado a LA ARRENDADORA, ya sea dicha entrega

efectuada por la propio ARRENDATARIA, o por un funcionario judicial competente para ello.

PARAGRAFO UNICO: Sin perjuicio de lo antes expuesto, en caso de ocurrir la resolución anticipada del contrato

por causa atribuible a LA ARRENDATARIA, LA ARRENDADORA podrá exigir el pago del canon de

arrendamiento especificado para la totalidad del contrato, tal como le prevé en el Artículo 1.616 del Código Civil

Venezolano que podrá ser deducida del Depósito en Garantía, todo ello sin perjuicio de las indemnizaciones

arriba señaladas.
DECIMA CUARTA: DEPOSITO EN GARANTIA: Para garantizar todas y cada una de las obligaciones asumidas

mediante el presente contrato, LA ARRENDATARIA se compromete a constituir en este mismo acto un depósito

en garantía de las obligaciones arrendaticias conforme a la Ley, por la cantidad de SESENTA Y TRES MIL

BOLIVARES EXACTOS (63.000,00 Bs.), los cuales deberán ser cancelados al momento de la firma del presente

contrato. Dicho depósito será devuelto a LA ARRENDATARIA por LA ARRENDADORA, dentro de los quince (15)

siguientes a la terminación del presente contrato, con sus respectivos intereses legales, que comenzarán a

calcularse a partir del momento de la entrega de las cantidades, salvo que hayan quedado pendientes

obligaciones que deban ser cubiertas con dicha garantía, incluyendo la resolución anticipada, ya que en ese

supuesto LA ARRENDADORA tendrá derecho a retener dichas cantidades en forma total o parcial.

PARÁGRAFO UNICO: Se trasladara el Deposito en Garantía que posee LA ARRENDATARIA sobre los Locales

GM1-203, el cual deberá ser equivalente a tres (3) meses del canon de arrendamiento, vale decir por la cantidad

SESENTA Y TRES MIL BOLIVARES EXACTOS (63.000,00 Bs.), la diferencia ante dicha cantidad deberá ser

cancelada por LA ARRENDATARIA dividido en SESENTA POR CIENTO (60%) al momento de la firma del

contrato de arrendamiento. Y el CUARENTA POR CIENTO (40%) restante, sesenta (60) días después de la

fecha de inicio.

DECIMA QUINTA: CLAUSULA PENAL: Queda expresamente convenido entre las partes, que si a la

terminación del presente contrato, cualquiera sea la causa de tal terminación, LA ARRENDATARIA no

entregare el inmueble arrendado, pagará en calidad de cláusula penal y en compensación de los

daños y perjuicios, una cantidad equivalente al triple del último canon diario de arrendamiento para

entonces vigente según lo convenido en este contrato, desde el día siguiente de la fecha de terminación

y hasta la definitiva entrega de EL INMUEBLE a LA ARRENDADORA. En caso de que LA

ARRENDATARIA no desocupare el inmueble una vez vencido el plazo de la prórroga legal, se aplicará

la cláusula penal antes convenida, a partir del día siguiente al día del vencimiento de dicha prórroga y

hasta el día en que se produzca la entrega de EL INMUEBLE en las condiciones convenidas.

DECIMA SEXTA: CESION DEL CONTRATO: El presente contrato no podrá ser cedido ni traspasado por LA

ARRENDATARIA, total o parcialmente, sin el consentimiento previo y por escrito de LA ARRENDADORA.

También quedan prohibidas las llamadas ventas de punto, traspaso de negocio, las cuales darán origen a las

acciones civiles y penales pertinentes, además del derecho que compete a LA ARRENDADORA de exigir la

resolución del presente contrato y el desalojo inmediato de la persona o personas que total o parcialmente
hubiesen ocupado el inmueble objeto de este arrendamiento con motivo de la indebida cesión o autorización que

le hubiere dado LA ARRENDATARIA, por cuenta de quien serán todos los gastos, daños y perjuicios que por ello

ocasionare. A los efectos de esta cláusula se entiende que hubo una cesión de contrato cuando: A) Se

produzca un cambio en la titularidad de las acciones del capital social de LA ARRENDATARIA, que representen

por lo menos el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social o el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de

las acciones de control. B) Cuando se modifique la estructura del capital social, de forma tal que los accionistas

actuales posean menos del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social de LA ARRENDATARIA o

menos de CINCUENTA POR CIENTO (50%) de las acciones de control, y C) Cualquier otra operación que

implique una modificación tanto en la composición como en las atribuciones de la Junta Directiva de LA

ARRENDATARIA de forma tal que al menos la mitad de sus actuales miembros dejen de poseer el control,

dirección y administración de LA ARRENDATARIA. De igual forma LA ARRENDATARIA, en ningún caso, podrá

aportar o negociar en cualquier forma el contrato mismo o los derechos que de él se derivan a favor de ella, a

ninguna forma de asociación o convenio comercial, contrato de cuentas en participación o ninguna otra,

ni subarrendar total o parcialmente el local arrendado ni compartir el mismo con terceros. Por su parte LA

ARRENDATARIA está en conocimiento y acepta, que el presente contrato podrá ser cedido por LA

ARRENDADORA, por lo que declara expresamente estar notificada de tal cesión, que tendrá un precio de CIEN

BOLIVARES (Bs. 100,00).

DECIMA SEPTIMA: Ambas partes de mutuo acuerdo declaran suscribir el presente contrato previa su detenida

lectura, discusión y acuerdo mutuo sobre las mejores condiciones de negociación, por lo que expresamente

excluyen al mismo como un contrato de adhesión.

DECIMA OCTAVA: NOTIFICACIONES: Para los efectos de cualquier notificación que por causa del presente

contrato deban cursarse las partes, así como a los efectos de la entrega de cualquier recaudo o Informaciones

vinculadas con el presente documento, las partes señalan las siguientes direcciones:

LA ARRENDADORA: Centro Comercial Metrópolis Valencia, con frente a la Autopista Regional del Centro,

Sector Los Manires, San Diego, Estado Carabobo.

LA ARRENDATARIA: Urb. Carabobo, avenida bolívar norte, torre principal, piso 9, oficina 9-3, teléfono: 0424-

4294338; Correos: margarita-yris@hotmail.com, y/o al propio espacio arrendado. Se conviene expresamente

que las notificaciones se considerarán válidamente realizadas mediante una comunicación escrita entregada en

forma personal con el respectivo acuse de recibo firmado por parte del destinatario. Cualquier cambio de

dirección o de la persona a cuya atención deba ésta remitirse, deberá participarse por escrito.
DÉCIMA NOVENA: DECLARACIÓN DE ORIGEN DE FONDOS: LA ARRENDATARIA declara y garantiza que

los fondos utilizados, por LA ARRENDATARIA para la instalación y puesta en marcha de su negocio, son de

origen lícito. Por tanto, exime de toda responsabilidad, en este sentido a LA ARRENDADORA y a todos sus

representantes, directivos, ejecutivos o personal general.

VIGESIMA: GASTOS: Serán de exclusiva cuenta de LA ARRENDATARIA todos los gastos tanto judiciales como

extrajudiciales que se deriven del presente contrato, vale decir, los de otorgamiento del presente documento por

ante notario público, o registrador, los honorarios de abogados a que hubiere lugar en todos aquellos casos en

que éstos sean exigibles por el incumplimiento de LA ARRENDATARIA de las obligaciones contempladas en

este contrato, y en especial las relativas al atraso o falta absoluta de los pagos, así como, los gastos y costos de

cualquier procedimiento judicial que se derive del presente contrato.

VIGESIMA PRIMERA: DOMICILIO ESPECIAL: Para todos los efectos y consecuencias, derivados del presente

contrato, se escoge como domicilio especial la ciudad de Caracas, con exclusión de cualquier otro domicilio que

pudiera resultar competente, a la jurisdicción de cuyos tribunales declaran someterse, conforme al procedimiento

breve, de conformidad con lo establecido en el artículo 33 de la Ley de Arrendamientos Inmobiliarios

VIGESIMA SEGUNDA: Se deja expresamente establecido que LA ARRENDADORA no asume ninguna

responsabilidad respecto del personal que bajo cualquier régimen o forma de contratación labore para LA

ARRENDATARIA en EL LOCAL COMERCIAL, o en cualquier otro establecimiento sucursal o filial que ésta

pueda tener en otro sitio, toda vez que entre ésta y LA ARRENDADORA no existe ninguna fórmula de

asociación, sociedad, ni otra fórmula jurídica distinta de la contenida en el presente contrato de arrendamiento.

Por consiguiente, a todos los fines y efectos legales, la contratación de ese personal y las obligaciones

laborales, fiscales o administrativas que de tal contratación puedan derivarse, serán de la exclusiva cuenta y

responsabilidad de LA ARRENDATARIA.

VIGESIMA TERCERA: Ambas partes declaran que el canon de arrendamiento fue ampliamente discutido y

aprobado conforme a lo establecido en la Ley. Se hacen dos (2) ejemplares de un mismo texto y a un solo efecto,

en la Ciudad de Valencia, a la fecha de su autenticación-

LA ARRENDADORA                    LA ARRENDATARIA

FIRMA____________________________                               FIRMA: _______________________________

INMOBILIARIA 20.037, S.A. ALOK 2, C.A.
NOMBRE: RICARDO GALINDO GIMON NOMBRE: YRIS MARGARITA CORTEZ LLOVERA
CÉDULA: V.- 17.400.695         CÉDULA: V-7.005.196