Ricardo Flores Sulbaran

Abogado
IPSA N° 203.706

Entre METROPOLIS BARQUISIMETO, C.A. Sociedad Mercantil domiciliada en la Ciudad de

Barquisimeto, Estado Lara, constituida por documento inscrito en el Registro Mercantil Primero del

Estado Lara, en fecha diecinueve (19) de agosto de 2.005, bajo el número 14, Tomo 46-A,

representada en este acto por el ciudadano RICARDO JAVIER GALINDO GIMON, venezolano,

mayor de edad, de este domicilio, y titular de la Cédula de Identidad Nro. V.- 17.400.695, en su

carácter de Apoderado, conforme se desprende de documento Poder autenticado ante la Notaría

Pública Trigésima Octava de Caracas Municipio Libertador, en fecha cuatro (04) de Junio de 2.015,

bajo el Nº 49, Tomo 59, folios 176 al 178, de los Libros de autenticaciones llevados por esa

Notaría, quien en lo sucesivo y a los efectos del presente documento se denominará LA

ARRENDADORA, por una parte, y por la otra, la empresa SALAS DE SONIDO Y VISION, C.A

(SASOVICA) debidamente constituida por documento inscrito en el Registro Mercantil Primero de

la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 16 de septiembre de

1971, bajo el N° 90, Tomo 65-A, siendo su última modificación por medio de la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas, registrada ante el mencionado Registro, en fecha 01 de marzo de

2013, bajo el N° 27, Tomo 31-A Pro., representada en este acto por los ciudadanos THOMAS

JOEL BARDINET SOBREVILA y MONICA PIRET DE DORTA, venezolanos, mayores de edad,

portadores de las Cedulas de Identidad Nº V-16.890.479 y V-6.236.985, quienes actúan como

Directores de dicha sociedad mercantil, conforme se desprende de Acta de Asamblea

Extraordinaria antes identificada, quienes en lo sucesivo y a los solos efectos del presente contrato

denominada LA ARRENDATARIA, se ha convenido en celebrar el presente CONTRATO DE

ARRENDAMIENTO, el cual se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: OBJETO DEL CONTRATO: LA ARRENDADORA da en arrendamiento a LA

ARRENDATARIA, quien así lo toma mediante la firma del presente contrato, un (01) local

comercial denominado en lo adelante y a los efectos del presente contrato EL INMUEBLE, el cual

cuenta con un área de planta aproximada de TRES MIL CUATROCIENTOS SETENTA METROS

CUADRADOS (3.470 M²), identificado con el número 202, localizado en Nivel SOL, Galería Roja

del Centro Comercial METROPOLIS BARQUISIMETO, ubicado entre las Avenidas Florencio

Jiménez y Avenida La Salle, en Jurisdicción del Municipio Iribarren en Barquisimeto, Estado Lara.
SEGUNDA: METROPOLIS BARQUISIMETO, según se establece en su respectivo Documento de

Condominio, está concebido para funcionar y operar bajo el concepto de una unidad integral de

producción destinada a satisfacer las necesidades de insumos, servicios y entretenimiento de la

población de los sectores circunvecinos, lo cual supone el análisis y estudio permanente del

mercado para identificar esas necesidades y determinar los mejores y más competitivos actores

comerciales con capacidad para satisfacer de la mejor manera esas necesidades del público

usuario del Centro Comercial. Esta filosofía, la cual lleva consigo la interpretación constante de

estudios de mercado y hábitos del consumidor, constituyen el valor agregado por el cual los

Arrendatarios del centro comercial se sienten atraídos a invertir en el mismo, valor que se garantiza

con el manejo profesional y unitario de su gerencia y administración y que determina la

consecución de la visión y misión de METRÓPOLIS BARQUISIMETO, que es la de incrementar el

valor de la propiedad y maximizar la rentabilidad de los comerciantes a través del servicio total a

sus visitantes y consumidores. Por esa razón, el Centro Comercial estará manejado por una

empresa especializada en el área de Gerencia y Operación de Centros Comerciales, que se

encargará de la gerencia integral, profesional y moderna del mismo, para lo cual se requiere

dictar regulaciones comerciales, operativas y de mercadeo, que requieren del estricto

cumplimiento por parte de los comerciantes, dependientes y comunidad comercial en general,

ejecutar actividades de supervisión, gestión, prestación de servicios especializados, regulación de

horarios de actividades y, en general, todo lo necesario para que METROPOLIS

BARQUISIMETO efectivamente opere y funcione como una unidad integral de producción, en

beneficio de propietarios, inquilinos y usuarios del mismo. Esa empresa especializada y a

cargo de la Gerencia y Operación del Centro Comercial, determinará también la combinación

más adecuada de los distintos rubros comerciales y servicios (Tenant Mix) que más conviene

tener presentes en la edificación, a objeto de hacer de METROPOLIS BARQUISIMETO un polo de

atracción para la comunidad, como en efecto se ha logrado, de modo de llamar la atención del

mayor número de clientes y usuarios para los establecimientos comerciales que allí se instalen. En

consecuencia, LA ARRENDATARIA declara aceptar y estar en cuenta de que quien arrienda uno

o más de los distintos locales comerciales que conforman METROPOLIS BARQUISIMETO,

acepta ese sistema como válido y conveniente a sus intereses, por lo cual igualmente declara

conocer y aceptar en todas sus partes las normas establecidas en el Documento de Condominio y

su Reglamento, sometiéndose al régimen de administración integral y a la normativa especial que

el mismo requiere y en virtud del cual, entre otros aspectos, los distintos locales comerciales

deberán destinarse, siempre dentro del uso de local comercial, a los distintos rubros comerciales y

de servicios que determine la empresa a cargo de la Gerencia y Operación del mismo, en el

entendido que ello se trata de una regulación convenida que, con vista de la experiencia exitosa
vivida con anterioridad en Metrópolis Valencia a lo largo de catorce (14) años de funcionamiento

bajo ese sistema, en forma específica, así como también en otros centros comerciales de forma

general, se acepta como una manera conveniente de potenciar la revalorización de los inmuebles y

el mejor rendimiento de los establecimientos comerciales que funcionen en el centro comercial.

TERCERA: USO Y RUBRO COMERCIAL ASIGNADO:

LA ARRENDATARIA destinará el inmueble objeto del presente contrato única y exclusivamente a

actividades de entretenimiento relacionadas con su marca “CINEX”, que incluyen la operación de

SALAS DE CINE a través de la proyección de películas cinematográficas, publicidad en pantalla y

en sus espacios, el expendio de alimentos y bebidas a través de caramelería tales como dulces,

nachos, cotufas, perros calientes, bebidas no alcohólicas y el servicio de alimentos más elaborados

a través de modalidades de comida express, con servicio de bebidas no alcohólicas, el cual

reconoce LA ARRENDADORA puede ser prestado directamente por LA ARRENDATARIA o

conjuntamente con otras empresas que por su específico objeto social se dedican a actividades

aquí señaladas y están diseñadas para coadyuvar en el funcionamiento de este tipo de

establecimiento, amparados bajo la marca CINEX y teniendo LA ARRENDATARIA clara incidencia

sobre el manejo éstas.. EL INMUEBLE también podrá ser destinado a la realización de

conferencias, convenciones, reuniones, conciertos y presentaciones infantiles y demás actividades

de entretenimiento, en horarios que no afecten la proyección de películas cinematográficas. El uso

o destino de EL INMUEBLE se establece en concordancia con la reglamentación del Centro

Comercial y su tenant mix, que es la mezcla adecuada de los distintos tipos de negocio o ramas de

comercio que deben establecerse en Metrópolis Barquisimeto para la optimización de su

funcionamiento y rentabilidad; por lo que cualquier variación que LA ARRENDATARIA quiera

hacer a tal uso o destino, ya sea por cambio general, o por ampliación del rubro comercial, e

incluso por cambio en su denominación comercial, aún cuando la explotación de comercio sea la

misma, tendrá que ser autorizada por escrito previamente por LA GERENCIA o por LA

ARRENDADORA, pues esta negociación se considera realizada en base a las características

personales del cliente y a su concepto y rubro comercial. Cualquier incumplimiento a lo antes

señalado por parte de LA ARRENDATARIA, será considerado como un incumplimiento grave del

contrato y en consecuencia causal de resolución del mismo, con los daños y perjuicios a que haya

lugar.

Parágrafo Unico: LA ARRENDADORA cede sin costo alguno los siguientes espacios para la

colocación de avisos publicitarios de la oferta cinematográfica de LA ARRENDATARIA, cuyos

costos de elaboración, instalación y mantenimiento, así como los impuestos que los mismos

generen, correrán por cuenta exclusiva de LA ARRENDATARIA:

 a) Holograma o logo corpóreo con visual a la avenida Florencio Jimenez

b) Afichera a ser colocada en la pared del acceso peatonal.

CUARTA: DURACIÓN DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO: El presente contrato de

arrendamiento tendrá la duración de DIEZ (10) AÑOS, contados a partir del día primero (01) de

Enero de 2.016 hasta el treinta y uno (31) de diciembre de 2.025. Ahora bien, en virtud de lo

establecido en el artículo 26 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Regulación del

Arrendamiento Inmobiliario para el Uso Comercial, al vencimiento del presente contrato de

arrendamiento LA ARRENDATARIA tendrá derecho a optar por la prórroga legal de tres (03) años,

en los cuales permanecerán vigentes las mismas condiciones, estipulaciones y actualizaciones de

canon, convenidos por las partes en el presente contrato, salvo las variaciones del canon de

arrendamiento que sean consecuencia de un procedimiento de regulación.

Culminado dicho periodo LA ARRENDATARIA deberá hacer entrega del referido inmueble, libre

de personas y bienes, en perfecto estado de conservación y mantenimiento.

QUINTA: CANON DE ARRENDAMIENTO: Las partes han acordado, de conformidad con lo

previsto en los artículos 31 y 32 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Regulación de

Arrendamiento Inmobiliario para el uso comercial de fecha 23 de mayo de 2014, en concordancia

con el Artículo 1.133 del Código Civil Venezolano, establecer que LA ARRENDATARIA cancelará

a LA ARRENDADORA, el canon de arrendamiento mensual de la siguiente manera:

A) CANON PORCENTUAL O VARIABLE: LA ARRENDATARIA pagará mensualmente

durante el primer año del presente contrato, en concepto de canon de arrendamiento por

mes vencido y dentro de los primeros diez (10) días de cada mes, el monto que

resulte de calcular el porcentaje del TRECE POR CIENTO (13%) del ingreso bruto

obtenido por las ventas en taquilla, alimentos, bebidas y carameleria mensuales que

efectúe LA ARRENDATARIA en el local comercial del mes inmediatamente anterior, para

el segundo y tercer año del presente instrumento LA ARRENDATARIA cancelara una

cantidad equivalente al CATORCE POR CIENTO (14%) del ingreso bruto obtenido por las

ventas en taquilla, alimentos, bebidas y caramelería mensuales que realice, y a partir del

cuarto año y hasta la culminación del presente contrato, la misma pagara la cantidad

equivalente al QUINCE POR CIENTO (15%) del ingreso bruto obtenido por las ventas en

taquilla, alimentos, bebidas y caramelería mensuales que realice, incluyendo, sin limitación,

los ingresos percibidos por todos los productos, bienes, mercaderías vendidos, cedidos en

alquiler o bajo licencia, cualquier cantidad percibida por servicios prestados a favor de su

clientela, así como otro ingreso resultante de actividades realizadas por cualquier

persona con autorización expresa par parte de LA ARRENDADORA. A los efectos del

cálculo de los ingresos brutos, sólo se deducirán las cantidades que deba pagar LA
ARRENDATARIA por concepto de impuestos, tasas y contribuciones que establezcan las

autoridades competentes y que graven directamente la actividad a desarrollar por LA

ARRENDATARIA en virtud del presente contrato. Para la determinación mensual del

monto a que corresponda dicho porcentaje, LA ARRENDATARIA deberá registrar las

compañías que ejerzan actividad comercial en el local, al momento de la firma del presente

contrato en la página web wwww.metroOnline.org y crear su usuario conforme a las

instrucciones que se encuentran anexo al contrato. LA ARRENDATARIA deberá dentro de

un periodo de diez (10) días siguientes al vencimiento de cada mes, ingresar en la pagina

web las ventas del mes anterior, y a su vez se obliga a entregar a LA ARRENDADORA en

un periodo no mayor a treinta (30) días continuos, el detalle de las ventas diarias

efectuadas, con sus respectivas transacciones, reporte de ventas mensuales ingresos

netos obtenidos por LA ARRENDATARIA, durante ese período y las deducciones de los

impuestos a que haya lugar conforme a lo expresado en esta cláusula. De considerarlo

necesario, LA ARRENDADORA tendrá derecho a revisar todos los originales de los

comprobantes, documentos, recibos de caja, libros, relaciones y/o reportes, etc., que

se refieran a los ingresos obtenidos por LA ARRENDATARIA o las compañías

afiliadas de que se traten, pudiendo efectuar auditorias tendientes a comprobar el

volumen de las ventas, e inclusive efectuar las llamadas “auditorias de puntos de venta”

que consisten en colocar una persona, a su costo, instalada junto a la caja a fin de anotar

las ventas y transacciones que se realizan en el establecimiento. Ambas partes reconocen

que el canon de arrendamiento aquí especificado abarca toda la actividad comercial

indicada en la cláusula tercera, siendo que los servicios sean prestados directamente por

LA ARRENDATARIA o por cualquier otra empresa de las diseñadas para coadyuvar en el

funcionamiento del establecimiento amparado bajo la marca CINEX. . B) LUGAR DE

PAGO: Los pagos de canon de arrendamiento, así como cualquier otro a que haya lugar,

deberán efectuarse en la cuenta bancaria Nº 0134-0031-88-0311128795 Cta. Corriente del

Banco Banesco, a nombre de LA ARRENDADORA, todo de conformidad con lo previsto

en el artículo 27 del referido Decreto Ley. Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, y

en caso de que LA ARRENDATARIA no pagare dos mensualidades continuas a su

respectiva fecha de vencimiento, además de constituir ello una causal de resolución del

contrato, se causarán intereses moratorios, calculados a la tasa del 12% anual; pudiendo

además exigirse la cancelación de gastos de cobranza judiciales que pudieran causarse,

calculados a la tasa de 2% mensual. En caso de que llegase a operar la prorroga legal a

que se refiere el artículo 38 de la Ley de Arrendamientos Inmobiliarios, el canon de

arrendamiento se ajustará automáticamente en el valor que arroje el Índice Nacional de

 Precios al Consumidor (INPC) del Banco Central del Venezuela, y así sucesivamente de

año en año, respecto del canon mensual del año inmediatamente anterior.

SEXTA: NO COMPETENCIA: Es expresamente convenido entre las partes que LA

ARRENDADORA se obliga a no permitir la instalación u operación de otras salas de cine en el

Centro Comercial Metrópolis Barquisimeto. En caso de que surgieran nuevas etapas en el Centro

Comercial, y que como consecuencia de ello estuviese planteado la instalación de nuevas salas de

cine, LA ARRENDADORA se compromete a ofrecer como primera opción a LA ARRENDATARIA

el arrendamiento o venta del espacio, según sea el caso, en las condiciones económicas que a tal

fin evalúen las partes en ese momento. Igualmente, LA ARRENDATARIA declara conocer la

conformación del plano de arquitectura comercial y tenant mix de METRÓPOLIS BARQUISIMETO,

muy especialmente en lo relativo a la ubicación de la Feria de Comida, ubicada en el mismo edificio

o módulo de los cines en la planta inmediata de abajo (PB), cuya conexión entre ambos es por

modulo de circulación vertical cercano a ambos (feria y Cines) y otros locales de gastronomía, en el

centro comercial, especialmente referido al local identificado como 215. Sin embargo LA

ARRENDADORA se obliga a no permitir la venta o instalación, en las proximidades de la entrada

de las salas de cine en el nivel SOL, de negocios de golosinas, caramelería y cotufas o de aquellos

negocios de tipo feria de comida rápida y juegos de maquinitas, ya que esta restricción no aplicará

a restaurantes casuales con mesoneros y servicios de mesa, siempre que en los mismos no se

comercialicen golosinas, caramelerias y cotufas.

SEPTIMA: ADECUACIÓN/ ACONDICIONAMIENTO DEL INMUEBLE : LA ARRENDADORA, hace

entrega formal a LA ARRENDATARIA, y ésta así declara recibirlo mediante la firma del presente

contrato, de EL INMUEBLE identificado en la cláusula primera, totalmente desocupado de

personas, y bienes, y en las condiciones señaladas en el Acta de Entrega del local. Igualmente se

deja expresamente establecido, que LA ARRENDADORA, permite a LA ARRENDATARIA y a las

personas que esta autorice por escrito, la entrada al inmueble para ejecutar en él las

adecuaciones, obras y decoración necesarias para funcionar en el mismo el establecimiento

comercial de LA ARRENDATARIA, corriendo por cuenta de esta la totalidad de los gastos e

inversiones requeridos para ello, así como las gestiones y gastos por concepto de botes de

escombro, el traslado y entrada de material para la remodelación, entre otros, de acuerdo al

Proyecto de Adecuación que LA ARRENDATARIA debe presentar a LA ARRENDADORA en

físico y digital para su debida aprobación. El inmueble ha sido evaluado por LA ARRENDATARIA

a su satisfacción y en él puede efectuar a su costo cualquier otra mejora, bienhechuría u obras

civiles, siempre y cuando hayan sido previamente aprobadas por la Oficina Técnica de Metrópolis

Barquisimeto, conforme a la Normativa aplicable. La totalidad de los gastos e inversiones en los

que incurra LA ARRENDATARIA para la ejecución de dichas mejoras, bienhechurías, u obras

civiles son íntegramente a su costo, y no podrá esta, a la terminación del contrato, cualquiera sea

la causa de la terminación, invocar cancelación o reembolso alguno por cuenta de estas. Tales

mejoras o bienhechurías quedarán en beneficio de EL INMUEBLE, igualmente sin lugar a

indemnización o reembolso por el costo de las mismas, en consecuencia los pisos, techos, puertas

de acceso y las vitrinas que pasen a formar parte de la fachada del local, colocados en los locales

tanto en planta baja como en la mezzanina no podrán ser removidos al momento de la terminación

del presente instrumento, indistintamente del material que sean. En cualquier caso, queda

expresamente establecido que el personal, de cualquier naturaleza, que sea contratado o

empleado por LA ARRENDATARIA para ejecutar los trabajos a que se refiere esta cláusula, se

consideran bajo la sola y exclusiva responsabilidad de esta a todos los fines legales, sin que en

modo alguno pueda trasladarse, total o parcialmente, y mucho menos de manera solidaria, la

responsabilidad de tales contrataciones a LA ARRENDADORA. LA ARRENDATARIA realizará

sus mejores esfuerzos por efectuar una refacción del local a los cinco (5) años de vigencia del

presente contrato, previa autorización y aprobación del proyecto por parte de la LA

ARRENDADORA

OCTAVA: CONSERVACIÓN, REPARACIONES DEL INMUEBLE: Durante la vigencia del

presente contrato, y/o durante todo el tiempo que LA ARRENDATARIA ocupe EL INMUEBLE, se

compromete a conservarlo en las mejores condiciones, incluyendo las mejoras o bienhechurías

que le haya incorporado, y serán por su cuenta, el pago de las reparaciones menores que requiera

y las mayores que se causen por su negligencia o inadecuada ejecución de aquellas. A estos

efectos se consideran reparaciones menores, aquellas que, individualmente consideradas, no

excedan un canon de arrendamiento mensual.

NOVENA: CONDICIONES EN LA ENTREGA DEL INMUEBLE ARRENDADO: Al finalizar la

relación contractual, cualquiera sea la causa de tal terminación, y hasta la definitiva entrega del

inmueble, LA ARRENDATARIA, deberá devolver el inmueble en las mismas buenas condiciones,

en perfecto estado de conservación y mantenimiento, con las mejoras o bienhechurías señaladas

en la cláusula sexta y las que hubiere realizado, que no puedan removerse sin causar perjuicio a la

superficie, las cuales quedan a beneficio del inmueble, sin que LA ARRENDADORA deba

rembolsar monto alguno por las mismas, toda vez la totalidad de los gastos e inversiones en los

que hayan incurrido LA ARRENDATARIA para la ejecución de dichas mejoras, bienhechurías, u

obras civiles son íntegramente a su costo, y no puede esta, a la terminación del contrato,

cualquiera sea la causa de la terminación, invocar cancelación o reembolso alguno por cuenta de

estas. En consecuencia, LA ARRENDATARIA no podrá atribuirse derecho alguno, y por ende

pretender reembolso o pago por el mayor valor adquirido por el inmueble durante la vigencia del
contrato, y en este sentido declara que el goodwill, punto comercial, y cualquier otra figura

pertenece a LA ARRENDADORA.

DECIMA: AVISO DE RIESGOS Y DAÑOS: LA ARRENDATARIA está obligada a poner en

conocimiento a LA ARRENDADORA, por escrito y tan pronto como sea conocido por ella,

cualquier daño o indicio de daño que pueda afectar al inmueble arrendado, y será responsable

por su negligencia en el incumplimiento de esta obligación. LA ARRENDATARIA es responsable

del deterioro o pérdida que sufriere la cosa arrendada, y en caso de incendio iniciado en el

inmueble, deberá pagar los daños a terceros y reconstruir dicho local en la misma forma que

estaba anteriormente. Para facilitar el cumplimiento de esta obligación, LA ARRENDATARIA

deberá contratar una póliza de seguro de responsabilidad civil por daños a terceros de una

compañía aseguradora, que cubra las posibles pérdidas de LA ARRENDADORA y de terceros, la

cual se deberá ajustar anualmente conforme al aumento del valor del inmueble. A efectos de

constatar el cumplimiento de esta obligación LA ARRENDATARIA se obliga a entregar una copia

de la póliza, y sus actualizaciones anuales, a LA ARRENDADORA para que forme parte de su

expediente. A todo evento, LA ARRENDATARIA se obliga a indemnizar el valor de todo daño o

perjuicios causados a LA ARRENDADORA o a los demás inquilinos y/o terceros, por acciones u

omisiones de ella o sus dependientes, empleados o visitantes, y que no estén contemplados dentro

de la referida póliza. Sin perjuicio de lo aquí establecido, LA ARRENDATARIA tiene la obligación

de reembolsar el valor de todo daño o perjuicio que se hubiera ocasionado al centro comercial, su

local, o terceras personas, por acciones u omisiones en este sentido. LA ARRENDATARIA

expresamente reconoce y acepta que LA ARRENDADORA no asume responsabilidad alguna por

robos, pérdidas, daños, hurtos o cualquier otro siniestro que pueda sufrir LA ARRENDATARIA, ya

que la seguridad de Metrópolis Barquisimeto es una seguridad general aplicable a todo el centro

comercial, pero no a cada una de las unidades comerciales que la conforman. En este sentido, LA

ARRENDATARIA debe implementar sus propios medios de seguridad preventiva, como la

contratación de pólizas de seguro que aseguren los bienes de su propiedad que se encuentran

dentro de EL INMUEBLE arrendado, entre otras medidas.

DÉCIMA PRIMERA: OBLIGACIONES ESPECIALES A CARGO DE LA ARRENDATARIA:

A) PAGO DE GASTOS COMUNES Y DEMAS OBLIGACIONES DERIVADAS DEL

DOCUMENTO DE CONDOMINIO: LA ARRENDATARIA deberá cancelar mensualmente

y desde el día primero (01) de enero de año 2.016, una contribución por el mantenimiento,

gastos comunes y demás obligaciones del Centro Comercial, de conformidad con la

alícuota que tiene establecida el inmueble en el documento de condominio. A tal fin,

mensualmente LA ARRENDADORA, remitirá la factura correspondiente, para que LA

 ARRENDATARIA proceda a su cancelación, dentro de los cinco (05) días siguientes a la

presentación de la factura correspondiente. En caso que LA ARRENDATARIA no pagare

una cuota cualquiera en su respectiva fecha de vencimiento, además de constituir ello una

causal de resolución del contrato, se causarán intereses moratorios, calculados a la tasa

del doce por ciento (12%) anual; pudiendo además exigirse la cancelación de gastos de

cobranza judiciales que pudieran causarse, calculados a la tasa del dos por ciento (2%)

mensual.

B) PAGO DE FONDO DE PROMOCIÓN : LA ARRENDATARIA deberá contribuir desde el

día Primero (01) de enero de 2016 al mantenimiento del Fondo de Promoción de

Metrópolis Barquisimeto, el cual tiene por objeto la promoción institucional del Centro

comercial, que representa para LA ARRENDADORA y para Metrópolis Barquisimeto un

requisito esencial para su adecuado funcionamiento y posicionamiento comercial, todo de

acuerdo a lo pautado en los instrumentos normativos de Metrópolis. Dicha contribución se

realizará mensualmente y ha sido establecida en la cantidad que corresponda de aplicar el

tres por ciento (3%) del canon de arrendamiento mensual, siempre y cuando debidamente

aprobada por el Comité Paritario de Administración de Condominio, de conformidad con el

artículo 36 del ya mencionado decreto Ley.

C) PAGO DE GASTOS INDIVIDUALES Y SERVICIOS INHERENTES A SU LOCAL: Estará

a cargo de LA ARRENDATARIA, desde el día primero (01) de enero de 2.016, los gastos

relativos a los servicios de electricidad, teléfono, gas, agua y aseo urbano del inmueble

arrendado. En consecuencia, LA ARRENDATARIA, estará en la obligación de contratar

dichos servicios directamente con la empresa que los preste, quedando expresamente

establecido que LA ARRENDADORA no asumirá ningún tipo de responsabilidad, si se

presentare algún tipo de incumplimiento o fallas en la prestación de alguno de los servicios

públicos aquí descritos.

D) OBLIGACIONES TRIBUTARIAS A CARGO DE LA ARRENDATARIA : Además de las

obligaciones establecidas en la presente cláusula LA ARRENDATARIA, está en la

obligación de cumplir con el pago de todos los impuestos y contribuciones fiscales

existentes o que pudieran existir en el futuro, inherentes al arrendamiento o la específica

actividad comercial o de servicios de LA ARRENDATARIA, que sea prestado directamente

por ésta o por cualquiera de la empresa que coadyuvan en el funcionamiento del

establecimiento amparadas por la marca CINEX.

 E) OBLIGATORIEDAD DE ABRIR AL PÚBLICO EL LOCAL COMERCIAL: LA

ARRENDATARIA queda en cuenta y acepta que el establecimiento comercial o negocio

que en el mismo se instale tendrá la obligación de abrir al público todos los días, salvo los

días 24 y 31 de diciembre de cada año y cualquier otro que LA ARRENDATARIA

considere, previa notificación por escrito a LA ARRENDADORA.

F) CONTRATACIÓN DEL PERSONAL: En cumplimiento a lo establecido en la Ley Orgánica

Del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras (LOTTT), y la Ley Orgánica de

Prevención, Condiciones y Medio Ambiente del Trabajo (LOPCYMAT), LA

ARRENDATARIA y LA ARRENDADORA, se obligan recíprocamente a no contratar

ningún tipo de personal activo que este bajo la subordinación de la nómina laboral de la

otra.

DÉCIMA SEGUNDA: INCUMPLIMIENTO. Será causal de resolución anticipada del presente

contrato, el incumplimiento por parte de LA ARRENDATARIA de cualquiera de las estipulaciones

contenidas en el mismo, así como el incumplimiento de las contenidas en los instrumentos

normativos de Metrópolis Barquisimeto, muy especialmente el Documento de Condominio y su

Reglamento. En caso de resolución por incumplimiento, LA ARRENDATARIA será responsable

de los daños y perjuicios que se causaren así como de los gastos judiciales en que deba incurrir

LA ARRENDADORA por esta causa. En todo caso, LA ARRENDATARIA siempre deberá pagar el

canon respectivo y demás contribuciones establecidas en este contrato, y establecidas por la

empresa encargada de la gerencia y operación de Metrópolis Barquisimeto, hasta la fecha en que

efectivamente haya quedado desocupado EL INMUEBLE y haya sido entregado a LA

ARRENDADORA, ya sea dicha entrega efectuada por la propia ARRENDATARIA, o por un

funcionario judicial competente para ello.

PARÁGRAFO ÚNICO: Sin perjuicio de lo antes expuesto, en caso de ocurrir la resolución

anticipada del contrato por causa atribuible a LA ARRENDATARIA, LA ARRENDADORA podrá

exigir el pago del canon de arrendamiento especificado para la totalidad del contrato, tal como lo

prevé en el artículo 1.616 del Código Civil Venezolano o en su defecto aplicar una penalización

menor que podrá ser deducida del Depósito en Garantía, todo ello sin perjuicio de las

indemnizaciones arriba señaladas.

DÈCIMA TERCERA: EXPROPIACIÓN POR CAUSA DE UTILIDAD PUBLICA O SOCIAL : Queda

expresamente convenido entre las partes contratantes que, si en razón de los trabajos de

urbanismo u otras causas de cualquier tipo, EL INMUEBLE objeto de este contrato quedare

afectado por decreto de expropiación por causa de utilidad pública o social, o si cualquier Oficina
Gubernamental, Nacional, Estadal o Municipal, creada o que se creare, afectare con sus obras

directa o indirectamente EL INMUEBLE de este contrato y, por ello su propietario se viere

obligado a enajenar, disponer, derribar o en cualquier otra forma que afecte EL INMUEBLE y pedir

su desocupación, este contrato quedará resuelto de pleno derecho sin que LA ARRENDATARIA

pueda reclamar a LA ARRENDADORA, ninguna clase de indemnización. Igualmente en caso de

que LA ARRENDATARIA, por cualquiera de los hechos anteriormente descritos se vean

obligados a desocupar el referido INMUEBLE, LA ARRENDADORA no cobrará los cánones de

arrendamiento correspondientes en el período comprendido entre la fecha de desocupación de EL

INMUEBLE y la fecha de terminación de este contrato, o de su prórroga, si la hubiere. En todo

caso, tanto LA ARRENDATARIA como LA ARRENDADORA podrán ejercer los derechos y

acciones que el ordenamiento jurídico le concede frente a dichas partes ajenas al presente

contrato, para indemnizar los daños que tales actuaciones gubernamentales le podrían causar.

DÉCIMA CUARTA: Para garantizar todas y cada una de las obligaciones asumidas mediante el

presente contrato, LA ARRENDADORA mantendrá el depósito en bolívares entregado por LA

ARRENDATARIA con ocasión a la suscripción del Contrato de Arrendamiento de fecha veinte (20)

de noviembre de 2007 sobre el mismo inmueble identificado con el número 202, contrato que

ambas partes a través del presente documento acuerdan rescindir en todos sus efectos. Dicho

depósito será devuelto a LA ARRENDATARIA por LA ARRENDADORA dentro de los quince (15)

días siguientes a la terminación del presente contrato o cualesquiera de sus prórrogas, con sus

respectivos intereses legales, salvo que hayan quedado pendientes obligaciones que deban ser

cubiertas con dicha garantía, incluyendo la resolución anticipada del contrato ya que en ese

supuesto LA ARRENDADORA tendrá derecho a retener dichas cantidades en forma total o parcial.

DECIMA QUINTA: CLAUSULA PENAL: Queda expresamente convenido entre las partes, que si a

la terminación del presente contrato, cualquiera sea la causa de tal terminación, LA

ARRENDATARIA no entregare el inmueble arrendado, pagará en calidad de cláusula penal y en

compensación de los daños y perjuicios a LA ARRENDADORA por cada día transcurrido, el precio

diario del arrendamiento, mas una cantidad equivalente al cincuenta por ciento (50%) de dicho

monto, hasta la restitución definitiva del inmueble. En caso de que LA ARRENDATARIA no

desocupare el inmueble una vez vencida la prórroga legal, se aplicará la cláusula penal antes

convenida a partir del día siguiente al día del vencimiento de dicha prórroga y hasta el día en que

se produzca la entrega de EL INMUEBLE en las condiciones convenidas.

DECIMA SEXTA: CESION DEL CONTRATO: El presente contrato no podrá ser cedido ni

traspasado por LA ARRENDATARIA, total o parcialmente, sin el consentimiento previo y por

escrito de LA ARRENDADORA. También quedan prohibidas las llamadas ventas de punto,

traspaso de negocio, las cuales darán origen a las acciones civiles y penales pertinentes, además

del derecho que compete a LA ARRENDADORA de exigir la resolución del presente contrato y el

desalojo inmediato de la persona o personas que total o parcialmente hubiesen ocupado el

inmueble objeto de este arrendamiento con motivo de la indebida cesión o autorización que le

hubieren dado LA ARRENDATARIA, por cuenta de quien serán todos los gastos, daños y

perjuicios que por ello ocasionare. A los efectos de esta cláusula se entiende que hubo una cesión

de contrato cuando: A) Se produzca un cambio en la titularidad de las acciones del capital social

de LA ARRENDATARIA, que represente por lo menos el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del

capital social o el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de las acciones de control. B) Cuando se

modifique la estructura del capital social, de forma tal que los accionistas actuales posean menos

del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social de LA ARRENDATARIA o menos de

CINCUENTA POR CIENTO (50%) de las acciones de control. De igual forma LA

ARRENDATARIA, en ningún caso, podrá aportar o negociar en cualquier forma el contrato mismo

o los derechos que de él se derivan a favor de ella, a ninguna forma de asociación o convenio

comercial, contrato de cuentas en participación o ninguna otra, ni subarrendar total o parcialmente

el local arrendado ni compartir el mismo con terceros. LA ARRENDADORA reconoce que LA

ARRENDATARIA ejerce su actividad económica dentro del marco de explotación lícita que le

permite EL INMUEBLE objeto de arrendamiento, en relación con varias compañías en virtud de los

distintos objetos comerciales de las mismas y que coadyuvan en el funcionamiento del

establecimiento que se ampara bajo la marca CINEX y en ese contexto ambas partes se muestran

conformes que tal situación no configura una cesión del contrato ni otro incumplimiento referido a

las cláusulas que se establecen en este contrato.

DECIMA SÉPTIMA: DERECHO PREFERENTE: Tal como han acordado previamente las partes, y

no obstante lo establecido en los artículos 38 y 39 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley

de Regulación del Arrendamiento Inmobiliario para el Uso Comercial, LA ARRENDATARIA tendrá

opción preferente de compra cuando LA ARRENDADORA que es la única propietaria del

inmueble, decida venderlo durante la vigencia del presente contrato. LA ARRENDADORA deberá

informar directamente a LA ARRENDATARIA, mediante notificación escrita a través de Notaría

Pública, su voluntad de vender el inmueble, expresando su derecho de preferencia, indicando el

precio justo, condiciones de venta, plazo de sostenimiento de la oferta no menor a tres (03) meses,

procedimiento y dirección de notificación de la correspondiente respuesta, documento de propiedad

del inmueble, documento de condominio o propiedad colectiva y certificación de gravámenes. LA

ARRENDATARIA deberá notificar por escrito a través de Notaría Pública, al oferente dentro de los

quince (15) días calendarios siguientes al ofrecimiento, su aceptación o rechazo; en caso de

rechazo o abstención de pronunciamiento, el propietario quedará en libertad de dar en venta el

inmueble a terceros.

DECIMA OCTAVA: NOTIFICACIONES: Para los efectos de cualesquiera notificaciones que por

causa del presente contrato deban cursarse las partes, así como a los efectos de la entrega de

cualquier recaudo o informaciones vinculados con el presente documento, las partes señalan las

siguientes direcciones:

LA ARRENDADORA: MANTEX METROPOLIS Torre Credival, piso 12, 2ª avenida Campo Alegre,

Caracas. Telf. (212) 261.02.66 y (212) 261.94.15

LA ARRENDATARIA: Consultoría Jurídica, Calle Cantaura, Edificio EVENPRO, Urbanización Los

Cedros. Caracas, Distrito Capital. Correo electrónico: legal@cinex.com.ve. Teléfono: (212)

703.06.70 y (212) 703.07.40

Se conviene expresamente que las notificaciones se considerarán válidamente realizadas

mediante una comunicación escrita entregada en forma personal con el respectivo acuse de recibo

firmado por parte del destinatario. Cualquier cambio de dirección o de la persona a cuya atención

deba ésta remitirse, deberá participarse por escrito.

DÉCIMA NOVENA: DECLARACIÓN DE ORIGEN DE FONDOS: LA ARRENDATARIA declara y

garantiza que los fondos utilizados, por LA ARRENDATARIA para la instalación y puesta en

marcha de su negocio, son de origen lícito. Por tanto, exime de toda responsabilidad, en este

sentido a LA ARRENDADORA y a todos sus representantes, directivos, ejecutivos o personal en

general.

VIGÉSIMA: GASTOS: Serán de exclusiva cuenta de LA ARRENDATARIA todos los gastos

judiciales que se deriven del presente contrato, vale decir, los de otorgamiento del presente

documento por ante notario público, o registrador, los honorarios de abogados a que hubiere lugar,

en todos aquellos casos en que éstos sean exigibles por el incumplimiento de LA

ARRENDATARIA de las obligaciones contempladas en este contrato, y en especial las relativas al

atraso o falta absoluta de los pagos, así como, los gastos y costos de cualquier procedimiento

judicial que se derive del presente contrato.

VIGÉSIMA PRIMERA: Para todos los efectos y consecuencias, derivados del presente contrato,

se escoge como domicilio especial la ciudad de Caracas, con exclusión de cualquier otro domicilio

que pudiera resultar competente, a la jurisdicción de cuyos tribunales declaran someterse,

conforme al procedimiento breve, de conformidad con lo establecido en el artículo 33 de la Ley de

Arrendamientos Inmobiliarios
VIGÉSIMA SEGUNDA: Se deja expresamente establecido que LA ARRENDADORA no asume

ninguna responsabilidad respecto del personal que bajo cualquier régimen o forma de

contratación labore para LA ARRENDATARIA en EL INMUEBLE, o en cualquier otro

establecimiento sucursal o filial que ésta pueda tener en otro sitio, toda vez que entre éste y LA

ARRENDADORA no existe ninguna fórmula de asociación, sociedad, ni otra fórmula jurídica

distinta de la contenida en el presente contrato de arrendamiento. Por consiguiente, a todos los

fines y efectos legales, la contratación de ese personal y las obligaciones laborales, fiscales o

administrativas que de tal contratación puedan derivarse, serán de la exclusiva cuenta y

responsabilidad de LA ARRENDATARIA.

VIGÉSIMA TERCERA: DOMICILIO ESPECIAL: Para todo efecto y consecuencia derivado del

presente contrato las partes escogen como domicilio especial la ciudad de Caracas, a la

jurisdicción de cuyos tribunales declaran someterse.

Se hacen dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Valencia a la fecha

de su autenticación.

LA ARRENDADORA                LA ARRENDATARIA

FIRMA_____________________                       FIRMA: ____________________

METROPOLIS BARQUISIMETO, C.A SALAS DE SONIDO Y VISION, C.A (SASOVICA)
NOMBRE: RICARDO GALINDO NOMBRE THOMAS BARDINET
CÉDULA: V- 17.400.695         CÉDULA: V.- 16.890.479
HUELLAS: HUELLAS:

FIRMA: ____________________
SALAS DE SONIDO Y VISION, C.A (SASOVICA)
NOMBRE MONICA PIRET
CÉDULA: V.- 6.236.985
HUELLAS: