Definición

Las asambleas de accionistas o reuniones de socios dependerán del tipo

social del que se hable, pero perfectamente puede entenderse como
sinónimos, ya que la finalidad que en ellas se cumple es la misma, es la
deliberación de asuntos de importancia por los titulares de las participaciones
sociales.
Las sociedades en general se caracterizan por tener
• Un órgano de gobierno
• Un órgano de administración
• Un órgano de representación (que puede ser el mismo que el de
administración) y
• Un órgano de fiscalización.

El primero de ellos caracterizado por las asambleas o reuniones de socios;

Al segundo de ellos le corresponde la ejecución de las resoluciones
sociales;
Al tercero, la representación de la sociedad ante actos, contratos o terceras
personas físicas o jurídicas;
Y al último, la fiscalización internade la sociedad a través de un síndico o
comisión fiscal.

Como órgano fundamental de una sociedad, las asambleas o reuniones de

socios es el órgano deliberativo por excelencia y en el cual se pueden llegar
a tomar decisiones tan importantes que pueden marcar el curso del futuro
societario.

Tipos de Asambleas
Cuando se habla de Asambleas o Reuniones de accionistas o socios
tendemos a pensar en dos tipos: Ordinarias y Extraordinarias, pero también
podemos tener asambleas Especiales, estas últimas específicamente para las
Sociedades Anónimas.

Las Asambleas Ordinarias tienen por finalidad analizar la gestión interna de

la sociedad, entendiéndose esto por la aprobación de estados contables,
balances, informes de la los órganos de administración, dirección y
fiscalización, la gestión de los administradores o directores o síndicos, su
remoción y elección, fijación de retribución, y determinación de la
responsabilidad.

Sin perjuicio de esta competencia exclusiva para este tipo de asambleas,

pueden discutirse asuntos que los órganos de administración o fiscalización
hayan puesto a consideración de los socios, los cuales por su importancia o
responsabilidad pueden generar en la administración societaria una
necesidad de que sean considerados y resueltos por los socios o accionistas.

Es importante que estas Asambleas sean convocadas una vez al año y dentro
de cierto plazo. Los temas sociales que se prevén para este tipo asambleas
son de tal importancia que la ley obliga a que exista una convocatoria para
tratarlos.

Por su parte las Asambleas Extraordinarias están previstas para todos

aquellos asuntos que no deban ser tratados por las Asambleas Generales
Ordinarias de accionistas. La diferencia sustancial que tienen este tipo de
reuniones o asambleas es que pueden convocarse en cualquier momento y a
requerimiento del órgano de administración o fiscalización o cuando en
omisión de estos, un determinado número de socios lo solicite y de acuerdo
el contrato o estatuto.

Este tipo de reuniones también puede considerar asuntos que siendo de

cuenta de las asambleas generales ordinarias NO fueron tratados dentro del
plazo legal o contractual para ello, pero que por urgencia o necesidad deban
ser resueltos.

La convocatoria para este tipo de asambleas puede ser realizado por

cualquiera de los órganos referidos anteriormente, e incluso por el liquidador
en sociedades en proceso de disolución y liquidación.

Las Asambleas Especiales actúan cada vez que se prevea la participación de

diversas clases de acciones y para cada una de estas clases se estipula una
forma de actuación a través de una asamblea especial, en las cuales se
adoptaran resoluciones que afecten al derecho de cada tipo de acciones

La importancia de las asambleas o reuniones de socios

Las asambleas o reuniones de socios son importantes porque las resoluciones
que allí se tomen deberán ser cumplidas por el órgano de administración o
dirección social. Asimismo, estas resoluciones además de obligar a todos los
socios aun disidentes y ausentes, (con algunas excepciones), obliga a los
representantes y administradores sociales o cualquier ejecutor de las medidas
resueltas en las mismas.

Garantías para socios

En todas las legislaciones se establece un sistema de garantías tanto para los
socios minoritarios como mayoritarios.
Tendemos a pensar siempre que los socios minoritarios son siempre las
partes perjudicadas en una sociedad, pero esto no siempre ocurre así, ya que
en muchas oportunidades son las minorías las que, con su mínima
participación toman de rehenes a aquellas mayorías que sin serlo
absolutamente, pueden ser tal con su voto.

Para que existan garantías a todos los socios se debe prever el régimen de
quórum para sesionar, con lo cual si en una primera instancia no se encuentra
representada la mayoría de capital social o de socios dependiendo del
régimen, se deberá esperar a una segunda o ulterior instancia en la cual se
deberá sesionar con la cantidad de socios o accionistas con los que se
presenten.

La cuestión de las notificaciones a los socios por medios informáticos.

Las “teleasambleas” o las “asambleas on line”. Asambleas
“autoconvocadas” y “ratificatorias”.

En virtud de la pandemia generada por el COVID-19, la Inspección General

de Justicia (IGJ) dictó, mediante la resolución general 11/2020, publicada en
el Boletín Oficial de la República Argentina del 27 de marzo de 2020, una
serie de medidas para no obstaculizar la convocatoria y celebración de las
asambleas de las sociedades comerciales, fundaciones y asociaciones. Ello
es la posibilidad de celebrar reuniones de los órganos de administración y
gobierno de dichas entidades a distancia mediante medios informáticos o
digitales que garanticen su autenticidad.

En sus considerandos, la IGJ cita al Código Civil y Comercial de la Nación

(CCyCo.) que, mediante su artículo 158, inciso a), ya habilitaba a los órganos
de gobierno a celebrar reuniones a distancia siguiendo los siguientes
recaudos:
1. que todos los que deben participar del acto deben
consentir la participación en una asamblea o reunión del
órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a
los participantes comunicarse simultáneamente entre
ellos, y
2. que el acta sea suscripta por el presidente y otro
administrador, indicándose la modalidad adoptada,
 debiendo guardarse las constancias de acuerdo al medio
utilizado para comunicarse.

Asimismo, ese mismo artículo, en su inciso b), regula la posibilidad de

la “autoconvocatoria” a los miembros que deban participar en una
asamblea, o los integrantes del consejo, para deliberar sin necesidad de
citación previa. Las decisiones que se tomen son válidas si concurren
todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad.

Además, dentro del marco normativo argentino, las reuniones a

distancia de los órganos de administración y gobierno ya se
encontraban permitidas por la ley de apoyo de capital emprendedor (L.
27349), por la ley de mercado de capitales (L. 26831) y por la resolución
general (CNV) 766/2018.

En ese sentido, la IGJ ya había regulado, en los artículos 84 y 360 de la

resolución general 7/2015, la posibilidad de celebrar las reuniones a
distancia de los órganos de administración de las sociedades, y de las
asambleas y los órganos de administración de las asociaciones,
respectivamente, solo si se garantizaba el quórum físico presencial de
sus participantes.

Respecto a las sociedades, su estatuto podría prever mecanismos para

la realización en forma no presencial de las reuniones del órgano de
administración, siempre que el quórum de las mismas se configure con
la presencia física en el lugar de celebración de los integrantes
necesarios para ello, y que la regulación estatutaria garantice la
seguridad de las reuniones y la plena participación de todos los
miembros de dicho órgano y del órgano de fiscalización, en su caso,
siendo el acta resultante suscripta por todos los participantes de la
reunión.

En el caso de las asociaciones civiles y fundaciones, la normativa de la

IGJ también permitía la realización en forma no presencial de las
asambleas y reuniones del órgano de administración, siguiendo los
mismos requisitos que los descriptos en el párrafo anterior.

Esta limitación desvirtuaba el objetivo mismo de las reuniones a

distancia. Por ejemplo, en el caso de los directorios integrados con tres
directores cuyo quórum se lograba con la presencia de al menos dos de
ellos, necesariamente estos debían estar presentes físicamente en la
reunión y solo se lograría la participación virtual del tercer director
ausente. Justamente la idea de las reuniones a distancia es que el
quórum presencial se logre virtualmente. Así redactada (hasta su
reforma), entonces, la normativa solo podría serles útil a directorios
numerosos cuyos integrantes, al estar situados en diferentes ciudades
o países, tendrían asegurada la celebración de sus reuniones, siempre
y cuando se cumpla con la mínima cuota de quórum físico presencial
indicada en su estatuto social.

Por supuesto que la implementación de las reuniones a distancia de los

distintos órganos de administración y de gobierno, en miras a su plena
validez, debe cumplir con ciertos requisitos, garantizando de esa forma
las decisiones que se tomen, el voto, así como también el resto de los
derechos de los accionistas.

Con relación a las asambleas, por ejemplo, para garantizar que los
accionistas son válidamente representados, las sociedades deberían
garantizar métodos que evidencien la correcta representación de sus
apoderados o representantes legales. ¿Qué pasaría si el poder exhibido
digitalmente es falso? O más aún, ¿cómo se garantizaría el correcto
funcionamiento de la asamblea si la comunicación es frágil o no se
escucha correctamente el sentido de los votos? ¿Cómo funcionaría la
impugnación de las asambleas regulada en el artículo 251 si hay
demoras en la recepción definitiva del acta por parte de los accionistas?
Todas estas cuestiones, con solución, entiendo que deberán ser
plasmadas en un reglamento de celebración de reuniones de directorio
o asamblea, que podrá ser inscripto ante la IGJ o bien incluirlo en su
estatuto social.

Es de destacar que la IGJ, mediante esta nueva resolución en el marco

de la emergencia sanitaria, fundamenta la necesidad de celebrar las
reuniones a distancia de los órganos de gobierno y de administración
de sociedades, asociaciones y fundaciones, teniendo en cuenta los
siguientes principios:

• La plena libertad de formas impuesta por la ley general de

sociedades 19550 (LGS) en contenido de las cláusulas
estatutarias para la adopción de decisiones sociales por
parte del órgano de gobierno en los tipos sociales
correspondientes a la sociedad colectiva (art. 131), la
 sociedad en comandita simple (art. 139), la sociedad de
capital e industria (art. 145) y la sociedad de
responsabilidad limitada (art. 159), así como también para
las denominadas “Sociedades de la Sección IV del Capítulo
I de la ley 19550” (art. 23, LGS).
• La LGS no prevé de forma expresa la exigencia de la
presencia física del accionista para su participación en la
asamblea (art. 239, LGS), ni tampoco prohíbe de forma
expresa la participación del accionista por medios de
comunicación a distancia en las sociedades anónima y en
comandita por acciones.
• Que la prohibición de celebrar asambleas fuera de la
jurisdicción del domicilio social previsto por el artículo 233
de la ley general de sociedades (LGS) tiene por finalidad
proteger el interés particular del accionista y no debe
interpretarse de modo tal que se restrinjan sus derechos al
extremo de convertirse en un obstáculo a su participación
de forma virtual o a distancia. Por lo tanto, en la medida en
que se garantice la efectiva posibilidad para todos los
accionistas de acceder y participar de la asamblea de forma
remota a través de medios o plataformas digitales o
informáticas, bien puede entenderse que el acto
asambleario se celebra dentro de la jurisdicción, y en
consecuencia, cumple con dicha normativa.
• La identidad y la documentación de la participación de los
accionistas, que exige el artículo 238 de la LGS, y el
consecuente quórum del acto asambleario pueden
documentarse de modo razonablemente confiable por
medios electrónicos o digitales, como por ejemplo
mediante la grabación en soporte digital, y dejando expresa
constancia en el acta de la reunión de que luego se
transcribirá en el libro de actas rubricado de quienes fueron
aquellos que efectivamente participaron.
• Nuestro régimen societario permite al accionista participar
de la misma mediante un mandatario. En consecuencia,
resultaría contradictorio entender que la LGS permite al
accionista participar de una asamblea representado por un
mandatario (encontrándose el mandante personalmente
ausente), pero que no permite la participación del
accionista que está “presente” en el acto asambleario
 (aunque de forma remota), pudiendo participar
personalmente con su voz y voto.
• La interpretación armónica de los artículos 2 y 150 del
CCyCo. sostiene válidamente la prelación normativa de la
LGS por sobre el CCyCo., y en la medida en que las normas
regulatorias de la persona jurídica privada prevista en los
artículos 141 y siguientes del CCyCo. no afecten intereses
jurídicos protegidos por normas imperativas o de orden
público del ordenamiento societario, corresponde integrar
las normas ambos sistemas jurídicos en la medida en que
no resulten contradictorias.
• Negar la posibilidad de que los acuerdos sociales se
adopten por asambleas o reuniones a distancia mediante la
utilización de los nuevos medios tecnológicos disponibles
no favorece a los socios, ni a la sociedad, ni en definitiva al
funcionamiento de nuestras sociedades como vehículos
generadores de riqueza y desarrollo económico.
• La interpretación más útil y favorable, con relación a los
mecanismos de celebración de acuerdos sociales, de las
normas del CCyCo. y de la LGS es aquella que permite
extender la aplicación del artículo 158 del ordenamiento
unificado a todos los tipos societarios previstos por la ley
societaria.

II – LA NUEVA REDACCIÓN DE LOS ARTÍCULOS 84 Y 360 DE LA

RESOLUCIÓN GENERAL (IGJ) 7/2015
Tal como fuera mencionado, la IGJ, mediante la nueva resolución,
incluyó a las reuniones a distancia de los órganos de administración y
gobierno mediante la modificación de lo ya previsto en su artículo 84
respecto a las sociedades, y en el artículo 360 de la resolución general
(IGJ) 7/2015 respecto a las asociaciones.

En ese sentido, el mencionado artículo 84 fue reemplazado por las

siguientes nuevas reglas:

El estatuto de las sociedades sujetas a inscripción ante la IGJ podrá

prever mecanismos para la realización de las reuniones del órgano de
administración o de gobierno a distancia utilizando medios que les
permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos,
siempre que la regulación estatutaria garantice:

1. la libre accesibilidad de todos los participantes a las

reuniones;
2. la posibilidad de participar de la reunión a distancia
mediante plataformas que permitan la transmisión en
simultáneo de audio y video;
3. la participación con voz y voto de todos los miembros y del
órgano de fiscalización, en su caso;
4. que la reunión celebrada de este modo sea grabada en
soporte digital;
5. que el representante conserve una copia en soporte digital
de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a
disposición de cualquier socio que la solicite;
6. que la reunión celebrada sea transcripta en el
correspondiente libro social, dejándose expresa constancia
de las personas que participaron y estar suscriptas por el
representante social;
7. que en la convocatoria, y en su comunicación por la vía legal
y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y
sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es
el modo de acceso a los efectos de permitir dicha
participación.
Asimismo, con respecto a las asociaciones, el artículo 360 de la
mencionada resolución general (CNV) 7/2015 quedó redactado de la
siguiente forma: los estatutos de las asociaciones que se constituyan
conforme a los artículos anteriores podrán incluir, con regulación “clara,
precisa y completa”, cláusulas que establezcan:

1. la limitación de la cantidad de asociados, siempre que ese

número no sea inferior al necesario para cubrir cargos en
los órganos sociales;
2. el cómputo de voto plural en las condiciones que
expresamente se prevean;
3. el voto por correo para el acto eleccionario, cuando el
asociado se encuentre fuera de la jurisdicción;
4. la utilización del correo electrónico como medio para
convocar a reuniones de comisión directiva, consejo de
administración y asambleas. A tales efectos, deberá
preverse en la misma cláusula que en el caso de no
 obtenerse la confirmación de su recepción dentro de los 5
días corridos de remitido, deberá convocarse a los
asociados por circulares con una anticipación de por lo
menos 15 días corridos a la celebración del acto;
5. el voto por poder, excepto para actos de elección de
autoridades;
6. la realización de las reuniones del órgano de administración
o de gobierno a distancia utilizando medios que les
permitan a los participantes comunicarse simultáneamente
entre ellos, siempre que la regulación estatutaria garantice:
a) la libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones;

b) la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante

plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y
video;

c) la participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano

de fiscalización, en su caso;

d) que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte

digital;

e) que el representante conserve una copia en soporte digital de la

reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de
cualquier asociado que la solicite;

f) que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro

social, dejándose e|xpresa constancia de las personas que participaron
y estar suscriptas por el representante social;

g) que en la convocatoria y en su comunicación por el medio impuesto

legal o estatutariamente debe fijarse el medio de comunicación y el
modo de acceso al mismo a los efectos de prever dicha participación;

1. la integración del órgano de fiscalización con miembros no

asociados.

III – CONCLUSIONES
Como puede apreciarse, los requisitos que la nueva normativa de la IGJ
prevé para las reuniones a distancia de las sociedades, asociaciones y
fundaciones son idénticos.

Si bien la técnica legislativa deja como interrogante si las reglas

indicadas precedentemente se aplican a las fundaciones, la duda queda
eliminada en el artículo 3 de la nueva resolución, el cual indica que estas
también les son aplicables. Respecto de las cámaras empresarias,
entendemos que al ser asociaciones, también se encuentran
alcanzadas por la nueva normativa.

Es importante destacar que, mediante dicha resolución, la IGJ, durante

el período de cuarentena dictado por el gobierno nacional y sus futuras
prórrogas, permite la celebración de las reuniones a distancia mediante
el uso de medios o plataformas informáticas o digitales conforme los
términos descriptos, inclusive cuando no esté previsto en el estatuto
social. Luego de transcurrido dicho período, la IGJ solo permitirá la
celebración de dichas reuniones cuando los estatutos expresamente lo
prevean en los términos de la resolución general (IGJ) 7/2015
descriptos anteriormente.