XIV.

Órganos Sociales
Asambleas Generales:

 Constitutivas: Los puntos que se tratan no modifican el contrato social.

 Ordinarias: por lo menos una vez al año en la que podrán designar a los
demás órganos de la sociedad (administradores y comisarios), removerlos y
determinar sus emolumentos.
 Extraordinarias: a todas las demás reuniones o fuera de la reunión usual.
Le corresponde:

a) modificar la escritura constitutiva.

b) acordar la amortización de acciones con utilidades repartibles.

c) decidir la emisión de acciones privilegiadas, de acciones de goce y de

bonos.

Órganos sociales de la S.A. la asamblea General de accionistas:

 Asambleas generales: Se pueden reunir todos los accionistas

 Asambleas Especiales: Reunir tenedores de una clase de acciones cuyos
derechos se pretendan afectar.

Los accionistas, para reunirse en asamblea, deben ser legalmente convocados. La

facultad para convocar la asamblea corresponde a los órganos de administración
o por los comisarios que están obligados por falta de los administradores. Si los
administradores no atendieran la solicitud de los accionistas para que se convoque
a asamblea, la convocatoria debe ser expedida por el juez del domicilio social.
Deberán contar con el orden del día y debe publicarse en el periódico oficial o uno
de los de mayor circulación, con quince días de anticipación como mínimo y debe
señalar el lugar de la reunión.

Quórum:

 Asamblea ordinaria: Valida con presencia de socios con la mitad del capital
social.
  Asamblea extraordinaria: Socios que representen tres cuartas partes de la
sociedad
 Asamblea segunda convocatoria: si no se obtuviera el quórum, se expedirá
una segunda, con expresión de esta circunstancia, y con sujeción, en lo
demás, a los requisitos de la primera.
 Asamblea quórum en segunda convocatoria : La asamblea ordinaria puede
celebrarse cualquiera que fuere el número de socios que concurra.
 Asamblea Extraordinarias, quórum en segunda convocatoria : para que
pueda celebrase la asamblea, es por el número de acciones que
representen, por lo menos, la mitad del capital social.

Asamblea Totalitaria es donde concurre la totalidad de los accionistas. El artículo

188 establece la validez de los acuerdos de estas asambleas. Si falta un solo
socio, no habrá asamblea válida sin previa convocatoria: debe darse la
oportunidad de asistir a todos los socios, sin que valga argüir que el voto de los
ausentes no puede modificar las resoluciones que se adopten.

Derecho de información de los accionistas, los libros y documentos relativos a los

asuntos que han de ser tratados en ésta, deben quedar en las oficinas de la
compañía a disposición de los accionistas, para que puedan enterarse de ellos
(art.186); cuando se trate de la asamblea ordinaria, que ha de conocer del
balance, el plazo durante el cual éste, con los documentos pertinentes, debe estar
a disposición de los accionistas, no ha de bajar de quince días. (Artículo 173).

Los accionistas que deseen asistir a la asamblea deben depositar sus acciones,
en las oficinas de la propiedad sociedad o en una institución de crédito. Al
constituirse el depósito de las acciones, se entrega al depositante una tarjeta de
admisión, que acredita su carácter de socio. Con los datos que suministre el previo
depósito de las acciones, se forme una lista de asistencia, en la que firmarán los
que a ella concurran, para probar así su presencia. La dirección de la asamblea
será presidida por el administrador o por el consejo de administración, salvo
disposición en contrario a los estatutos.
Cada acción confiere derecho a un voto. Sin embargo, es lícito crear acciones que
sólo confieran derecho a votar en caso de que se propongan ciertas reformas a la
escritura constitutiva. Los accionistas que reúnan el treinta y tres por ciento de las
acciones concurrentes a la asamblea pueden obtener que se aplace por tres días
la votación de los asuntos respecto a los cuales no se consideren suficientemente
bien informados (art. 199).

En las asambleas ordinarias los asuntos se deciden por la mayoría de los votos de
las acciones presentes. En las asambleas extraordinarias se requiere siempre el
voto favorable de la mitad del capital social. El 25% del capital social puede
impedir que la mayoría acuerde la emisión de acciones no suscritas. La totalidad
de las acciones de una sociedad anónima se encuentra en manos de varios
grupos de accionistas, cada uno tiene las mismas acciones, cuando se termina la
reunión debe levantarse un acta donde será firmada y registrada por el presidente
y secretario de la asamblea. Ahí se conservará documentos relativos de la
reunión. Los acuerdos son negocios jurídicos, donde se manifiesta la voluntad
social, vinculados a los accionistas.

Nulidad de las asambleas:

 Cuando la sociedad no tuviere capacidad legal para adoptarlos

 Cuando se tomaren con infracción de lo dispuesto.
 Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad anónima.

Asambleas especiales: Se divide en clases de acciones con derechos especiales

para cada una. Las asambleas se rigen por reglas de las asambleas
extraordinarias.

XV. Órgano de administración de la S.A.

Solo puede ser designada al administrador o un grupo llamada consejo de

administración. Sociedades de inversión se maneja como congreso de
administración. El cargo de administrador o de consejero es personal, indefinido,
revocable y remunerado.
  Personal: se refiere a que no se le permite nombrar un representante.
 Indefinido: ya que, aunque el plazo haya terminado mientras no se
presenten nombramiento sus obligaciones continúan.
 Remunerado: Se considera así ya que la ley los califica como mandatorios,
y el mandato no se presume gratuito.

Si es elegido por la mayoría la ley le concede una protección a la minoría, donde

puedan elegir 3 o mas administradores que la minoría nombre con concejero.

Requisitos:

 Solo las personas físicas pueden ser administradores

 Que no esté inhabilitado para ejercer el comercio.
 Puede ser accionista o extraño a la sociedad.
 En número de miembros del consejo de administración de nacionalidad
extranjera no puede exceder la proporción en que este tal número con el
total de miembros del consejo y la inversión extranjera en relación con el
capital social.
 Solamente se asimila a los mexicanos para afectos de inversión.
 Se le da característica de consejeros a los inmigrados que quieran ser
miembros del consejo de administración.

Deben presentar una garantía que está establecida en los estatutos o en su

defecto, las que ponga la asamblea general de accionistas, el consejo de
administradores es un órgano colegiado que no puede actuar si no están reunidos
todos sus miembros. Las sesiones tienen prioridad que está fijada en los estatus o
por el consejo. Se pueden reunir fuera de los días sugeridos en caso de
emergencias. Los problemas para resolver y decisiones serán por mayoría de
votos presentes, el presidente obtiene el voto de calidad y concede un voto
adicional en caso de empate. Al finalizar se toma el acta firmada por los miembros
con las decisiones y asuntos tomados. La ley define a los administradores como
mandatorios de la sociedad, es la representación de la sociedad y la dirección de
los negocios sociales. Responsables de la realidad de la existencia de aquellas
aportaciones hechas por los socios. Llevar libros de contabilidad y definir el monto
con efecto de determinar los dividendos repartibles entre los accionistas, aprobar
mensualmente la declaración de ingresos gravables, o bien autorizar al gerente
para que la formule.

El balance es documento contable que refleja el estado económico de una

negociación en un momento determinado, para lo cual se enumeran en el los
diversos elementos que constituyen su activo y su pasivo.

Requisitos del balance:

 El balance debe ser veraz y preciso. Es decir, debe mostrar con exactitud y
claridad el estado económico de la compañía.
 La falta de veracidad en el balance se puede interpretar como querer
ocultar el monto verdadero de sus utilidades con miras de evasión de
impuestos o provocar una baja de la acciones y adquirirlas a un precio
inferior a su valor.

El balance debe ser publicado en el periódico oficial de la entidad en que tenga

domicilio la sociedad, y depositarse una copia en el registro Público de Comercio.
Solo podrá revocarse el nombramiento del administrador o administradores
nombrados por las minorías cuando se revoque igualmente el nombramiento de
todos los demás administradores.

Los administradores son responsables frente a la sociedad del fiel desempeño de

su cargo. Tal responsabilidad es solidaria: Entre los componentes de un mismo
consejo y entre los que se suceden en el cargo. Solo se exime de la
responsabilidad a aquel consejero que haya manifestado inconformidad con el
acto que la engendra y no el que haya estado ausente en el momento de tomarse
la resolución. Los administradores deben poner en conocimiento del comisario las
irregularidades cometidas por sus predecesores. En caso de quiebra de la
sociedad el síndico puede exigir responsabilidades a los administradores, sin
necesidad de acuerdo de asambleas. Inmediatamente que la asamblea acuerde
exigir responsabilidades a los administradores, estos cesaran en sus cargos y no
podrán ser nombrados de nuevo sino cuando haya sido declarada judicialmente la
inexistencia de responsabilidad.

Colaboradores u órganos secundarios de la administración de las S.A. Gerentes

son nombrados por la asamblea o por el consejo de administración.

 Los Gerentes Generales tienen a su cargo dirigir la negociación social con

“las más amplias facultades de representación y ejecución “
 Los Gerentes Especiales tienen a su cargo una rama de la negociación o
un establecimiento o sucursal de la misma.

La suprema corte de justicia considera al gerente como un trabajador, excepto

cuando sea al mismo tiempo socio, pueden ser incluso apoderados generales, de
hecho, es muy frecuente que se otorguen poderes generales para pleitos y
cobranzas.

XVI Órganos de vigilancia

La vigilancia de la marcha regular de las sociedades anónimas corresponde a los

comisarios. El comisario es un órgano necesario, y las funciones de quien lo
desempeña son temporales, revocables y remuneradas. El nombramiento de los
comisarios corresponde a la asamblea de accionistas; ha de hacerse por mayoría,
los derechos de las minorías es siempre que alcance el 25 % del capital social o el
10 % cuando están inscritas las acciones en la bolsa.

Cualquier persona que no esté inhabilitada para ejercer el comercio, sea o no

accionista, puede ser comisario, con excepción de los empleados de la sociedad y
de los parientes de los administradores; en cualquier grado en línea recta, si el
parentesco es por consanguinidad, y dentro del segundo, si lo es por afinidad.
Cuando así se estipule en los estatutos, o lo determine la asamblea general de
accionistas, los comisarios están obligados a otorgar garantía por su manejo.

Las atribuciones de los comisarios las resume la fracción IX del artículo 166:
"vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad”

I. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía.

 II. Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo
menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.
III. Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y
demás evidencias comprobatorias.
IV. Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un
informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la
información presentada por el consejo de administración a la propia
asamblea de accionistas.
V. Hacer que se inserten en el orden del día de las sesiones del consejo de
administración y de las asambleas de accionistas los puntos que crean
pertinente.
VI. Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en
caso de omisión de los administradores y en cualquier otro caso en que
lo juzguen conveniente.
VII. Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de
administración, a las cuales deberán ser citados.
VIII. Asistir con voz, pero sin voto a las asambleas de accionistas.
IX. En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo los operaciones
de la sociedad.
Es causa de responsabilidad el que intervengan en casos en que tengan interés
opuesto al de la sociedad. Excepto en el caso de separación por causa de
responsabilidad, los comisarios continuarán en sus cargos, aun concluido el plazo
de su designación. Los accionistas sólo pueden intervenir en la vigilancia de la
sociedad durante los quince días en que queda a su disposición el balance y sus
anexos. Tal como está organizado en la LSM, el comisariado es una institución
inútil; el comisario, es un compadre de los administradores, que se limita a firmar
lo que se le pone por delante, y a cobrar los honorarios, que anualmente se le
asignan.

XVII Fusión, Transformación y escisión de sociedades

Un caso especial de la disolución de las sociedades lo constituye la fusión,
mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su
patrimonio a otra sociedad preexistente.

Requisitos de la fusión:

 Debe presentarse una modificación de la escritura constitutiva y debe

tomarse con los requisitos exigidos a esta.
 Una sociedad de capital variable puede absorber a otra sin modificar su
escritura constitutiva aun cuando si habrá de modificarla la sociedad
incorporada.
 La fusión de sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en
forma y los términos que corresponda a su naturaleza
 El acuerdo de fusión debe publicarse junto con el balance y el sistema para
extinción del pasivo.
 Los acuerdos de fusión una sociedad con otra deberá inscribirse en el
Registro Público de comercio.
 Se publicará en el periódico oficial del domicilio de la sociedad que haya de
fusionarse; cada sociedad publicará su último balance.

Tipos de fusión:

 Fusión por Incorporación: En esta la sociedad se incorpora a una ya

existente.
 Fusión por integración (fusión pura): La unión de varias sociedades que se
extinguen para constituir una nueva sociedad.

Efectos de la fusión:

 Si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de

fusionarse.
 Si se constituyere depósito de su importe en institución de crédito.
 Si contare con el consentimiento de todos los acreedores.
La fusión acordada no producirá efecto hasta tres meses después de haber sido
inscrita en el Registro Público de Comercio. Plazo para oponerse a la resolución
de Fusión se da dentro de los tres meses posteriores al registro. La oposición se
hará judicialmente y sus efectos se suspenderán hasta que cause ejecutoria la
sentencia que declare que la oposición es infundada.

Quienes pueden oponerse a la Fusión son los acreedores de la sociedad o las

sociedades funcionadas. Su ejecución podrá ser inmediata si se deposita el
importe de las deudas de la sociedad en una institución de crédito, o se recaba el
consentimiento de todos los acreedores. La transformación es un derecho de las
sociedades poder cambiar a un tipo distinto de sociedad, sin que para ellos tenga
que desaparecer para nacer de nuevo. Basta la modificación de su escritura en el
caso de trasformación o bien de adoptar la modalidad de capital variable, va a
afectar al régimen jurídico, ya que está es la finalidad de la transformación. Y los
efectos que atañen a la organización y funcionamiento de la sociedad serán los
que correspondan al tipo de sociedad adoptado.

La LSM establece que ningún socio está obligado a permanecer en una sociedad
que ha sido trasformada, por lo que se le otorga un derecho de separación.
Cualquier acreedor de las sociedades podrá oponerse a su transformación en un
plazo de 3 meses después de haberse iniciado el proceso.

La escisión es un fenómeno por el cual una sociedad o bien divide la totalidad de

su patrimonio en dos o más partes o más partes transmitiéndolas en bloque a
otras sociedades nuevas o existentes o bien segrega de su patrimonio una o más
partes que traspasa en bloque a otra u otras sociedades ya existentes o de nueva
creación. De la misma manera que la fusión, constituye una modificación de los
estatutos, por lo que debe darse cumplimiento a los requisitos que requiere la
modificación. Las acciones o partes sociales que se escinda deberán estar
totalmente pagadas.

Debe publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor

circulación del domicilio de la escindente, una parte de la resolución que contenga.
Cuando la escisión venga junto con la extinción de la escindente una vez que
surjan efectos la escisión deberá de solicitar del Registro Público la cancelación de
la inscripción de contrato social. A los socios corresponderá del capital una parte
proporcional a la que tenía en la primera.

Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones escindidas

responderán solidariamente, hasta por el importe del activo neto que se les haya
atribuido en la escisión a cada una de ellas. Los socios tendrán derecho a
separarse de la sociedad. Con un plazo de 45 días naturales a partir de que se
hubieran efectuado la inscripción.

XVIII Sociedades de capital variable

Son aquellas en que puede alterarse el monto del capital social sin modificar la
escritura constitutiva. El capital puede aumentarse por aportaciones de los socios
o el ingreso de nuevos socios. Debe de establecerse en la escritura constitutiva.

Capital suscrito es aquél que los socios se han obligado a aportar. Mientras que el
Capital exhibido es el formado por las aportaciones efectivamente entregadas a la
sociedad. Se tiene al Capital autorizado que es la cifra máxima que puede
alcanzar el capital suscrito sin necesidad de que se reforme la escritura
constitutiva.

Aumento mediante acciones de tesorería se conservan en la caja o tesorería de la

sociedad. Las acciones de tesorería pueden emitirse sin conferir a sus tenedores
el derecho de retiro, de modo que la sociedad sólo pueda variar su capital para
aumentarlo. La reducción del capital puede realizarse por la devolución parcial o
total de algunas aportaciones. El socio que pretenda obtener la devolución de sus
aportaciones debe notificarlo así a la sociedad. No podrá ejercitarse el derecho de
separación cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el
capital social.

A la razón social o denominación se le añadirán las palabras de capital variable.

Basta el empleo de las iniciales de dichas palabras: de C. V., como casi siempre
se hace en la práctica. La Ley no establece sanción para el caso de que se omitan
las palabras mencionadas. En las sociedades de capital variable por acciones,
éstas siempre serán nominativas.

Función económica:

 Puede aumentarse el capital a medida que lo exijan las necesidades de la

empresa.
 En ciertos tipos de negocios, en que existe una relación directa entre el
volumen del capital social y las operaciones que pueden realizarse, también
es conveniente la variabilidad del capital.
 Las sociedades en las que, tal vez junto a un propósito de lucro, exista una
finalidad de servicio colectivo.
 Aquellas empresas cuyo patrimonio está sujeto a una constante y
progresiva disminución, como las concesionarias de servicios públicos.

Conclusión

Conocer el cómo se maneja las asambleas, además de los tipos es necesario para
usarlas de manera correcta como una herramienta para que las sociedades,
además de que conocer el poder jurídico que tienen para que no queden fuera del
marco legal. Los documentos que se toman en cuenta dentro de la asamblea
suelen ser llevados por los participantes esto con el fin de respaldar sus
argumentos, defender o utilizarla para algún tipo de información necesaria para el
tema a tratar. Además de que las decisiones deben de ser tomadas por la mayoría
de los votos.

Dentro de las asambleas, así como en cualquier organización debe de haber

personas encargadas de tener una organización dentro, para así poder tomar las
decisiones y que los documentos legales se encuentren en orden, al finalizar cada
sesión todas las decisiones deberán de ser firmadas por cada uno de los
miembros (un acta) que servirá para ellos para proceder a realizar las acciones
tomadas.

Así como encargados en la asamblea existen otros órganos en la empresa como

los gerentes, órganos de vigilancia como el comisario, su poder, beneficios y para
lo que realmente están ahí. La elección suele ser por mayoría de los votos de los
presentes.

La sociedad puede llegar a transformarse, ya sea para una mejora o por un

cambio necesario legal, para esto existe un procedimiento legal que se debe tomar
en cuenta, junto con requerimientos, todo esto para que no se presenten
problemas legales, para que la organización o empresa mejore y que los socios
estén conformes y puedan continuar.