RESUMEN CAPÍTULO XII: ASAMBLEA GENERAL

DE ACCIONISTAS Y JUNTA DE SOCIOS

1. COMPETENCIA DE ASAMBLEAS Y JUNTAS DE SOCIOS
La capacidad de goce de las sociedades se circunscribe a su objeto social. Para actuar en el comercio jurídico debe
valerse de su estructura orgánica, no de forma directa. “Las personas jurídicas desarrollan su capacidad de obrar,
por medio de sus órganos o representantes, quienes, ante la falta de una voluntad natural del ente colectivo, actúan
en las relaciones jurídicas comprometiéndola, dentro de los límites trazados por la ley, los estatutos y la finalidad
de la persona jurídica.”
Sistema o Teoría Organicista = Tesis originada en el derecho alemán. Establece que la voluntad social se forma,
se ejecuta y se declara por medio de órganos. Se reafirma la existencia de un verdadero querer social, expresado
por conducto de los diferentes órganos de la compañía (los órganos se caracterizan como tales por derivar sus
atribuciones del contrato de sociedad). La personalidad jurídica societaria no hace más que unificar la imputación
y, con ello, los derechos y obligaciones, la distribución de facultades orgánicas, la legitimación (pasiva y activa)
procesal, sin dejar de contar las posibilidades de reglamentar los derechos de los socios ante sí y respecto de
terceros.
La expresión volitiva de la sociedad se da por medio de sus órganos, que configuran la estructura de la sociedad.
Se pasa así entonces de la suma de las voluntades individuales de los socios, a la voluntad colectiva o querer
social (la suma de voluntades individuales manifestada en forma aislada, aunque traduzca un mismo contenido,
no vale como voluntad social, pues para ello deberán verificarse requisitos formales y materiales). Esto se
manifiesta en que la voluntad de socios ausentes o disidentes deben someterse a la voluntad de la mayoría cuando
fue expresada debidamente.
- Las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas, reunida con las formalidades legales y
estatutarias, son de obligatorio cumplimiento para todos los accionistas, aun los ausentes o disidentes, sin
que sea posible que los asuntos tratados y aprobados en la asamblea sean modificados o desconocidos
individualmente por los accionistas, menos aún mediante documento privado.
- Los órganos de la sociedad no surgen por delegación sino que existen de modo originario desde la
constitución del sujeto. Cada órgano ejerce los poderes que le son propios.
Hay dos órganos , no necesariamente compuestos por socios que son el órgano administrativo (individual, es
decir de un administrador único, o colegiado, es decir, junta directiva, realiza actos de empresa, competencia
general) y un órgano de control. Los asociados componen la asamblea o junta de socios, que constituye el
órgano de dirección de la sociedad, tiene una competencia especial de decidir sobre los actos de gobierno que se
caracterizan por facilitar la expresión de la voluntad o el querer social.
La asamblea tiene en el derecho Colombiano un papel preponderante que se refleja en la multiplicidad de
funciones que le atribuye la ley y en el hecho de que las decisiones más importantes tienen que ser aprobadas por
este órgano (determinaciones relativas a las cuentas sociales a fi de ejercicio, reformas estatutarias, fijación de
directrices económicas, entre otras – con exclusividad –). Este régimen jurídico permite que se configure una
dependencia clara entre la titularidad de la propiedad del capital social definido en términos de participación
porcentual en el capital social (participación porcentual) y el control de gestión que se ejerce sobre la sociedad.

2. FUNCIONAMIENTO DE ASAMBLEAS Y JUNTAS DE SOCIOS

Existen rigurosos controles a la actividad del máximo órgano social, pautas imperativas aplicables a la asamblea o
junta de socios, que buscan salvaguardar el status socii. En especial, se atiende a la garantía de los asociados
minoritarios por la posibilidad de que resulten vulnerados sus derechos legales o estatutarios.
- Ley 222 de 1995 = Reformas sobre normas de convocatoria, derecho de información, quórum, mayorías
decisorias, reuniones especiales, actas, poderes, ineficacia e intervención de los órganos estatales de
fiscalización.
- Ley 1258 de 2008 = Modificaciones reglas convocatoria, funcionamiento de la asamblea, posibilidad de
deliberación unipersonal, configuración de mayorías decisorias con la votación de titulares de acciones

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 con voto múltiple y la ejecución específica de las obligaciones pactadas en acuerdos de accionistas; abuso
del derecho en determinaciones del máximo órgano social y se permite que las decisiones de la asamblea
puedan ser objeto de impugnación por medio de procedimientos de arbitraje.

a. CLASES DE REUNIONES
Justificación: La multiplicidad de los mecanismos de deliberación y decisión sumado a las particularidades que
determinan el modo súper grande y diferente para cada uno de ellos.
- Reuniones informales  Son aquellas en las cuales, a pesar de estar reunidos todos los asociados, estos
no tienen la intención de constituirse en asamblea. A las decisiones que se puedan adoptar en esta clase de
reuniones, la ley nos reconoce ninguna validez por cuanto no hay conciencia integrar el órgano máximo
de la sociedad. La falta de una vocación para deliberar formalmente como órgano de decisión de la
sociedad les resta el carácter de verdadera Asamblea.
- La ocasión del liberatoria se pone de manifiesto en ciertas formalidades, tales como la designación de
dignatarios (presidente y secretario – La supersociedades ha precisado que la presencia del Secretario no
es en sentido estricto, indispensable –), la verificación del quórum y la aprobación del orden del día
concernientes.
i. REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS
 Ordinarias: se determinan por: tiempo y temario. Estas son de obligatorio cumplimiento y deben realizarse
por lo menos una vez al año.
 Tiempo: reuniones que deben cumplirse en la época señalada para el efecto en los estatutos sociales o, a
falta de estipulación, en el lapso comprendido entre el 1 de enero y el 31 de marzo de cada año.
 Temario: Establece las cuestiones en que debe ocuparse el órgano rector de la compañía en sus reuniones
ordinarias. Basta que cualquier accionista o administrador sugiera que se trate algún tema de interés en la
reunión ordinaria de la Asamblea, para que los asambleístas se puedan ocupar de temas no incluidos
dentro del orden del día.
 Extraordinarias: No encuadran dentro de las características anteriores. Se caracteriza porque permite atender
asuntos inaplazables de gran trascendencia o imprevistos. Nada obsta para que en las reuniones
extraordinarias traten temas de sesiones ordinarias (se descarta de plano la posibilidad de incluir en el aviso
de convocatoria para reuniones extraordinarias el punto denominado proposiciones y varios) y pueden
realizarse en los tres primeros meses del año. Esto no significa que pueda prescindirse de las ordinarias.
Convocatoria: En ambas, esta debe darse conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales, es decir, por el medio
y con la antelación indicados en la escritura pública. A falta de estipulación, la convocatoria deberá realizarse por
un aviso publicado en un diario que circule en el domicilio principal de la compañía con una antelación mínima
de 15 días hábiles, si han de aprobarse balances de fin de ejercicio, o de solo 5 comunes, en los demás casos. La
indebida convocatoria acarrea la ineficacia de las decisiones adoptadas en la sesión. Habría que convocar a una
nueva reunión para que en esta, se aprueben las decisiones indebidamente aprobadas.

ii. REUNIONES ESPECIALES DE ASAMBLEAS Y JUNTAS DE SOCIOS:

Sesiones de la asamblea que se desarrollan al amparo de disposiciones del C. Co. distintas a las que gobiernan el
funcionamiento regular de dichos organismos.

 Reuniones universales: En estas sesiones se convalida cualquier defecto en la forma de convocar a los
asociados, a causa de la concurrencia de todos los socios o sus representantes o apoderados. La junta de
socios o la Asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación,
cuando se hallare representada la totalidad de los asociados; si falta alguno, la sanción es de ineficacia. El
quórum del 100% permite que la reunión se lleve a cabo en cualquier lugar aun fuera del domicilio social y
deja a los socios en libertad para tratar cualquier tema de interés. Aplican las normas de mayorías decisorias.
Los requisitos son:
 1. Reunida la totalidad de los socios.
 2.Voluntad de constituir la asamblea general de accionistas: esto se hace nombrando un presidente y un
dignatario y se verifica el quórum.

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  En SAS es viable la realización de reuniones por fuera del domicilio social, aunque no sean de carácter
universal.
 Reuniones de segunda convocatoria: Se presentan cuando a pesar de haberse realizado válidamente la
convocatoria, la sesión no puede celebrarse por insuficiencia de quórum. Quien realiza la convocatoria debe
tener en cuenta las exigencias legales de época para celebrar la reunión, antelación de la notificación sobre
fecha, hora y lugar. La nueva reunión debe celebrarse en un término no inferior a 10 días hábiles ni superior a
30 contados desde la fecha de la reunión fallida. Es importante precisar que esta reunión no cambia los plazos
de convocatoria por lo cual en caso de tratarse de la reunión que exige 15 días de antelación, no podrá
celebrarse en los 10 días siguientes.
 Adicionalmente, si se trata de una reunión extraordinaria de segunda convocatoria, debe cumplirse con el
Art. 182 C. Co., es decir, incluir el aviso del orden del día. Si se omite algún requisito, las decisiones
tomadas son ineficaces.
 El objeto de las reuniones de segunda convocatoria es facilitar el adecuado funcionamiento de la sociedad
en virtud de que los socios han desatendido la convocatoria inicial.
 Presupuestos para que pueda llevarse a cabo la sesión de 2ª. convocatoria:
 1. Que se haya convocado en debida forma para una primera reunión.
 2. Que en esa reunión, los asociados no hayan podido deliberar por insuficiencia del quórum.
 3. Que se convoque una nueva reunión que se realice en el plazo mencionado anteriormente (10 - 30
días hábiles).
 Condiciones especiales de quórum: Se podrá sesionar y decidir con un número plural de PERSONAS,
cualquiera sea la cantidad de acciones representadas. Esto no significa que la decisión se tome por
cabezas a menos que se trate de partes de interés, la decisión deberá tomarse con fundamento en el
porcentaje de capital representado.
 Excepción a la pluralidad (L- 222): Sociedades que negocien sus acciones en el mercado público de
valores, deliberarán en reunión de 2a. convocatoria incluso con un solo accionista que concurra.
 Casos en los que existe obligación de decidir con mayoría calificada que no puede desconocerse en
NINGÚN caso: reformas estatutarias y creación de acciones privilegiadas. No se trata de cualquier caso
de mayoría calificada sino de estos dos casos específicamente.
 Reuniones unipersonales  posibilidad de deliberación. Vale la pena mencionar las votaciones de
balances y Cuentas de Fin de ejercicio por parte del único socio no administrador ni empleado de la
sociedad; El caso de la Asamblea General o junta de socios, por parte del único socio de compañías
disueltas por reducción de la pluralidad exigida en la ley para el funcionamiento de la sociedad; aunque la
Asamblea haya desaparecido por no existir sin un accionista único, es perfectamente factible que dicho
accionista haga designaciones, apruebe la cuenta final de liquidación, balances e informes de Liquidador,
etcétera, de todo lo cual dejará una constancia escrita que hará las veces de actas.
 Ley 1258 de 2008: no se requiere pluralidad en ninguna de las 2:00 reuniones del máximo órgano
social. No exigen la presencia más de un accionista en las reuniones de Asamblea siempre que esté
representado el porcentaje de acciones exigen los estatutos o en la ley para la configuración del
cuerpo.

 Reuniones por derecho propio: Deben efectuarse el primer día hábil del mes de abril cuando por
cualquier circunstancia no se ha celebrado la asamblea en el período correspondiente a las reuniones
ordinarias. El legislador pretendió garantizar a los asociados el derecho a reunirse como mínimo una vez al
año, cuando no fueron convocados, de modo que no quedarán indefensos, sometidos a la voluntad de un
administrador que deliberado en voluntariamente no convoca al máximo órgano social para examinar la
situación de la empresa haciendo nugatorios algunos de los derechos que le otorga la ley a quienes ostentan la
calidad de socios o accionistas. Como bien podrían destacarse el conocer las Cuentas y el Balance de Fin de
ejercicio, enterarse la gestión de los administradores, efectuar las designaciones que por ley de Estatutos les
corresponde, repartir los dividendos, etc.

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 Éstas sólo pueden celebrarse en la fecha, día, hora y lugar establecidos en el Código de Comercio, de
manera que los presupuestos de espacio temporales señalados no admiten modificación alguna, ni siquiera por
pacto estatutario.
 Es indispensable que los encargados de realizar la convocatoria no la hayan realizado oportunamente o
por un medio o con antelación diferentes a lo previsto por los estatutos o en la ley.
 La reunión por derecho propio no sólo procede cuando la reunión no ha sido convocada, sino también
es viable cuando la Asamblea ha sido objeto de indebida convocación.
 Se rige por las mismas reglas sobre quórum y mayorías de las reuniones de 2a. convocatoria.
 No proceden las reuniones por derecho propio en compañías que no tienen la administración en el
domicilio estatutario.
 Requisitos:
 1. Primer día hábil de abril
 2. A las10:00 a.m.
 3. En las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
 El sentido de estos requisitos es dar una garantía a los asociados por la certeza de la reunión. Si se viola
algún requisito, las decisiones no se ajustarán a derecho.

 Reuniones preliminares: Congrega individuos en proceso de constituir una sociedad. No son reuniones de la
asamblea propiamente dicha ya que la sociedad aún no se ha constituido.
 Objetivos:
 1. Discusión de estatutos que han de adoptarse para la sociedad.
 2. Avalúo de aportes en especie que esperan transferir al fondo social.
 3. Definición de la naturaleza y cuantía de remuneración de los promotores.
 Decisiones supeditadas a la unanimidad porque aún no es aplicable la ley de las mayorías. La
unanimidad no implica que exista un derecho de veto para los disidentes, estos simplemente se apartarán
de la suscripción del contrato.

 Reuniones finales o de liquidación: La forma como se distribuya el remanente de los activos sociales, una
vez satisfecho en su totalidad el pasivo externo durante la fase líquidatoria de la sociedad, debe quedar
consignada en un acta que copie toda la información relativa al pago del pasivo interno.
 Cuenta final de liquidación: consigna el nombre de los socios, el valor de su interés social y los bienes
recibidos a título de liquidación. Esta, debe ser aprobada en asamblea. El liquidador estará obligado
entonces a convocar una última reunión en la que los asociados se pronuncian sobre la forma como se
pagaron los pasivos a la sociedad y aprobar las cuentas de los liquidadores.
 Reglas especiales de quórum y mayorías: se exige que solo con que concurra un número plural de
personas y que las decisiones se aprueben con el voto favorable de la mayoría de los socios que asistan a
la reunión.
 Si no concurre ningún socio, los liquidadores convocan a una 2a. reunión para los 10 días siguientes.
Si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los
liquidadores que no podrán ser luego impugnadas. Este mecanismo busca que sea posible la
liquidación ya que los socios pueden perder interés cuando no hay plata que devolverles.

 Reuniones no presenciales: Modernas disposiciones de otros sistemas que permiten que la Asamblea, la
Junta de socios, la junta directiva, puedan actuar por medio de mecanismos de deliberación y decisión acordes
con los adelantos de la tecnología. los asociados o miembros del cuerpo ecología integral organismo por
cualquier medio con el cual puedan comunicarse simultánea o sucesivamente. También se abre camino la
posibilidad de que las reuniones presenciales se sustituyan por un consentimiento escrito de las personas que
integran el respectivo órgano plural.
 De todas estas circunstancias debe quedar una prueba por escrito. Por lo demás, se mantiene el requisito
de levantar actas en donde consten los hechos tratados, las decisiones adoptadas y los votos en favor, en
contra o en blanco.

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  I) Comunicación simultánea o sucesiva  La ley 222 de 1995 acoge 2 posibilidades de deliberación no
presencial. Se trata, en primer lugar, de reuniones en donde se emplean medios tecnológicos que permiten
a los asociados o miembros comunicarse simultánea o sucesivamente.
 La ley exige que la sucesión de comunicaciones ocurra de manera inmediata, de acuerdo con el medio
empleado.
 La ley que exista algún medio probatorio que permita demostrar que la reunión existió.
 Para evitar abusos del mecanismo. La ley determina la exigencia de que las reuniones no presenciales
sean siempre de carácter universal. Este requisito obedece, sin más a razones de seguridad jurídica y a
consideraciones de orden práctico.
 Basta con la voluntad unánime de los asociados de constituirse en Asamblea Junta a esos para que las
decisiones adoptadas de acuerdo con las mayorías exigidas resultan vinculantes para todos a falta del
requisito de universalidad, lleva a la ineficacia de las decisiones adoptadas.
 II) consentimiento escrito en los socios o miembros del órgano colegiado  Exigencia de curriculum
universal que lo implica. Unanimidad de los votos para adoptar determinaciones. La mayoría decisoria
respectiva, se calculará con base en el capital suscrito social, es decir, sobre el total de partes de interés,
cuotas o acciones. hasta que la votación se haga de forma conjunta, separada. En el primer caso estará
indicando los votos a favor, en contra o en blanco de cada uno de los días miembros del respectivo órgano
colegiado. Es preciso que el representante legal los reciba en un término máximo de un mes, contado a
partir de la fecha de la recepción de la primera comunicación. La ley le exige al representante legal
informarle a cada uno de los socios días o miembros de la Junta Directiva del resultado de las votaciones
dentro de los 5 días hábiles siguientes al recibo de alguna de la última de las comunidades allegadas a
dicho funcionario.
 III) renuncia estatutaria a las reuniones no presenciales  No parece haber inconveniente alguno en que
se prohíba utilizarlos en los estatutos sociales. Las deliberaciones adoptadas encontraron en la previsión
estatutaria dan lugar a nulidad absoluta.

b. CONVOCATORIA
i. EN CASOS DE TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCICIÓN O CANCELACIÓN DE
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO.
Modificaciones para que la noticia de la asmablea se de por un instrumento de imformación eficaz. Protege
principalmente a socios minoritarios. El régimen del 425 C. Co. precisa que en la convocatoria se incluyan los
asuntos que han de tratarse en la reunión. Se establece una excepcion que puede desproteger a los socios que
consiste en poder adicionar temas al orden del día con el voto mayoritario de los asistentes a la reunión.
-Art. 13 Ley 222 precisa que sobre los temas enumerados anteriormente no podrán hacerse adiciones al orden del
día. Si se hace, las decisiones serán ineficaces. Excepción: Es lógico pensar que sí podrá hacerse en hipótesis de
quórum universal y aprobación unánime de los socios.
- Otra precisión de la Ley 222 es que en la convocatoria en la que han de aprobarse las referidas determinaciones,
debe precisarse la facultad de los socios de ejercer el derecho de retiro. Omisión genera ineficacia.
-Se exige también el acceso a la información relativa a este tipo de operaciones. Deben deposditarse entonces los
respectivos procesos en las oficinas de la admon. del domicilio principal. Aunque la ley no precisa la antelación
de la convocatoria, es dable pensar que debe hacerse en los diez días hábiles anteriores a la reunión.
ii. EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO O DISMINUCIÓN DEL
SUSCRITO.
En la convocatoria deben mencionarse de modo explícito o serán ineficaces las decisiones tomadas.
-Estas operaciones son de vital importancia. El aumento del capital autorizado puede ser el primer paso para una
capitalización de la sociedad que puede implicar la dilución de un socio. La disminución del capital suscrito que
implica el reembolso anticipado de participación de algunos socios, puede afectar a quienes no lo obtendrán.
-Se exige también un informe de los administradores donde se expresen los motivos de la propuesta. Este
documento debe quedar a disposición de los asociados durante el término de la convocatoria. El término para el
depósito es de cinco días comunes, a menos que los estatutos prevean algo distinto o que esté acompañado de los
actos para lo que se exigen 15 días hábiles.

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 iii. SANCIÓN DE INEFICACIA
Para casos de transformación, fusión, escisión o cancelación de la inscripción en el registro público, como para
los de aumento de capital autorizado o disminución del suscrito, existe la sanción de ineficacia en caso de que en
la convocatoria se omita señalar el aspecto que pretende debatirse en la correspondiente reunión. La Super podrá
reconocer los presupuestos que sirven como base a la anomalía, de oficio o a solicitud de parte interesada.
iv. DESCONVOCATORIA
v. SOLICITUD DE CONVOCATORIA A LA SUPERINTENDENCIA DE
SOCIEDADES.
HIPÓTESIS:
1.Los socios de sociedades limitadas, colectivas o en comandita simple, pueden solicitar a las personas facultadas
para tal efecto, para que convoquen la asamblea si un número plural de socios lo solicita y estos representan por lo
menos la cuarta parte del capital social. Art 182 L-222
-Un número plural de socios de sociedad anónima o en comandita por acciones, puede también solicitar al
superintendente que convoque la asamblea si representan por lo menos una quinta parte de las acciones suscritas.
Art. 423 C. Co.
-Las dos situaciones anteriores se refieren a casos de sociedades sometidas a vigilancia permanente del la SIS. No
procede tal atribución para sociedades sujetas a la vigilancia de otra super o para las que están simplemente
inspeccionadas por la de sociedades.
-Es importante precisar que no se limitan ni los temas ni es necesario que haya habido una indebida convocatoria.
La solicitud de los socios puede obedecer a la elección de los socios de optar por este mecanismo.
2.En caso de no haberse realizado la reunión en las oportunidades previstas en la ley o en los estatutos en
cualquier sociedad no vigilada por la Superbancaria o Valores, aunque no esté sometida a vigilancia continúa de
la supersociedades, a solicitud de cualquier administrador o de uno o varios socios que representen por lo menos
el 10% del capital suscrito o social.

vi. CONVOCATORIA FORMULADA DIRECTAMENTE POR LOS SOCIOS

La ley 222 establece esta posibilidad por primera vez en nuestra legislación. Cualquier socio puede convocar a la
asamblea para iniciar la denominada acción de responsabilidad contra alguno(s) de los administradores. Se
requiere de un número de socios que represente mínimo el 20% del capital social para poder hacer la
convocatoria. La ley no lo exige pero es dable pensar que la comunicación debe estar firmada por todos los socios
que la formulen o por lo menos por los necesarios para alcanzar el porcentaje. Además, debe indicarse el
propósito.

c. QUÓRUM
La ley 222 establece modificaciones en materia de quórum. Distingue entre sociedades dentro del mercado
público de acciones y las que están fuera de éste. Es importante precisar que muy pocas sociedades hacen parte
del mercado público de acciones y la principal razón de esto era según estudios realizados, la eventual pérdida de
control de los propietarios generada por la gran multitud de normas con mayorías decisorias calificadas.
-Ley 222 establece que para S.A. abiertas el quórum máximo será de la mitad mas una de las acciones suscritas.
Puede pactarse estatutariamente un quórum inferior pero nunca uno superior so pena de nulidad de la cláusula.
Bajo el esquema anterior, era posible pactar quórums superiores.
i. EN SOCIEDADES ANÓNIMAS
ii. EN OTROS TIPOS DE SOCIEDAD REGULADOS EN EL CÓDIGO DE
COMERCIO
iii. EN SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

d. MAYORÍAS DECISORIAS
i. EN SOCIEDADES ANÓNIMAS

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 El Art.68 determina en forma imperativa para las sociedades anónimas que negocien sus acciones en el
mercado publico de valores que sus decisiones se adopten con el voto favorable de la mayoría absoluta de las
acciones presentes. Esta estipulación no permite pacto en contrario esto fue reconocido por la súper de Soc.
señalando que la precisión del tenor literal de la disposición de este articulo hace que esta no pueda ser objeto
de variación por los particulares de ella se desprende su carácter eminentemente imperativo y la súper valores
también piensa lo mismo. Por lo tanto en este tipo de sociedades el factor para el calculo de las mayorías
decisorias será el quórum de la respectiva reunión, no se podrá entonces calcular mayorías decisorias sobre el
numero de acciones suscritas.
EXCEPCIONES: 1. Las determinaciones relativas a la distribución de utilidades en porcentajes inferiores al
señalado en el Art.155 C. Co. que concuerda con el Art. 454 de mismo que establece un porcentaje mínimo de
distribución de utilidades del 70% en los casos en que la + de las reservas leal estatutaria y ocasional excedan
el 100% del capital suscrito. Norma proteccionista del interés de los Soc. Minoritarios de la compañía al
garantizar la concreción del derecho fundamental de participar en los beneficios económicos de la sociedad. Y
no solo se suprime la mayoría decisoria calificada de 70% a que se refería el modificado art 155 sino que
también aumenta al 78% de las acciones presentes. Disposición semejante a la ley peruana de soc.
2. Las decisiones sobre la renuncia al derecho de preferencia en la colocación de acciones, para lo cual se
requiere por lo menos 70% de las acciones representadas en la reunión. Norma que salvaguarda la
prerrogativa fundamental de los asociados a ejercer su derecho de acrecimiento en los casos de aumento del
capital suscrito. Prerrogativa que le permite al accionista mantener constante su participación porcentual en el
capital y evita que el accionista se marchite por reducción de % de acciones.
3. Las determinaciones atinentes al pago de dividendos en forma de acciones liberadas de la sociedad
mecanismo previsto en Art. 455 del C. Co. en el cual se exige una mayoría decisoria calificada del 80% de
las acciones representadas para decretar con carácter obligatorio para todos los accionistas el pago en especie
que se ha dado. El Art. 33 de la ley 222 agregó un parágrafo a esa disposición que dice que cuando se
configure una situación de control de acuerdo con la ley solo podrá pagarse el dividendo en acciones o
cuotas liberadas de la misma sociedad a los socios que así lo acepten.
El resto de determinaciones tomadas por la asamblea general de socios en la Soc. Anónima se aprobara por
mayoría absoluta por ejemplo las decisiones sobre reformas estatutarias podrán tomarse sin acudir a
mayorías calificadas. La súper de sociedades acoge esta disposición. Afirma que tanto las reformas estatuarias
como cualquiera otra decisión distinta de la que consagran los arts 155,420num5,y 455 del C de Co. Se han
de aprobar por la mayoría de los votos presentes en la respectiva reunión. Ejemplos de esto son
1. el ingreso de una Soc. Anónima a una colectiva. Art. 295
2. la reconstrucción de una Soc. anónima Art. 250
3. La transformación fusión o escisión aun en las hipótesis de aumento de resp de los asociados. Art. 168 y
176 C Co
4. Mas ejemplos Pág. 420 primer párrafo.
Disposiciones complementarias que afectan el régimen de mayoras decisorias aplicables a Soc. anónimas
abiertas:
1. Vacantes individuales en la junta directiva de la Soc. anónima El Art. 197 C. Co. Asegura la
participación de las distintas fracciones de accionistas en el órgano administrativo de la Soc. para esto
esta previsto el sistema de cuociente electoral que impide la realización de elecciones parciales a menos
que las vacantes se provean por unanimidad este régimen no debe entenderse modificado por el Art. 68 de
la ley 222.
2. Art. 3 ley 222Derecho de veto en caso de que la escisión de sociedades implique un cambio en las
participaciones %de capital de los socios de la compañía esciente. Proteccionista de los accionistas
minoritarios que carecen de poder para oponerse a una reforma estructural semejante. En estos casos aun
para Soc. Abiertas deberá observarse una votación UNANIME de las acciones presentes o representadas
en la respectiva reunión de la asamblea..

Régimen de transición del Art. 68 de la ley 222/95 par alas Soc. anónimas cerradas:
1.Es la situación en que se hayan las Soc. Constituidas antes de la entrada en vigencia de la ley.

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 2. En virtud de los principios generales del derecho privado deben respetarse esas mayorías decisorias
validamente pactadas antes de la fecha mencionada, siempre que esta Soc. no negocie sus acciones en el
mercado publico de valores
3. Si no se han pactado mayorías decisorias calificadas para reformas estatutarias en S.A. cerrada constituida
antes de la entrada en vigencia de la ley 222 se requerirá para este efecto el voto favorable del 70% de las
acciones presentes en la reunión de la asamblea como lo exigía el subrogado Art. 421 C. Co. Esto en
aplicación del Art. 39 de la ley 153 de 1887 donde las normas jurídicas vigentes en el momento de
celebrar un negocio jurídico se consideran incluidas en este así no se haya hecho expresa mención a tales
normas en el contrato. Esta ha sido la interpretación de la súper de Soc. reiterando el carácter supletivo y
subsidiario de las mayorías decisorias previstas en el Art. 68.

ii. QUÓRUM Y MAYORÍAS EN SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS

Hay una libertad contractual en materia de quórum y mayoras decisorias. Las decisiones entre distintos
grupos de accionistas pueden regularse, de forma adecuada, mediante la fijación estatutaria de % accionarios
calificados, tanto para la deliberación del máximo órgano social como para la adopción de todas o algunas
de las decisiones que se difieren a la asamblea general de accionistas. Para esto al final del Art. 68 diciendo
que en los estatutos de dichas compañías podrá pactarse un quórum diferente o mayorías decisorias superiores
a la indicada, de esto se desprende que no podrá pactarse mayoría decisoria inferior a la mitad mas una de las
accione presentes , por que tal decisión no seria mayoritaria.
Esto para Soc. Cerradas ( no negocian sus acciones en el mercado publico de valores) la norma opera por vía
supletiva o subsidiaria puesto que la disposición deja en libertad a los particulares para estipular mayoras
decisorias superiores.
Esto sumado al Art. 39 de la ley 153 /87 hace que las Soc. cerradas constituidas con anterioridad a la vigencia
de la ley 222 habían estipulado cláusulas que exijan un quórum o mayorías decisorias especiales para casos
distintos a los que a los de la ley o se guardo silencio sobre la disposición adoptando las normas que entonces
lo determinaban, serán dichas cláusulas o normas legales las que deban aplicarse , hasta que la voluntad de las
partes de el órgano social decida modificarlas.
En todo caso hay que tener en cuenta que las S.A. que se constituyan con posterioridad a la entrada en
vigencia de la ley 222/95 si se desea estipular mayorías decisorias para algunos efectos distintos de los
previstos en los artículos 155,420 ord5° y 455, deberán pactarse expresamente en los estatutos. Si no, la
disposición supletiva contenida en el Art.68 de dicha ley hará que todas las determinaciones deban adoptarse
por mayoría absoluta de las acciones presentes.
De la misma manera cuando una S.A. resuelva inscribir sus acciones en el respectivo registro publico deberá
adecuar sus estatutos con el propósito de suprimir todas las cláusulas estatutarias donde se contemplen
mayorías decisorias especiales.
iii. MAYORÍAS DECISORIAS EN OTROS TIPOS DE SOCIEDAD PREVISTOS EN EL
CÓDIGO DE COMERCIO
iv. MAYORÍAS DECISORIAS EN SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS