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DERECHO DE SOCIEDADES

Newman Escuela de Posgrado

Maestría en Derecho de la Empresa Online
Abog. Mag. Lourdes Maínza Gutiérrez
16/12/2022
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DERECHO DE SOCIEDADES
Preguntas:
1. ¿Qué características de validez tienen las sesiones no presenciales?
Con la publicación de la Ley N° 31194 el 14 de mayo de 2021 que modifico el artículo 21-A de
la Ley General de Sociedades (LGS) por la cual se regulan las sesiones no presenciales y el ejercicio de
los derechos de voz y voto no presenciales en las sociedades; siendo que dicha norma entró en vigencia el
15 de mayo de 2021. 

Al respecto la nueva clausula indica los siguiente y cito textual: “Los órganos de las sociedades
podrán realizar sesiones no presenciales, con la misma validez que las sesiones presenciales, a través de
medios electrónicos u otros de naturaleza similar; por lo que se deberá garantizar la identificación,
comunicación, participación, el ejercicio de los derechos de voz y voto de sus miembros y el correcto
desarrollo de la sesión.”

Sus características principales son las siguientes:

 Se puede aplicar a sociedades reguladas por la LGS y a personas no societarias, reguladas por el
Código Civil y otras normas.
 Tiene validez la convocatoria como el ejercicio del derecho al voto.
 Las actas o sesiones de las juntas deberán estar firmadas digitalmente o por escrito.
 Es necesario tener conocimiento que las sesiones únicamente pueden ser realizadas cuando el
estatuto lo permita o no lo impida o se adapte a las disposiciones de la ley. Existe la posibilidad
de la NO aplicación de esta regla que es durante la vigencia de un régimen de excepción.

2. ¿Qué derechos y obligaciones se generan en las sesiones no presenciales, convocadas por medios
electrónicos u otros de naturaleza similar?

Derechos:

 Derecho al voto no presencial, en sesiones presenciales o no presenciales.

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 A realizar la convocatoria a las sesiones por medios electrónicos u otros de naturaleza similar que
permitan la obtención de la constancia de recepción o a través de los demás mecanismos previstos
en la presente ley. 
 Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta
general están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus
intervenciones y de los votos que hayan emitido.

Obligaciones:

 Reunirse obligatoriamente al menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la
terminación del ejercicio económico.
 Firmar las actas por escrito o digitalmente por quienes están obligados conforme a ley o su
estatuto, e insertadas en el libro de actas correspondiente.
 Almacenar las actas en medios electrónicos u otros de naturaleza similar que garanticen la
conservación del soporte, así como la autenticidad y legitimidad de los acuerdos adoptados.
 Entre otros.

3. ¿Qué características tienen las actas de las sesiones no presenciales?

 Cada acta debe contener lugar, fecha y hora en que se realizó la sesión y si se realizo en primera,
segunda o tercera convocatoria el nombre de los accionistas presentes o de quienes los
representen; el número y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron
como presidente y secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los
avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.
 Debe contener un resumen de cada intervención y será redactada por el secretario dentro de los
cinco días siguientes a la celebración de la junta general.
 Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación
y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto
digital o fisicamente.
 Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos de dos accionistas para
que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben.
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 El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a la celebración de la
junta y puesta a disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán
dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial

4. ¿Cuáles son las implicancias de tal reforma normativa?

Esta Ley establece que las sociedades que opten por realizar sesiones no presenciales podrán
modificar sus estatutos conforme a las reglas previstas en la ley bajo comentario.

También especifica que durante un Estado de Excepción en el que se suspende el ejercicio de derechos
constitucionales que impidan la realización de sesiones presenciales, los órganos de las sociedades podrán
realizar sesiones no presenciales, conforme a las reglas previstas en el ahora modificado artículo 21-A de
la Ley General de Sociedades.

Estas medidas pueden aplicarse según corresponda a personas jurídicas reguladas en el Código Civil
(tales como las asociaciones, comités o fundaciones) y por otras leyes especiales.

5. ¿Cuáles son los alcances del ejercicio del derecho de voto no presencial?
Que se pueda ejercer la libertad de opinión y obviamente derecho al voto al ser parte tanto de la
convocatoria como de su derecho al voto y más aún desde donde se encuentren preservando su salud que
fue la finalidad para lo cual fue reformada dicha ley en pandemia con el espíritu firme de no contagiarnos
de COVID.
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Referencias
BDO Perú. (8 de Julio de 2021). Publicación: Se modifica la Ley General de Sociedades a fin de celebrar
sesiones no presenciales. Obtenido de BDO Perú | Business Services & Outsourcing:
https://www.bdo.com.pe/es-pe/publicaciones/business-services-outsourcing/se-modifica-la-ley-
general-de-sociedades-a-fin-de-celebrar-sesiones-no-presenciales
Ley que modifica el artículo 21-a de la ley 26887, ley general de sociedades, a fin de regular las sesiones
no presenciales y el ejercicio de los derechos de voz y voto no presenciales en las sociedades y
dicta otras disposiciones, 31194 (El Congreso de la República 14 de Mayo de 2021).
Peró, M. (25 de Agosto de 2018). Yo os anuncio el Supergerente | La aplicación temporal de las nuevas
facultades ampliadas al nombramiento de los gerentes generales. Obtenido de Enfoque Derecho:
http://www.enfoquederecho.com/2018/08/25/yo-os-anuncio-el-supergerente-la-aplicacion-
temporal-de-las-nuevas-facultades-ampliadas-al-nombramiento-de-los-gerentes-generales/
Peró, M. (23 de Marzo de 2020). #YoMeQuedoEnCasa: Las juntas de accionistas y sesiones de directorio
durante el Estado de Emergencia. Obtenido de Enfoque Derecho:
http://www.enfoquederecho.com/2020/03/23/yomequedoencasa-las-juntas-de-accionistas-y-
sesiones-de-directorio-durante-el-estado-de-emergencia/}
Peró, M. (2020 de Septiembre de 8). Dictan medidas para la convocatoria y celebración de juntas de
accionistas y asambleas no presenciales o virtuales. Obtenido de Enfoque Derecho:
http://www.enfoquederecho.com/2020/09/08/dictan-medidas-para-la-convocatoria-y-celebracion-
de-juntas-de-accionistas-y-asambleas-no-presenciales-o-virtuales/
TLEAbogados. (17 de Mayo de 2021). Sesiones no presenciales en la Ley General de Sociedades.
Obtenido de Thorne, Echeandía & Lema Abogados: https://thelemabogados.pe/es/sesiones-no-
presenciales-en-la-ley-general-de-sociedades/