ASAMBLEA DE

ACCIONISTAS
 Objetivos

1.Definir el concepto de Asamblea de Accionistas

2.Explicar las formalidades de la Asamblea de Accionistas

3.Enumerar los tipos de Asamblea de Accionistas

4.Explicar las causales de nulidad de acuerdos de la Asamblea

de Accionistas
 Órganos Societarios
 Órgano de Administración y Representación (181)
 Los negocios serán dirigidos por un Consejo de Administración o Junta Directiva, formada
por mínimo tres miembros –socios o no socios-, Presidente, Secretario, Tesorero
(Consejeros), será elegidos por los accionistas con el sistema de voto acumulativo.

 Órgano Deliberante Soberano

 Asamblea Constitutiva (152)

 Órgano de Vigilancia (195)

 Faculta potestativa para instaurar. Sera a cargo de fiscales –socios o no socios-, por
periodos de un año

 Órgano Director o Representativo (182)

 Representación Judicial y Extrajudicial estará a cargo del presidente del consejo
Concepto de la Asamblea de Accionistas
Código de Comercio, art. 152-180
 La asamblea de accionistas es el órgano supremo de la sociedad
 Órgano de manifestación o expresión de la voluntad colectiva
 Los demás órganos deben de acatar sus decisiones
 Tiene la facultad de acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la sociedad,
llamados resoluciones
 Sus resoluciones son obligatorias para todos los socios, aun los ausentes, procese la
nulidad cuando son dictadas contrario a derecho y en perjuicio de una minoría
 Todos los socios tienen derecho al voto, una acción equivale a un voto (139)

“Una asamblea es una reunión de socios que fueron legalmente convocados para
expresar la voluntad social sobre los temas que se consideró discutir en el orden del día”
Convocatoria de asamblea ordinaria o extraordinaria
de una sociedad

 La convocatoria de asamblea ordinaria o extraordinaria es el

documento mediante el cual se le hace saber a todos los integrantes
(socios) de una sociedad mercantil (empresa) la fecha, los términos,
condiciones y temas que serán discutidos en una asamblea
 (en las sociedades en nombre colectivo y en las sociedades en
comandita simple se les llaman "junta de socios" a las asambleas)
Convocatoria

 La convocatoria para asamblea ordinaria o extraordinaria deberá de hacerse

por el Administrador o el Consejo de Administración, sin embargo, puede ser
realizada por un socio o una tercera persona interesada en que se discutan
ciertos temas dentro de una asamblea.
 Formalidades de las Asambleas

 Para manifestar la voluntad de la forma más acertada, es necesario que los accionistas

se reúnan en asamblea y así decidan sobre los asuntos de interés, con todas las

formalidades y acuerden de conformidad con lo establecido en el ordenamiento social y

lo estipulado en el código de comercio.

 ARTÍCULO 152
 Reuniones de la Asamblea

ART 155 C Comercio Quorum

 La ley determina para efectos de las  Es la cantidad mínima de socios requerida

reuniones de los socios que deberán celebrar para poder iniciar una Asamblea de Socios

al menos una reunión al año, dentro de los en una S. A.  o Reunión de Socios en una S.

tres meses siguientes a la finalización del R. L.

año económico.  Quorum para una Sociedad Anónima.

 El gerente o subgerente convocará a los  Quorum para una Sociedad de

socios para todas las reuniones por carta
Responsabilidad Limitada.
certificada
 Convocatoria

 La convocatoria de accionistas consiste en el llamado que se les hace a los socios para

que asistan a un determinado lugar, en un día y hora previamente señalados, para

conocer de asuntos importantes para el continuo funcionamiento de la sociedad.

 Uno de los poderes más importantes en las asambleas de accionistas es el poder de

iniciativa del convocante el artículo 158 del código de comercio claramente lo

establece: Art 158 Código Comercio.

 En Costa Rica cuando el notario debe de consignar la escritura social no puede omitir ni

mucho menos el registro de personas jurídicas quien va hacer la persona o el órgano que se

va a designar para hacer la convocatoria, si esto se omite es causa suficiente para no autorizar

inscribir esa sociedad. Sin embargo, si aun así se inscribiera el órgano encargado para

convocar seria la junta directiva porque esta tiene una función meramente administrativa.

 También podrán pedir que se convoque a reunión los socios que tengan un 25% del capital.

Art 159 .

 También los socios que tengan 1 sola acción, pero deben de cumplirse varias circunstancias.

Art 160.
 El orden del día

 Se le denomina así a la agenda para el día de la asamblea donde contendrá todos los

asuntos a discusión, en igual forma con lo mencionado antes de quienes son los que

pueden pedir la convocatoria estos mismos pueden indicar puntos necesarios que deban

discutirse en la asamblea.

 Art 163 Código de Comercio.

 Periodo para convocar

 Acerca del periodo para convocar a la asamblea esta debe de hacerse con anticipación

con el tiempo que se estipule en el pacto social, si se omite indicarlo entonces por ley

este debe hacerse quince días antes de la fecha fijada para la reunión de asamblea, si no

se hiciera dentro de los quince días siguientes o si se reusaren hacer la convocatoria

ésta se formulará ante un juez competente para que haga la convocatoria.

 Art 161 y 167 C comercio

 Las Actas

 La importancia de las actas de las asambleas de accionistas deriva de que en ellas se

documenta todas las deliberaciones y todo el desarrollo mismo de la asamblea, estas actas son

como una radiografía propia del procedimiento en la asamblea.

 ARTÍCULO 174.- Las actas de las asambleas de accionistas se asentarán en el libro respectivo

y deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. De cada asamblea se

formará un expediente con copia del acta, con los documentos que justifiquen la legalidad de

las convocatorias y aquéllos en que se hubieren hecho constar las representaciones acreditadas.
 De las Actas

 ARTÍCULO 259.- En el libro de Actas, que deberá ser encuadernado y foliado, se

asentará la minuta detallada de cada asamblea ordinaria o extraordinaria, consignando:

 1) Lugar y fecha en que se celebra la reunión;

 2) Número de acciones o cuotas de capital que concurran a la asamblea;

 3) Cómputo de votos; y

 4) Acuerdos tomados, haciendo constar los votos salvados que se emitan.

 De las Actas

 El libro de actas debe escribirse en castellano, con claridad, en orden progresivo de

fechas, sin dejar espacios en blanco, sin raspaduras ni entrerrenglonaduras. Cualquier

equivocación u omisión que se cometa ha de salvarse por medio de un nuevo asiento en

la fecha en que se advierta el error, y se pondrá al margen del asiento equivocado, con

tinta diferente, una nota indicando que está errado y el folio donde se encuentra la

corrección respectiva.
 De las Actas

 Una de las prohibiciones es arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliación de los

libros a que este capítulo se refiere. Cuando una o varias hojas se inutilizaren o

anularen, no por eso dejarán de figurar en el lugar que le corresponde a efecto de no

alterar el orden de los folios.

 Clases de Asamblea
 ARTÍCULO 153.- Las asambleas de accionistas son generales y especiales. Las generales
podrán estar integradas por la totalidad de los socios; las especiales, sólo por socios que
tengan derechos particulares; las generales son ordinarias o extraordinarias.

 Generales: Todos los socios

 Ordinarias, C.Cm art. 155 (una vez al año, dentro de los tres meces de finalizar el año
económico, primera convocatoria, mas de la mitad de los socios con derecho al voto,
resoluciones validas con mas de la mitad de los votos presentes)
 Extraordinarias, C.Cm art. 156 (valida con ¾ de los votantes, resoluciones validas con mas de
la mitad de los votantes)

 Especiales: Accionistas de una clase de acciones, C.Cm art. 121 y 147

 Tienen lugar cada vez que la asamblea general adopta resoluciones que afectan los derechos
de una clase de acciones
Derechos de los accionistas en la
asamblea
 C.Cm art. 26
 1. Derecho a examinar los libros, correspondencia y demás documentos que
comprueben el estado de la sociedad.
 2. Derecho a examinar documentos referentes a contratos de adquisición, venta,
hipoteca o prenda de activos, cuando estos sobrepasen el 10 % del total de los
activos.
 3. Solicitud de auditoria ante autoridad judicial del socio o socios que sean
dueños de al menos 10 % del capital social.
Derechos de los accionistas en la
asamblea
 Doctrina Española
 1. De carácter económico patrimonial: a- Derecho a participar
en los beneficios, b- Derecho a participar en la cuota de
liquidación, (es decir, el patrimonio resultante de la liquidación
de posterior al pago de deudas sociales), c- Derecho de
suscripción preferente.

 2. De carácter político personal: a- Derecho de asistencia, b-

Derecho al voto en las asambleas. Se desprende del derecho al voto el
derecho a la información e impugnación de acuerdos
Nulidad de Acuerdos
 Impugnación judicial, pues solo a través de ella se puede lograr la nulidad
de los acuerdos sociales.
 Mientras no se objeten y los mismo no sean judicialmente declarados nulos,
han de tenerse por válidos y eficaces

 Resoluciones con forme al pacto son obligatorias para los accionistas y de

cumplimiento obligatorio para los directores.
 Impugnación de dichas resoluciones sólo se puede realizar si existió una
violación a la ley o a los estatutos del pacto social

 La asamblea de accionistas es la máxima en la toma de las decisiones de la

sociedad
 El propósito de la nulidad es anular la voluntad de los socios, se debe
demostrar un vicio en el consentimiento
Nulidad de Acuerdos
 Artículo 176.- Serán nulos los acuerdos de las asambleas:
 a) Cuando la sociedad no tuviere capacidad legal para adoptarlos;
 b) Cuando se tomaren con infracción de lo dispuesto en este
capítulo; y
 c) Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad
anónima, o violaren disposiciones dictadas para la protección de
los acreedores de la sociedad o en atención al interés público

 Art. 177. Prescripción de un año, desde que se adopto el

acuerdo o su inscripción en el Registro Mercantil
 Nulidad de Acuerdos
 Artículo 178.- Los socios podrán también pedir la nulidad de los
acuerdos no comprendidos en el artículo 176, llenando los
siguientes requisitos:
 a) Que la demanda señale la cláusula de la escritura social o el precepto
legal infringido y en qué consiste la violación;
 b) Que el socio o los socios demandantes no hayan concurrido a la
asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución; y
 c) Que la demanda se presente dentro del mes siguiente a la fecha de
clausura de la asamblea
 Artículo 179.- Para resolver sobre las acciones de nulidad de los
acuerdos, será competente el Juez del domicilio de la sociedad.
 Artículo 180.- Los accionistas, de cualquier clase que sean,
tendrán los mismos derechos para los efectos del ejercicio de las
acciones de nulidad.
Nulidad de Acuerdos
 Existencia de vicios formales o de procedimiento:

 1. En la convocatoria.
 2. En actos a realizarse entre la convocatoria y la reunión.
 3. En la constitución del acto y en la reunión de los socios,
o sea de actos que afectan la existencia del mismo órgano.
 5. En la deliberación.
 6. En la votación y en la proclamación de los resultados.
 7. En la confección del acta.
Nulidad de Acuerdos
 Existencia de vicios de fondo:

 1. Por falta de capacidad de la sociedad.

 2. Por falta de competencia de la asamblea.
 3. Por vicios en los votos decisivos.
 4. Por la ilicitud del contenido de la resolución
Muchas Gracias