TEMA 8: LA JUNTA GTENERAL

1. Consideraciones generales

Las sociedades de capital tiene una organización a través de la cual la persona jurídica puede
desarrollar su propia actividad.

Las sociedades de capital tienen dos órganos:

- La Junta General: órgano soberano donde se adoptan los acuerdos sociales y nombra a
los administradores y auditores
- Administradores: órgano de gestión y representación.

Las competencias de los órganos, están recogidas en la LSC, por lo que los estatutos pueden
perfilar las competencias de los órganos, pero siempre dentro del marco legal.

No se pueden invadir competencias de otros órganos ni mediante acuerdo de junta general ni

modificando los estatutos.

La sociedad de capital supone la creación de una organización objetivada, en más o en menos,

y de carácter corporativo.

Esa caracterización de la sociedad de capital como una organización objetivada arrastra la

consecuencia de la atribución de la personalidad jurídica a favor de la propia Sociedad.

La atribución de personalidad jurídica a las sociedades de capital plantea el problema de quién

forma la llamada voluntad social.

La voluntad social vendrá determinada por la decisión de personas naturales que, conforme al
Derecho vigente (órganos sociales), puedan adoptar las decisiones oportunas con las que
actuar en el tráfico y relacionarse con terceros.

Los órganos sociales, en cuanto estructuras de decisión, encierran un particular procedimiento

que ha de seguirse a fin de conformar la voluntad social.

La pluralidad de órganos que caracteriza a las sociedades de capital, exige la determinación de

los ámbitos de actuación que a cada uno de ellos se confía.

Cuando un órgano social adopte una decisión por la sociedad, bajo el respeto de los límites a
que se sujeta la autonomía de la voluntad, de conformidad con el procedimiento previsto y
exigible, y bajo la cobertura de la competencia que tiene atribuida, habrá formado la voluntad
social, de modo que esa decisión, el acto derivado de ella y la responsabilidad que pudiera
exigirse, recaerán sobre la sociedad y el patrimonio social, sin que ello suponga afección, de
por sí, de las personas naturales que participaran en el órgano.

Los órganos no representan a la sociedad sino que, antes bien, cuando se respetan las
exigencias antes señaladas (límites de la autonomía de la voluntad, procedimiento, y
competencia) esos órganos son la sociedad.

2. Concepto y clases de juntas

a) Concepto de junta general

La junta general se define como la reunión de socios, en la localidad en la que tenga su

domicilio la sociedad, debidamente convocada para deliberar y decidir por mayoría sobre los
asuntos propios de su competencia.
Reunión de socios?:

- Sociedades unipersonales
- Más bien debería ser, reunión de capitales.
- Parece suponer la presencia física de los asistentes a ella (presencia virtual. Art. 182
LSC)

El artículo 178.2 LSC dispensa del requisito espacial (junta universal)

El artículo 159 LSC pone de manifiesto que la junta general no es una reunión espontánea sino
que, con carácter necesario, resulta imprescindible que la asamblea sea convocada

La JG tiene carácter esporádico y no permanente, debiendo sujetarse a las exigencias del

procedimiento colegial a fin de poder adoptar sus decisiones.

Debe advertirse una excepción a la exigencia de previa convocatoria para que la junta general
pueda constituirse y adoptar sus acuerdos, como así sucedería con la llamada junta universal.

La realidad de la junta general no sólo requiere su previa convocatoria sino que, también, y en
razón del tipo social de que se trate, puede resultar exigible la presencia de un número mínimo
de socios —en realidad, de capital— conforme con las exigencias dispuestas legalmente
(quórum de constitución ex arts. 193 y 194 LSC).

La JG se constituye para atender una particular finalidad, pues los socios se reúnen y
comparecen para deliberar y decidir (art. 160 LSC).

b) La junta general como órgano social

La JG es un órgano social y, por lo tanto, mediante sus decisiones expresa la voluntad de la

propia sociedad.

La posibilidad de alcanzar una decisión de este tipo —esto es, el acuerdo— por parte de la JG
requiere que sea adoptada conforme al procedimiento exigible y, de igual modo, que la
materia sobre la que se decide pertenezca a la competencia atribuida a la JG.

La soberanía de la JG se ha de ver sujeta, al menos, a dos límites: la existencia de otros órganos

sociales; La JG sólo podrá adoptar sus decisiones en aquellas materias respecto de las cuáles
tenga atribuida la oportuna competencia.

La formación y expresión de la voluntad social por la JG requiere el respeto de las exigencias de

convocatoria (173 y 174 LSC) y constitución (193 LSC) del órgano, de la deliberación en su seno
por sus integrantes (160 LSC), y de la expresión de la voluntad de éstos a través de su voto a fin
de formar aquélla (93.c, 188, 198 y 201 LSC).

c) Características de la junta general

La JG es un órgano social que tiene carácter necesario.

La JG es un órgano de funcionamiento esporádico y discontinuo. (arts. 167, 168 y 169 LSC).

La JG es el órgano social soberano.

Los acuerdos de la JG carecen de toda eficacia ad extra, requiriendo el auxilio de otro órgano
social —los administradores— al que la Ley confía la representación social; esto es, la
posibilidad de vincular directamente a la sociedad con terceros (art. 233.1 LSC): “En la
sociedad de capital la representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde a los
administradores en la forma determinada por los estatutos…”

La JG es un órgano social sujeto a las exigencias del método colegial.

d) Acuerdo social y principio mayoritario

La JG decidirá por la mayoría legal o estatutariamente establecida. 159

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan
vinculados por el acuerdo.

El juego de la autonomía de la voluntad pueda llevar a exigir un mayor grado de

personalización mediante la adopción de pactos estatutarios que, en tal sentido, modulen el
alcance de la mayoría requerida.

La afirmación legal del principio mayoritario excluye toda posibilidad de un pacto estatutario
por el que se requiera la unanimidad de los socios a fin de alcanzar el acuerdo de la junta
general (vid. art. 200.1 LSC).

El distinto grado de personalización entre los diferentes tipos sociales capitalistas parece que
también ha de estar llamado a tener consecuencias importantes en lo que hace a la
modulación de la mayoría requerida a través de los oportunos pactos estatutarios

e) La competencia de la junta general

Los arts. 160 y 161 establecen las competencias de la JG.

Art. 160: son competencia de la JG:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la

gestión social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de

los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra
cualquiera de ellos.

c) La modificación de los estatutos sociales.

d) El aumento y la reducción del capital social.

e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.

f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se

presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco
por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de

domicilio al extranjero.

h) La disolución de la sociedad.

i) La aprobación del balance final de liquidación.

j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

Art. 161: Salvo disposición contraria de los estatutos, la JG de las sociedades de capital podrá
impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción por
dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio
de lo establecido en el artículo 234.

A lo largo del texto legal se sancionan otras reglas que inciden en esa distribución
competencial, admitiéndose que la JG pueda delegar algunas de sus competencias en el
órgano de administración (art. 297.1.b] LSC) o, bien, que comparta con éste la posibilidad de
adoptar decisiones en ciertas materias (art. 277 LSC).

La intervención de la junta en materia de gestión no puede implicar el vaciamiento de la

competencia de gestión que, con carácter necesario por así imponerlo la Ley, se atribuye a los
administradores sociales.

El ejercicio de esta competencia de la junta para intervenir en asuntos de gestión manifiesta

sus consecuencias en las relaciones internas, pero no respecto de terceros.

f) Clases de juntas generales

El artículo 163 LSC diferencia dos clases de juntas, según se califique la asamblea como
ordinaria o extraordinaria.

- JG ordinaria: art. 164:

La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente

dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social,
las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

La JG ordinaria se caracteriza por las materias que, siendo de su competencia, se someten a su

consideración.

- JG extraordinaria. Art. 165:

Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta
general extraordinaria.

3. La convocatoria de la junta general

a) Facultad de convocatoria de la junta general

Regla general: art. 166: La junta general será convocada por los administradores y, en su caso,
por los liquidadores de la sociedad.

La convocatoria no encierra una mera potestad de los administradores sino que, antes bien,
sobre ellos recae un deber de convocar la JG.

Así, el artículo 167: Los administradores convocarán la junta general siempre que lo consideren
necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o períodos
que determinen la ley y los estatutos.

Art. 168: Los administradores deberán convocar la junta general cuando lo soliciten uno o
varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la
solicitud los asuntos a tratar.
¿Puede la JG convocar la junta general?

La junta podrá haber adoptado tal decisión e, incluso, los administradores vendrán vinculados
por ella. Pero, en todo caso, dada su propia competencia, siempre sería imprescindible un acto
de convocatoria que, revistiendo las exigencias dispuestas, fuera realizada por los
administradores sociales.

b) La convocatoria de la JG por el secretario judicial o el regist. mercantil

Art. 169: 1. Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no
fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido,
podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, por el
Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social.

2. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta

general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia de los
administradores, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social.

Art. 171: En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores
solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los miembros
del consejo de administración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del
Secretario judicial y del Registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de JG para el
nombramiento de los administradores.

c) Forma, contenido y requisitos de la convocatoria

Art. 173. 1. La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de
la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el
artículo 11 bis.

Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera

ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el "Boletín Oficial del
Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté
situado el domicilio social.

En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el párrafo anterior, los estatutos podrán

establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación
individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio
designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de
socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán
individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para
notificaciones.

Art. 176: Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá
existir un plazo de, al menos, un mes en las SA y quince días en las SRL. Queda a salvo lo
establecido para el complemento de convocatoria.

En cuanto al dies a quo para computar el plazo, en principio, por tal habrá que considerar la
fecha de la publicación del anuncio en la página web corporativa o, en otro caso, la fecha de la
última de las publicaciones del anuncio (BORME o diario de gran circulación en la provincia)
que se hubiera dado.
En cuanto al contenido de la convocatoria, el art. 174 dispone que En todo caso, la
convocatoria expresará: el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del
día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la
convocatoria.

El art. 175 dispone que salvo disposición contraria de los estatutos, la JG se celebrará en el
término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el
lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el
domicilio social.

La exigencia de que la junta se celebre en la localidad en que se asiente el domicilio social

responde a la finalidad de facilitar la asistencia de los socios.

Por ello, se entenderá que tal exigencia quede dispensada en dos supuestos. Así, la
jurisprudencia ha advertido la licitud de celebrar la JG en una localidad distinta a la del
domicilio social cuando:

- En éste término municipal resultare imposible celebrar tal reunión.

- De otra parte, cuando la junta se celebrara con el carácter de universal, el artículo
178.2 LSC dispensa expresamente de tal exigencia, pudiendo constituirse la junta en
cualquier otro lugar.

El orden del día de la JG vendrá determinado por la voluntad de quiénes la convocaran; esto
es, los administradores sociales. Ante tal realidad, surge la duda de si los socios no pueden
incidir o determinar el contenido de ese orden del día.

Con tal finalidad, la LSC acoge dos instrumentos a favor de los socios, como son:

- el derecho de la minoría a solicitar la convocatoria de la JG ex artículo 168 LSC y

- el denominado complemento de convocatoria. Dado que el derecho de minoría
previsto en el artículo 168 LSC, habrá que atender ahora a este complemento de la
convocatoria.

El artículo 172 LSC reconoce a los socios que, por sí o en unión con otros, tengan una
participación en el capital social de, al menos, el cinco por ciento, el derecho a solicitar que se
publique un complemento de la convocatoria ya publicada y en el que se incluyan uno o más
asuntos a tratar en el orden del día. (solo para las SA)

Segunda convocatoria. Art. 177. En el anuncio de la convocatoria de las SA, podrá hacerse
constar, asimismo, la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda
convocatoria.

2. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro
horas.

3. Si la junta general debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera

celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda,
la celebración de ésta deberá ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos
requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la
junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.
d) La junta universal

El art. 178 señala que la JG quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin
necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del
capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.

La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero

El elemento que caracteriza a la JU radica en el hecho de tratarse de una junta que no fue
objeto de convocatoria alguna, en la que sin embargo, se considera que ésta es innecesaria,
dada la particularidad de que se encontraba presente todo el capital social.

La constitución de la junta general como junta universal requiere no solo de la presencia

unánime, por sí o mediante representación, de los socios sino, también su voluntad unánime
de constituirse en junta y la aceptación por todos ellos del orden del día de la junta universal.

4. La constitución de la junta general

La convocatoria de la JG persigue que los socios se reúnan. Para ello: Deberá respetarse un
requisito espacial. Y Deberá constituirse el día señalado en la convocatoria. Esto no impide la
posibilidad de que se prorroguen las sesiones de la JG (art. 195)

Una vez que los socios comparezcan, por sí o por representación, en el lugar, fecha y hora que
constaran en el anuncio de convocatoria, es necesario nombrar la denominada mesa de la
junta, debiéndose nombrar un presidente y un secretario.

La jurisprudencia ha advertido que su omisión impide la validez de la junta.

El art. 191 establece que salvo disposición contraria de los estatutos, el presidente y el
secretario de la junta general serán los del consejo de administración y, en su defecto, los
designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.

Al presidente de la junta general se le encomiendan las funciones necesarias para cuidar del
desarrollo de la JG. De este modo, cuidará de la redacción de la lista de asistentes y declarará
constituida la junta, dirigirá y ordenará las deliberaciones y en las votaciones proclamará su
resultado, con la consecuencia, en su caso, de manifestar si se han alcanzado los acuerdos.

El secretario deberá asistir al presidente y, sobre todo, en la elaboración del acta de la junta
(art. 97 RRM), en la que incorporará —tras su aprobación— su firma con el visto bueno del
presidente.

Tras la designación de la mesa de la junta será preciso elaborar la lista de asistentes (art. 192
LSC).

Art. 192:

1. Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el
carácter o representación de cada uno y el número de participaciones o de acciones propias o
ajenas con que concurran.

2. Al final de la lista se determinará el número de socios presentes o representados, así como

el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los socios con
derecho de voto.
3. En las SRL la lista de asistentes se incluirá necesariamente en el acta.

Con este documento se viene a concretar el quórum de asistencia de la junta, la legitimación

de cada asistente para poder participar y votar en la junta, así como se acredita la presencia
del socio —por sí o por representación— en la junta que se celebre.

En SA, la lista de asistentes puede formar parte del acta de la junta general o podrá constituir
un documento separado (art. 98.1 RRM). Sin embargo, en la SRL esta lista de asistentes habrá
de incluirse necesariamente en el acta de la junta que se celebrara.

El art. 193 LSC establece que:

- En las SA la JG de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria

cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento
del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior.

- En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital
concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual,
necesariamente, habrá de ser inferior al que aquéllos hayan establecido o exija la ley para la
primera convocatoria.

El art. 194 requiere un quorum reforzado para las SA en casos especiales, a los efectos de la
constitución de la JG.

5. Deliberación y votación en la junta general

Constituida la junta general, los socios deliberarán sobre los distintos asuntos que constaran
en el orden del día. En tal contexto podrán ejercitar su derecho de información que, como
derecho de pregunta, les reconoce el texto legal (arts. 196.1 y 197.2 LSC).

Tras las deliberaciones, los socios expresarán su voluntad mediante el voto a fin de formar —o
rechazar— la adopción de un acuerdo social.

En relación con la emisión del voto, hay que destacar dos exigencias:

- El socio en conflicto de intereses debe abstenerse de votar en los supuestos

enumerados en el artículo 190.
- El texto legal acoge una norma que obliga a la votación separada por asuntos que sean
sustancialmente independientes (art. 197 bis LSC).
6. Los acuerdos sociales

a) El acuerdo social

El acuerdo social es un acto unilateral de la sociedad, que se expresa como decisión de un

órgano social —la JG— y que, por tanto, constituye una manifestación de la voluntad social.

Un acuerdo social se alcanza como resultado del voto emitido por los socios.

Los acuerdos de la JG necesariamente habrán de ejecutarse por otro órgano como son los
administradores sociales.

Para la determinación de la base de cálculo de la mayoría, hay que considerar, como regla
general y a salvo de lo que dispongan los pactos estatutarios, que tal base de cálculo viene
determinada por el capital presente en la junta y no por la totalidad del capital social.
Es necesario excluir de la base de cómputo aquellas acciones y participaciones sin voto, al igual
que, en el caso de las SA, las acciones cuyo voto se encuentre en suspenso por hallarse en
mora el accionista.

En sentido contrario, la base de cómputo ha de incrementarse en las situaciones de

autocartera, pues tales acciones y participaciones propias deberán incrementar la cifra del
capital presente, aun cuando el voto que a ellas correspondiera queda en suspenso, dado el
mandato legal en tal sentido (arts. 142.1 y 148.b] LSC).

b) Las mayorías

La regla de mayoría supone la vinculación del disidente por la decisión mayoritaria.

La mayoría, para ser tal, requiere siempre y necesariamente un número de votos favorables
que sea superior a los votos contrarios

En la SRL, la regla general se encuentra en el artículo 198 LSC, que acoge una regla de mayoría
ordinaria: mayoría de los votos válidamente emitidos.

Esa mayoría de los votos válidamente emitidos ha de satisfacer una condición en las SRL, pues
es necesario que el número de votos favorables represente, al menos, un tercio del que
corresponda a las participaciones en que se divida el capital social. De otro lado, los votos en
blanco y las abstenciones no se han de computar en sentido alguno.

En las SRL se requiere una mayoría legal reforzada cuando la junta general vaya a adoptar
acuerdos sobre determinadas materias (art. 199 LSC).

Junto con estas reglas de mayoría ordinaria y, en su caso, de mayoría legal reforzada, no habrá
que olvidar la posibilidad de que los estatutos acojan un pacto reforzando la mayoría
necesaria.

El texto legal declara la licitud de tales pactos de mayoría estatutaria reforzada, pero también
advierte de sus límites y posibilidades (art. 200 LSC).
En la SA, la regla general es la de mayoría simple (art. 201.1 LSC): cuando el acuerdo obtenga
un número de votos favorables que sea superior a los que se emitieran en contra, sin que las
abstenciones y votos en blanco deban computarse en uno u otro sentido.

Esta regla, admite dos excepciones:

- En relación con determinadas materias, los acuerdos, para ser alcanzados, deben tener
una mayoría reforzada (art. 201.2 LSC).
- posibilidad de que en estatutos se hubiera pactado una cláusula de quórum reforzado.
Este tipo de pactos estatutarios son absolutamente lícitos en la SA (art. 201.3 LSC),
pero no podrán suponer una exigencia de unanimidad.

7. La formalización de los acuerdos de la junta general

Todo acuerdo de la JG debe formalizarse en acta (art. 202.1 LSC) Estas actas, además, deberán
incorporarse en el libro de actas que necesariamente ha de llevar la sociedad (art. 26.1
C.com.).

Si no concurren circunstancias particulares, su aprobación podrá lograrse a través de un doble

procedimiento (art. 202.2 LSC): El acta deberá ser aprobada por la propia junta al final de la
reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta
general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

A partir de la fecha de aprobación del acta por cualquiera de estos dos procedimientos, podrán
ejecutarse los acuerdos adoptados por la junta general (art. 202.3 LSC).

También hay que considerar un segundo supuesto, ya que el acta de la junta puede ser
notarial (art. 203 LSC).

8. Impugnación de los acuerdos sociales

a) Causas de impugnación

Cuando el acuerdo social traspase los límites que circunscriben la autonomía de la voluntad, se
alcance con infracción del procedimiento dispuesto para la JG, y cuando exceda la
competencia atribuida a tal órgano social, la Ley dispone la posibilidad de que tales acuerdos
puedan ser impugnados judicialmente.

La LSC acoge una norma general en el primer inciso del artículo 204.1 a cuyo tenor son
impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al
reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios
socios o de terceros.

La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al
patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se
impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se
adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.

La LSC dispone una doble exclusión respecto de la posibilidad de impugnar los acuerdos
sociales, tanto como consecuencia de una actuación posterior de la propia sociedad como
mediante la fijación ministerio legis de ciertos casos en que se excluye la acción impugnatoria.
(art. 204.2 y 3).
 b) Legitimación para impugnar los acuerdos sociales

Se atribuye a cualquiera de los administradores sociales, los terceros que acreditaran un

interés legítimo y, por último, a los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la
adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno
por ciento del capital (art. 206.1 LSC).

La legitimada pasivamente es la propia sociedad (206.3).

Para la impugnación de los acuerdos sociales, se seguirán los trámites del juicio ordinario y las
disposiciones contenidas en la Ley de Enjuiciamiento Civil.

En el caso de que fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez, a solicitud de la

sociedad demandada, otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.

La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el

Registro Mercantil. El «BORME» publicará un extracto.

En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la

sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos
posteriores que resulten contradictorios con ella.