Dr. Cesar A, Ferrer L.

I.P.S.A. N° 53.836

Abogado

CONSTRUCTORA MALAGA. C. A.
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS
CELEBRADA EL 08 DE MARZO DE 2024.

El día de hoy 12 de Diciembre de 2.023, siendo las 09:00 a.m. se reúnen en el

local sede de la compañía ubicada en la Esquina Canonigos a Esperanza,
Edificio Kafarchima, Piso PB, Local A, San José – Caracas, Distrito Capital. La
Sociedad Mercantil “CONSTRUCTORA MALAGA, C. A.”, con Registro de
Información Fiscal RIF: N° J-30017882-0, inscrita por ante el Registro
Mercantil Primero del Distrito Capital del Estado Bolivariano de Miranda. En
fecha 18 de Junio de 1.992, bajo el N° 80, Tomo 116-A-Pro, siendo la última
reforma a sus estatutos sociales y documento constitutivo la realizada en
fecha 10 de Marzo de 2.015, inscrita por ante esta misma oficina de registro
bajo el N° 35, Tomo 44-A, la accionistas, ciudadana ANGELA MADI DE
MAZZOCHI, venezolana, mayor de edad, civilmente hábil, de este domicilio,
titular de la Cédula de Identidad N° V-5.970.497., propietaria de TREINTA Y
TRES (33) acciones, y presente los ciudadanos LEILA MADI TOJEIRO, YAMIL
SALIM MADI TOJEIRO Y ALBERTO MADI TOJEIRO, venezolanos, mayores de
edad, titulares de las Cédulas de Identidad N° V-5.970.482., V-6.900.402., y V-
11.739.222, respectivamente, quienes junto a mi persona somos los UNICOS
Y UNIVERSALES HEREDEROS DEL ACCIONISTA FALLECIDO ciudadano: ZAKI
WADIH MADI ZOLAIMAN, quien era venezolano, mayor de edad, titular de la
Cédula de Identidad N° V-5.618.511., y quien era propietario de SESENTA Y
SIETE (67) acciones, quienes representamos la totalidad del Capital Social de
la Compañía, en CIEN POR CIENTO (100%) de las acciones, toma la palabra la
ciudadana ANGELA MADI DE MAZZOCHI, antes identificada, en su carácter
de vicepresidente de la empresa como lo señala la cláusula séptima y decima
quinta de los estatutos sociales, por lo que se determina la existencia del
quórum deliberativo y consecuencialmente valida la celebración de esta
asamblea general extraordinaria de accionistas, tal y como se encuentra
señalado en la cláusula decima del documento constitutivo estatutario, por lo
que se procede de inmediato y verificado como ha sido el quórum
reglamentario se da por instalada formal y válidamente la asamblea con la
finalidad de deliberar y resolver los siguientes puntos del orden del día a
saber: Primer Punto: Participación, Notificación y decisiones a consecuencia
del fallecimiento del accionista ZAKI WADIH MADI ZOLAIMAN, quien era
venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-5.618.511.
Segundo Punto: Actualización del Capital Social en base a la nueva expresión
monetaria, así como la conveniencia de Aumentar el Capital Social de la
empresa sus acciones y la modificación de la cláusula quinta de los estatutos
sociales. Tercer Punto: Designar la Junta Directiva y nombramiento de
comisario para el nuevo periodo. Aprobado por unanimidad el anterior
Orden del Día, la Asamblea pasó a considerar el PRIMER PUNTO: La
Asamblea resuelve de la siguiente manera: Toma la palabra la accionista
ANGELA MADI DE MAZZOCHI, antes identificada, y participa a los demás
asistentes de la Asamblea que ha fallecido Ad-Intestato el accionista ZAKI
WADIH MADI ZOLAIMAN, tal como se evidencia de Certificado de Defunción
Número 2358651, de fecha 01 de Noviembre del 2.014 y debidamente
participado y realizado la respectiva Declaración Sucesoral por ante el
Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria
(SENIAT), en fecha 11 de Diciembre del 2.023, bajo el N° 2300054510,
Certificado de Solvencia N° 00018374, N° De Expediente 150345, por lo que
en virtud de su fallecimiento se decidió realizar las siguientes distribuciones y
proporciones de las mencionadas acciones de la siguiente manera: De las
SESENTA Y SIETE (67) ACCIONES que poseía el causante ZAKI WADIH MADI
ZOLAIMAN, ya identificado, le corresponde a la ciudadana ANGELA MADI DE
MAZZOCHI, antes identificada, la cantidad de DIECINUEVE (19) ACCIONES y a
los ciudadanos LEILA MADI TOJEIRO, YAMIL SALIM MADI TOJEIRO Y
ALBERTO MADI TOJEIRO, anteriormente identificados, herederos del
causante, les corresponden la cantidad de DIECISEIS (16) ACCIONES a cada
uno. Inmediatamente la Asamblea pasó a considerar el SEGUNDO PUNTO:
Del Orden del Día: Actualización del Capital Social en base a la nueva
expresión monetaria. La Asamblea de accionistas, en cumplimiento a los
establecido en el Decreto N° 3.548 de fecha 25 de Julio de 2.018, Publicado
en Gaceta Oficial N° 18-07-02, publicada en la Faceta Oficial N° 41.460 de
fecha 14 de Agosto de2.018, observando que el mismo quedó reducido a
cien bolívares (100,oo), cuyo valor nominal de cada acción se redujo a la
cantidad de 0,001, y la distribución accionaria quedo de la siguiente manera:
El causante ZAKI WADIH MADI ZOLAIMAN, propietario de Sesenta y Siete
Acciones (67), de un valor nominal de 0,001 Bs cada una, lo que es igual a la
cantidad de Sesenta y Siete Bolívares Exactos (67,oo Bs), que ahora
distribuidos entre los herederos ciudadana ANGELA MADI DE MAZZOCHI,
antes identificada, la cantidad de DIECINUEVE (19) ACCIONES y a los
ciudadanos LEILA MADI TOJEIRO, YAMIL SALIM MADI TOJEIRO Y ALBERTO
MADI TOJEIRO, anteriormente identificados, herederos del causante, les
corresponden la cantidad de DIECISEIS (16) ACCIONES a cada uno. A la
ciudadana ANGELA MADI DE MAZZOCHI, antes identificada, accionista de
Treinta y tres (33) acciones de un valor nominal de 0,001 Bs. Cada una, lo que
es igual a la cantidad de Treinta y Tres Bolívares (33,oo Bs.) Conforme a lo
establecido en el Decreto N° 4.553 de fecha 06 de Agosto de 2.021, Publicado
en la Gaceta Oficial N° 42.185 misma fecha, en concordancia con la
Resolución del Banco Central N° 21-08-01, Publicado en Gaceta Oficial N°
41.191 de fecha 16 de Agosto de 2.021, mediante la cual se dictan las normas
que rigen la Nueva Expresión Monetaria, actualiza el capital social de la
compañía, observando que el mismo quedo reducido a 0,02, cuyo valor
nominal de cada acción se redujo a la cantidad de 0.000001 cada una, y la
distribución accionaria quedo de la siguiente manera: ZAKI WADIH MADI
ZOLAIMAN, propietario de Sesenta y Siete (67) acciones de un valor nominal
de 0,000001 Bs cada una, lo que es igual a la cantidad de 0,0067, la
ciudadana ANGELA MADI DE MAZZOCHI, propietaria de treinta y tres (33)
acciones de un valor nominal de 0,000001 Bs cada una, lo que es igual a la
cantidad de 0,0033, por lo que se propone realizar el correspondiente
aumento del mismo para capitalizar la empresa. Por lo que toma la palabra el
accionista ANGELA MADI DE MAZZOCHI, antes identificada, quien señala
que se efectuara un aporte considerable a la compañía, con la finalidad de
incrementar el capital de trabajo, y las acciones para efectuar inversiones a
fin de ejecutar y ampliar sus actividades comerciales. Este aporte, en el que
ella ésta de acuerdo, y debidamente acreditados y sustentados en la
contabilidad de la empresa, asciende para la fecha de la celebración de esta
Asamblea a la cantidad de QUINIENTOS MIL BOLIVARES SIN CENTIMOS
(Bs. 500.000,oo) reflejado en el inventario para el aumento del Capital Social.
Sometido a consideración el primer punto del orden del día, toma la palabra
la heredera la ciudadana LEILA MADI TOJEIRO, antes identificada,
manifestando en este acto estar de acuerdo con el aumento del capital social
de la compañía y si ésta interesada en suscribir nuevas acciones,
seguidamente toma la palabra el heredero el ciudadano YAMIL SALIM MADI
TOJEIRO, antes identificado, manifestando en este acto estar de acuerdo con
el aumento del capital social de la compañía y si ésta interesada en suscribir
nuevas acciones, igualmente toma la palabra el heredero ALBERTO MADI
TOJEIRO, antes identificado, manifestando en este acto estar de acuerdo con
el aumento del capital social de la compañía y si ésta interesada en suscribir
nuevas acciones. Por esta razón y como consecuencia del aumento del
capital social de la compañía se emiten QUINIENTAS MIL (500.000,oo) nuevas
acciones para un valor nominal de UN BOLIVAR (Bs. 500.000,oo) cada una,
para un total QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.500.000,oo) las cuales serán
suscritas y pagadas en su totalidad por los accionistas ANGELA MADI DE
MAZZOCHI, LEILA MADI TOJEIRO, YAMIL SALIM MADI TOJEIRO y ALBERTO
MADI TOJEIRO, lo cual es aceptado en este acto. En tal sentido, se resuelve
hacer el aumento de capital por la cantidad de QUINIENTOS MIL BOLIVARES
(Bs. 500.000,oo), representado en QUINIENTAS MIL (500.000,oo), nuevas
acciones se aumenta el valor nominal de las acciones de 0,000001 a la
cantidad de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una. En vista de lo acordado
anteriormente toma la palabra la accionista ANGELA MADI DE MAZZOCHI, y
manifiesta la necesidad de proceder a reformar la cláusula quinta de los
Estatutos Sociales de la compañía los cuales quedaron redactados de la
siguiente manera:-------------CLAUSULA QUINTA: La compañía tendrá un
Capital Social de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 500.000,oo) representado
en QUINIENTOS MIL (500.000,oo) acciones, de igual forma se aumenta el
valor nominal de 0,000001 a la cantidad de Un Bolívar (1,oo), cada una de
ellas, aumentando el número de acciones, la cual se encuentra íntegramente
suscrito y pagado en un cien por ciento (100%) de su valor, por sus
accionistas, mediante inventario de Bienes, de la siguiente manera: La
accionista ANGELA MADI DE MAZZOCHI, ha suscrito DOSCIENTOS SESENTA
MIL (260.000) acciones y ha pagado la cantidad de DOSCIENTOS SESENTA MIL
BOLIVARES (Bs. 260.000,oo) que representa el Cincuenta y Dos por Ciento
(52%) de las acciones, la accionista LEILA MADI TOJEIRO, ha suscrito
OCHENTA MIL (80.000) acciones y ha pagado OCHENTA MIL BOLIVARES
(Bs. 80.000,oo) que representan el Dieciséis (16%) de las acciones, el
accionista YAMIL SALIM MADI TOJEIRO, ha suscrito OCHENTA MIL (80.000)
acciones y ha pagado OCHENTA MIL BOLIVARES (Bs. 80.000,oo) que
representan el Dieciséis (16%) de las acciones, y el accionista ALBERTO MADI
TOJEIRO, ha suscrito OCHENTA MIL (80.000) acciones y ha pagado OCHENTA
MIL BOLIVARES (Bs. 80.000,oo) que representa el Dieciséis (16%) de las
acciones. Las acciones podrán ser representadas en títulos o certificados que
engloben un número determinado de acciones. Inmediatamente la Asamblea
pasó a considerar el TERCER PUNTO: del Orden del Día: Se procede a
informar a los presentes la necesidad de designar y nombrar la Junta
Directiva de la Compañía, así como el Comisario para la misma; en este
estado la Asamblea delibero y se acordó de manera unánime, designar, como
PRESIENDEMTE: ANGELA MADI DE MAZZOCHI, venezolana, mayor de edad,
civilmente hábil, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad N°
V-5.970.497., y se designa como VICEPRESIEDENTE: LEILA MADI TOJEIRO,
venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-5.970.482.
Asimismo continúa la Asamblea, y procede a designar en forma unánime y
ratificar en su cargo de comisario al Licenciado FRANK YELISON SCARANO
ROBLES, venezolano, mayor de edad, domiciliado en Caracas, titular de la
Cédula de Identidad N° V-13.707.045., inscrito en el Colegio de Contadores
Público del Estado Miranda, bajo el N° 93.748. No habiendo otro punto a
tratar, se acordó levantar la asamblea. Se autoriza al ciudadano CESAR
ALFREDO FERRER LOPEZ, venezolano, mayor de edad, de este domicilio,
titular de la Cédula de Identidad N° V-6.150.215., para hacer la
correspondiente participación y registro de esta Asamblea General
Extraordinaria por ante el ciudadano registrador Mercantil competente, a los
efectos de su posterior publicación. Yo, ANGELA MADI DE MAZZOCHI, en mi
carácter de Presidente de la Sociedad Mercantil ““CONSTRUCTORA
MALAGA, C. A.”, CERTIFICO: Que el acta que antecede es copia fiel y
exacta de su original que corre inserta en Libro de Actas de la referida
compañía. En Caracas, a los Doce (12) días del mes de Diciembre de 2.023.
Nosotros, ANGELA MADI DE MAZZOCHI, LEILA MADI TOJEIRO, YAMIL SALIM
MADI TOJEIRO y ALBERTO MADI TOJEIRO, venezolanos, mayores de edad,
civilmente hábiles, de este domicilio, titulares de las cédulas de identidad N°
V-5.970.497., V-5.970.482., V-6.900.402., y V-11.793.222., respectivamente,
declaramos bajo fe de juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores
o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden
de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos
competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, haberes,
valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones
ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y
Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas.
Dr. Cesar A, Ferrer L.

I.P.S.A. N° 53.836

Abogado

CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO
BOLIVARIANO DE MIRANDA.
SU DESPACHO.-

Yo CESAR ALFREDO FERRER LOPEZ, venezolano, mayor de edad, de este

domicilio, titular de la Cédula de Identidad N° V-6.150.215., suficientemente
autorizado por la Compañía Anónima “CONSTRUCTORA MALAGA, C. A.”,
constituida y domiciliada en Caracas, según consta de asiento inscrito en el
Registro Mercantil a su digno cargo, el día 18 de Junio de 1.992, bajo el N° 80,
Tomo 116-A-Pro; muy respetuosamente ocurro ante usted y expongo: El día
12 de Diciembre de 2.023, la Sociedad Mercantil antes identificada, celebro
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS en la cual
se trató y aprobó por unanimidad los siguientes puntos: Primer Punto:
Participación, Notificación y decisiones a consecuencia del fallecimiento del
accionista ZAKI WADIH MADI ZOLAIMAN, quien era venezolano, mayor de
edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-5.618.511. Segundo Punto:
Actualización del Capital Social en base a la nueva expresión monetaria, así
como la conveniencia de aumentar el capital social de la empresa sus
acciones y la modificación de la cláusula quinta de los estatutos sociales.
Tercer Punto: Ratificar o designar la Nueva Junta Directiva y Nombramiento
del Cargo de Comisario

Solicito al Ciudadano Registrador Mercantil se sirva ordenar su registro,

facilitándonos Una (1) copia certificada del mencionado documento con
todos sus anexos, de la presente participación y del auto que sobre ellas
recaiga a los fines de su publicación ley. En Caracas, a la fecha de su
presentación.-

CESAR A. FERRER L.
V-6.150.215.