Abogado: Luis Hidalgo.

INPREABOGADO: Nro. 70.080.

CIUDADANO REGISTADOR MERCANTIL TERCERO DE LA

CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ANZOATEGUI.

SU DESPACHO.

Yo, MILAGROS JOSEFINA ZERPA FAJARDO, venezolana, mayor de edad,

titular de la cedula de identidad número: V-8.336.127, domiciliada en la Ciudad de
Puerto La Cruz, Municipio Sotillo Anzoátegui, actuando en este acto autorizada
por Acta de Asamblea Extraordinaria de accionistas celebrada el día veintiocho
(28) de Enero del año dos mil veinte (2.020), de la Sociedad Mercantil
“INVERSIONES QQ Y ALGO MAS, C.A.”, domiciliada en Barcelona, Municipio
Simón Bolívar del Estado Anzoátegui, e inscrita ante el Registro Mercantil Tercero
de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, el 27 de Junio de 2007, bajo
el N° 7, Tomo A- 62, ocurro ante usted para exponer: En fecha catorce (28) de
Enero del año dos mil veinte (2.020), se celebro en la sede social de la
mencionada Compañía, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, la cual estuvo
representada íntegramente por el Capital social de la misma se discutió y aprobó
el siguiente orden del día:

PRIMER PUNTO: Aprobación o improbacion de los Estados Financieros del

periodo comprendido entre el 01/01/2013 y 31/12/2013; 01/01/2014 y 31/12/2014;
01/01/2015 y 31/12/2015; 01/01/2016 y 31/12/2016; 01/01/2017 y 31/12/2017.

SEGUNDO PUNTO: AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAÑÍA. EN

CONSECUENCIA MODIFICACION DE LAS CLAUSULAS QUINTA Y SEXTA
DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO.

TERCER PUNTO: RATIFICACION DE LA ACTUAL JUNTA DIRECTIVA Y

REEMPLAZO DEL ACTUAL COMISARIO DE LA COMPAÑIA Y EL
NOMBRAMIENTO DEL NUEVO PARA EL PROXIMO PERIODO ESTATUTARIO
DE CINCO (05) AÑOS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE LA
PRESENTE ASAMBLEA. EN CONSECUENCIA MODIFICACION DE LA
CLAUSULA DECIMA QUINTA DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO.

Ruego a Usted que una vez cumplidos los extremos legales pertinentes la
presente participación sea agregada al expediente de la Sociedad Mercantil
“INVERSIONES QQ Y ALGO MAS, C.A.”, se me expida Copia Certificada de la
misma con el Asiento de Registro respectivo a los fines de su Publicación. En
Barcelona, a la fecha de su presentación.

“INVERSIONES QQ Y ALGO MAS, C.A.”

Abogado: Luis Hidalgo.
INPREABOGADO: Nro. 70.080.

CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL

DEL ESTADO ANZOATEGUI.

SU DESPACHO.

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL

DIA VEINTIOCHO (28) DE ENERO DEL AÑO DOS MIL VEINTE (2020) DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL “INVERSIONES QQ Y ALGO MAS, C.A.”

En el día de hoy veintiocho (28) de Enero del año dos mil veinte (2020), siendo las
nueve de la mañana (9:00 a.m.), reunidos los accionistas en la sede social de la
Empresa, bajo la presidencia de la ciudadana MARY CARMEN BELTRAN
GOMEZ, se procede a constatar la asistencia a la reunión: A) MARY CARMEN
BELTRAN GOMEZ, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la
Cedula de Identidad N°. V.- 13.164.517, inscrita en el Registro de Información
Fiscal (RIF) con las siglas V-131645178, propietaria de nueve mil (9.000) acciones
por la cantidad de CERO CON NUEVE CENTIMOS (Bs.S 0,09) y B) DAISY
JOSEFINA BELTRAN GOMEZ, venezolana, mayor de edad, de este domicilio,
titular de la Cedula de Identidad N°. V.- 14.320.219, inscrita en el Registro de
Información Fiscal (RIF) con las siglas V-143202190, propietaria de MIL (1.000)
acciones por la cantidad de CERO CON UN CENTIMO (Bs. S 0,01).-------------------

Sin necesidad de convocatoria previa por cuanto se encuentra presente el CIEN

POR CIENTO (100%) del capital social de la Empresa y de conformidad con lo
establecido en los Estatutos Sociales, se decidió de manera unánime a constituir
la presente ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, la Presidente,
socia MARY CARMEN BELTRAN GOMEZ, la declaro válidamente constituida,
para deliberar conforme al siguiente punto del día: ------------------------------------------

PRIMER PUNTO: Aprobación o improbacion de los Estados Financieros del

periodo comprendido entre el 01/01/2013 y 31/12/2013; 01/01/2014 y 31/12/2014;
01/01/2015 y 31/12/2015; 01/01/2016 y 31/12/2016; 01/01/2017 y 31/12/2017.
Referente a la aprobación de los Estados Financieros correspondientes a los

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INPREABOGADO: Nro. 70.080.

ejercicios económicos desde el 01/01/2013 y 31/12/2013; 01/01/2014 y

31/12/2014; 01/01/2015 y 31/12/2015; 01/01/2016 y 31/12/2016; 01/01/2017 y
31/12/2017, de los cuales se les suministra copia a cada uno de los accionistas a
los fines de su aprobación o improbacion. Luego de deliberar sobre la materia se
resolvió por unanimidad aprobar los Estado Financieros, vistos los informes del
comisario para los periodos previamente establecidos.

SEGUNDO PUNTO: AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAÑÍA. EN

CONSECUENCIA MODIFICACION DE LAS CLAUSULAS QUINTA Y SEXTA
DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO. -----------------------------------------------------------

Aprobado por unanimidad el PRIMER PUNTO del orden del día de inmediato la
Asamblea procede a deliberar conforme al SEGUNDO PUNTO: En este acto toma
la palabra la Presidente de la Compañía ciudadana MARY CARMEN BELTRAN
GOMEZ, y expone que para fines comerciales que le interesan y darle mayor auge
económico a la Compañía se hace necesario aumentar el Capital Social de la
misma, por tanto sugiere en esta asamblea aumentar el Capital Social de DIEZ
CENTIMOS (0,1 Bs. S) a CIEN MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS
(100.000.000,00 Bs. S). El aumento corresponde a la cantidad de noventa y nueve
millones novecientos noventa mil bolívares soberanos (99.990.000 Bs.S), para
llevarlo a la cantidad de cien millones de bolívares soberanos (100.000.000 Bs.S),
se aumenta el valor de cada acción de 0,01 Bs.S a 1,00 Bs.s. Una vez debatido el
punto es aprobado por unanimidad de los asambleístas presentes. En razón del
aumento se emitieron NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTAS
NOVENTA MIL (99.990.000) nuevas acciones de UN BOLIVAR SOBERANO (Bs.
S. 1,00) cada una, las cuales se han suscrito y pagado de la siguiente manera:
MARY CARMEN BELTRAN GOMEZ , suscribe y paga ochenta y nueve millones
novecientas noventa y un mil (89.991.000) nuevas acciones por un valor de
OCHENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y UN MIL
(89.991.000 Bs.S) lo cual representa el Noventa por Ciento (90%) del Aumento del
Capital Social y la socia DAISY JOSEFINA BELTRAN GOMEZ, suscribe y paga
nueve millones novecientas noventa y nueve mil (9.999.000) nuevas acciones por
un valor de NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL
(9.999.000 Bs.S) lo cual representa el diez por Ciento (10%) del

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INPREABOGADO: Nro. 70.080.

Aumento del Capital Social, siendo aprobado por las mismas socias accionistas.
Dicho aumento se encuentra totalmente suscrito y pagado según se evidencia a
través de Inventario previamente aceptado y justificado por las Socias
Accionistas.; que se anexa al presente documento. Por tanto se hace necesario
modificar las clausulas QUINTA Y SEXTA del documento constitutivo, quedando
en consecuencia redactadas de la siguiente manera: --------------------------------------

CLAUSULA QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de CIEN MILLONES

DE BOLIVARES SOBERANOS (100.000.000,00 Bs.S) dividido en CIEN
MILLONES (100.000.000), Acciones nominativas de Un Bolívar Soberano (Bs.S
1,00) cada acción, las cuales confieren a sus propietarios iguales derechos y
obligaciones. --------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA SEXTA: El Capital de la Compañía ha sido totalmente suscrito y

pagado de la forma siguiente: la socia MARY CARMEN BELTRAN GOMEZ, ha
suscrito y pagado NOVENTA MILLONES (90.000.000) acciones, es decir la
cantidad de NOVENTA MILLONES BOLIVARES SOBERANOS (90.000.000
Bs.S) y la socia DAISY JOSEFINA BELTRAN GOMEZ, ha suscrito y pagado
DIEZ MILLONES (10.000.000) acciones, es decir la cantidad de DIEZ MILLONES
BOLIVARES SOBERANOS (10.000.000 Bs. S), habiendo los accionistas pagado
el monto total de sus respectivas suscripciones; declaramos bajo fe de juramento
que los Capitales, Bienes, Haberes, Valores o Títulos del Acto o Negocio jurídico
objeto de esta acta proceden de actividades de legitimo carácter mercantil, lo cual
puede ser comprobado por los Organismos Competentes y no tiene relación
alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren
productos de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica
Contra la Delincuencia Organizada y financiamiento al terrorismo y/o en la Ley de
Drogas. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

TERCER PUNTO: RATIFICACION DE LA ACTUAL JUNTA DIRECTIVA Y

REEMPLAZO DEL ACTUAL COMISARIO DE LA COMPAÑIA Y EL
NOMBRAMIENTO DEL NUEVO PARA EL PROXIMO PERIODO ESTATUTARIO
DE CINCO (05) AÑOS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE LA
PRESENTE ASAMBLEA. EN CONSECUENCIA MODIFICACION DE LA
CLAUSULA DECIMA QUINTA DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO. ----------------

“INVERSIONES QQ Y ALGO MAS, C.A.”

Abogado: Luis Hidalgo.
INPREABOGADO: Nro. 70.080.

De inmediato tomo la palabra la accionista MARY CARMEN BELTRAN GOMEZ,

quien propone y manifiesta a la Asamblea la Ratificación de la Junta Directiva por
cuanto su periodo está de término vencido, y se ratifica nuevamente por un
período de Cinco (5) años, en el cargo de Presidente a la accionista MARY
CARMEN BELTRAN GOMEZ y como Vice-Presidente a la accionista DAISY
JOSEFINA BELTRAN GOMEZ, antes identificadas, lo cual fue aprobado por
unanimidad. Seguidamente se paso a deliberar sobre la designación del nuevo
comisario, tomando nuevamente la palabra la accionista MARY CARMEN
BELTRAN GOMEZ, quien expone: Por cuanto se encuentra vencido el periodo
del Comisario de la Compañía y siendo necesario dar cumplimiento a lo
establecido al respecto en el Código de Comercio vigente, propongo para ocupar
el cargo de Comisario a la ciudadana Licenciada ARELIS JOSEFINA ZERPA DE
LAREZ, venezolana, mayor de edad, Licenciada en Contaduría Pública, titular de
la cédula de identidad No. V-8.300.187, inscrita en el Colegio de Contadores
Públicos del Estado Anzoátegui bajo No. C.P.C. 69.132, y de este mismo
domicilio, por un periodo de Cinco (05) años. Una vez realizadas las
deliberaciones de rigor, se acuerda por unanimidad la designación de la
profesional supra identificada para ocupar el cargo de comisario, e igualmente, la
consecuente modificación de la clausula Decima Quinta. Discutido suficientemente
el punto, el mismo fue aprobado por unanimidad. --------------------------------------------

CLAUSULA DECIMA QUINTA: Para los primeros cinco (05) años de ejercicio
administrativo de la Compañía se designa como PRESIDENTE la accionista
MARY CARMEN BELTRAN GOMEZ y como VICEPRESIDENTE la accionista
DAISY JOSEFINA BELTRAN GOMEZ, anteriormente identificadas para ejercer
las funciones de administración de la sociedad. Igualmente ha sido designado
como Comisario la Licenciada ARELIS JOSEFINA ZERPA DE LAREZ,
venezolana, mayor de edad, Licenciada en Contaduría Pública, titular de la cédula
de identidad No. V-8.300.187, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del
Estado Anzoátegui bajo No. C.P.C. 69.132, y de este mismo domicilio, quien en
este mismo acto acepta el cargo para el cual fue designada. -----------------------------

No habiendo mas nada que tratar se da por terminada la Asamblea y se autoriza

amplia y suficientemente a la ciudadana: MILAGROS JOSEFINA ZERPA
FAJARDO, venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V-
8.336.127, domiciliada en Puerto La Cruz, Municipio Sotillo del Estado Anzoátegui,
para la presentación y Registro de la presente Acta de Asamblea Extraordinaria,
se declaro formalmente concluida la Asamblea siendo las nueve y treinta de la

“INVERSIONES QQ Y ALGO MAS, C.A.”

Abogado: Luis Hidalgo.
INPREABOGADO: Nro. 70.080.

mañana (9:30 AM); habiéndose leído y encontrado conforme la presente Acta es

firmada por los Asambleístas en señal de conformidad y aprobación.

Y yo, MARY CARMEN BELTRAN GOMEZ, titular de la Cedula de Identidad N°.

V.- 13.164.517, inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) con las siglas V-
131645178, certifico que la presente Acta es copia fiel y exacta de la original, que
reposa en el Libro de actas de Asamblea de “INVERSIONES QQ Y ALGO MAS,
C.A.”

En Barcelona, a la fecha de su presentación.

MARY CARMEN BELTRAN GOMEZ DAISY JOSEFINA BELTRAN GOMEZ

“INVERSIONES QQ Y ALGO MAS, C.A.”