YUMILA HERRERA

ABOGADO
INPRE. N° 230.834

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE LA SOCIEDAD MERCANTIL FABRICACIÓN Y MONTAJE J. J. F, C.A.,
CELEBRADA EL DÍA 30 DE MAYO DE 2.018
“En la Ciudad de Cagua Jurisdicción del Municipio Sucre del Estado Aragua, hoy 30
de Mayo del año 2.018, siendo las Diez de la mañana (10:00 AM), sin previa
convocatoria por estar presente la representación del total del Capital Social de la
Compañía, se reunieron en la sede de la empresa FABRICACIÓN Y MONTAJE J.
J. F, C.A., los ciudadanos JOSUE WLADIMIR DUARTE y FERNANDO JOSÉ
NAVARRO LUGO, venezolanos, mayores de edad, solteros, comerciantes, civilmente
hábiles, de este domicilio, titulares de las Cédulas de Identidad Nros. V-18.817.205 y
V-18.916.269, y Registros de Información Fiscal (RIF) Nros. V188172055 y
V189162690, respectivamente; propietarios del Cien por Ciento (100%) del Capital
Social suscrito y pagado de la Sociedad Mercantil FABRICACIÓN Y MONTAJE J.
J. F, C.A., la cual fue debidamente inscrita en el Registro Mercantil Primero del
Estado Aragua en fecha 04 de Octubre de 2.012, bajo el Nº 31, Tomo 137-A, y con
Registro de Información Fiscal (RIF) Nº J-401697844. A este efecto, presidió la
Asamblea el ciudadano JOSUE WLADIMIR DUARTE, ya identificado, en su
carácter de PRESIDENTE de la Compañía; y quien señaló que el objeto de esta
Asamblea era considerar los siguientes puntos de agenda: a) Nombramiento del nuevo
Comisario de la compañía para los siguientes cinco (05) años y autorizarlo para rendir
los Informes de los años anteriores; y la consecuente modificación de la CLÁUSULA
DÉCIMA PRIMERA del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía; b)
Considerar para su aprobación los Estados Financieros con los Estados de Resultados
de los años 2.012, 2013 y 2.014, y los respectivos Informes del Comisario de cada año;
y c) Incremento del Capital Social de la Compañía de CIEN MIL BOLÍVARES SIN
CÉNTIMOS (100.000,00 Bs.) A UN MIL MILLONES DE BOLIVARES SIN
CÉNTIMOS (1.000.000.000,00 Bs.), la consecuente emisión de NOVECIENTAS
NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTAS MIL (999.900.000) nuevas
Acciones no convertibles al portador, con un valor nominal de UN BOLIVAR SIN
CÉNTIMOS (1,00 Bs.) cada una, y la modificación de la CLÁUSULA CUARTA del
Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía. Seguidamente se pasó a
considerar el punto a) de la Agenda, para lo cual tomó la palabra el ciudadano JOSUE
WLADIMIR DUARTE, y manifestó la necesidad de nombrar un nuevo Comisario de
la compañía para los siguientes cinco (05) años y autorizarlo para rendir los Informes
de los años anteriores; y la consecuente modificación de la CLÁUSULA DÉCIMA
PRIMERA del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la misma; hecho que se
sometió a votación y fue aprobado por unanimidad; por lo que se decidió contactar a la
ciudadana WENDY GIBELISER DÍAZ QUINTERO, Licenciada en Contaduría
Pública, titular de la Cédula de Identidad N° V-20.988.939, e inscrita en el Colegio de
Contadores Públicos bajo el N° 158.585, quien quedó autorizada para rendir los
Informes de los años anteriores, y aceptó el cargo tal cual se verifica de la Certificación
para Ejercer la Función de Comisario, de fecha 30 de Mayo de 2018, la cual se anexa a
la presente Acta. En consecuencia, se hizo necesario modificar la CLAUSULA
DECIMA PRIMERA del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía,
quedando redactada así: DÉCIMA PRIMERA: Se designa como COMISARIO por el
período de Cinco (05) años, a la Licenciada WENDY GIBELISER DÍAZ
QUINTERO, venezolana, mayor de edad, civilmente hábil, de este domicilio y titular
de la Cédula de Identidad Nº V-20.988.939, Contador Público Colegiada bajo el CPC
Nº 158.585. Luego el ciudadano JOSUE WLADIMIR DUARTE, pasó a considerar el
punto b) a los fines de la votación para aprobar o improbar los Estados Financieros con
los Estados de Resultados de los años 2012, 2.013 y 2.014; y los respectivos Informes
del Comisario de cada año; los cuales, luego de una minuciosa revisión, fueron
aprobados por votación unánime. Posteriormente se pasó a considerar el punto c) de la
Agenda, para lo cual igualmente tomó la palabra el ciudadano JOSUE WLADIMIR
DUARTE, y manifestó que dado el aumento de las operaciones de la Compañía, se
hace necesario incrementar el Capital Social de la misma de CIEN MIL
BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (100.000,00 Bs.) A UN MIL MILLONES DE
BOLIVARES SIN CÉNTIMOS (1.000.000.000,00 Bs.); es decir, hacer un aporte de
NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS MIL
BOLIVARES SIN CÉNTIMOS (999.900.000,00 Bs.), además de la consecuente
emisión de NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE MILLONES
NOVECIENTAS MIL (999.900.000) nuevas Acciones no convertibles al portador,
con un valor nominal de UN BOLIVAR SIN CÉNTIMOS (1,00 Bs.) cada una, y la
modificación de la CLÁUSULA CUARTA del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales
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de la Compañía. Esta propuesta fue sometida a votación y fue aprobada por

unanimidad. Seguidamente el Accionista JOSUE WLADIMIR DUARTE, manifestó
su deseo de hacer un aporte al Capital Social por la cantidad de CUATROCIENTOS
NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA MIL
BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (499.950.000,00 Bs.); y el Accionista FERNANDO
JOSÉ NAVARRO LUGO, igualmente manifestó su deseo de hacer un aporte al
Capital Social por la cantidad de CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE
MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES SIN
CÉNTIMOS (499.950.000,00 Bs.), lo cual igualmente fue sometido a votación y
aprobado por unanimidad, por lo que ambos Accionistas pagaron en este mismo acto
dichas cantidades, según Inventario de Bienes Muebles de fecha 30 de Mayo de 2018,
que se anexa en original a este documento. En consecuencia, se emiten
NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTAS MIL
(999.900.000) nuevas Acciones no convertibles al portador, con un valor nominal de
UN BOLIVAR SIN CÉNTIMOS (1,00 Bs.) cada una, de las cuales
CUATROCIENTAS NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTAS
CINCUENTA MIL (499.950.000), pertenecen al Socio JOSUE WLADIMIR
DUARTE, y CUATROCIENTAS NOVENTA Y NUEVE MILLONES
NOVECIENTAS CINCUENTA MIL (499.950.000), pertenecen al Socio
FERNANDO JOSÉ NAVARRO LUGO. En este sentido, ambos Accionistas
declararon BAJO FE DE JURAMENTO que las cantidades aportadas a objeto del
incremento del Capital Social de la Compañía, proceden de actividades lícitas, lo cual
puede ser corroborado por lo organismos competentes, y no tienen relación alguna con
dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de
actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo, en la Ley Orgánica de Drogas, y en
cualquier otra Ley aplicable. Ahora bien, en virtud de haber sido aprobado el referido
incremento de Capital, se hace necesario modificar la CLÁUSULA CUARTA del
Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía, quedando redactada así:
CUARTA: El capital de la Compañía es de UN MIL MILLONES DE BOLIVARES
SIN CÉNTIMOS (1.000.000.000,00 Bs.), divididos en UN MIL MILLONES
(1.000.000.000) DE ACCIONES no convertibles al portador, con un valor de UN
BOLÍVAR SIN CÉNTIMOS (Bs. 1,00) cada una, y las cuales le confieren a sus
propietarios los mismos derechos y obligaciones. El Capital Social ha sido suscrito y
cancelado de la siguiente manera: El Accionista JOSUE WLADIMIR DUARTE, ya
identificado, suscribe y cancela QUINIENTOS MILLONES (500.000.000) de Acciones
Nominativas de UN BOLIVAR SIN CÉNTIMOS (Bs. 1,00) cada una, para aportar la
cantidad total de QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES SIN CÉNTIMOS
(500.000.000,00 Bs.); y el Accionista FERNANDO JOSÉ NAVARRO LUGO, ya
identificado, suscribe y cancela QUINIENTOS MILLONES (500.000.000) de Acciones
Nominativas de UN BOLIVAR SIN CÉNTIMOS (Bs. 1,00) cada una, para aportar la
cantidad total de QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES SIN CÉNTIMOS
(500.000.000,00 Bs.); según se evidencia del Inventario de Apertura y del Inventario
de Bienes Muebles que en original se anexa al presente documento. Finalmente, se
facultó suficientemente a la ciudadana YUMILA DEL CARMEN HERRERA DE
GUTIÉRREZ, venezolana, mayor de edad, casada, Abogado y comerciante,
civilmente hábil, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad Nº V-8.879.539,
para que realice la participación correspondiente al mencionado Registro Mercantil, así
como la publicación del presente documento y firme los protocolos y demás
documentos a los fines legales pertinentes. Agotada la Agenda del día y no habiendo
más nada que tratar, el Socio JOSUE WLADIMIR DUARTE, declaró concluida la
Asamblea, firmando los presentes en señal de conformidad: JOSUE WLADIMIR
DUARTE (fdo) y FERNANDO JOSÉ NAVARRO LUGO (fdo). Y yo, JOSUE
WLADIMIR DUARTE, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante, civilmente
hábil, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad Nº V-18.817.205, en mi
condición de PRESIDENTE de la Sociedad Mercantil FABRICACIÓN Y
MONTAJE J. J. F, C.A., debidamente autorizado para realizar este acto, certifico que
el Acta que anteriormente fue transcrita es copia fiel y exacta de su original que ha sido
tomada del Libro de Actas de Asambleas de dicha Sociedad Mercantil. En la Ciudad de
Maracay Jurisdicción del Municipio Atanasio Girardot del Estado Aragua, a la fecha
cierta de su Registro.
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ABOGADO
INPRE. N° 230.834

CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA.
Su Despacho
Yo, YUMILA DEL CARMEN HERRERA DE GUTIÉRREZ, venezolana,
mayor de edad, casada, Abogado, civilmente hábil, de este domicilio y titular de la
Cédula de Identidad Nº V-8.879.539, debidamente autorizada en el Acta anexa para
este acto; ante usted con el debido respeto ocurro y expongo: De conformidad con lo
dispuesto en los artículos 217 y 221 del Código de Comercio, presento el ACTA DE
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL FABRICACIÓN Y MONTAJE J. J. F, C.A.,
CELEBRADA EL DÍA 30 DE MAYO DE 2.018, para que de conformidad con la
Ley, se sirva ordenar la inscripción, fijación, registro y publicación correspondiente; y
me expida una (01) Copia Certificada de la misma. En la Ciudad de Maracay
Jurisdicción del Municipio Atanasio Girardot del Estado Aragua, a la fecha cierta de su
presentación.-

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YUMILA DEL C. HERRERA DE GUTIÉRREZ
C.I: V-8.879.539