CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO TACHIRA

SU DESPACHO. -

Yo, LUZ MARINA BECERRA SEPULVEDA, colombiana, mayor de edad, titular de la cédula de

identidad Nº E-83.912.096, Registro de Información Fiscal Nº E83912096-9, comerciante, casada,

de este domicilio y hábil, actuando en mi condición de Vice-Presidenta de la Sociedad Mercantil

denominada BOCADO CAFE C.A. debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero

del Estado Táchira, Bajo el Nº 39, Tomo 23-A RM I., de fecha 17 de octubre del 2.008,

Expediente 443-593, Registro de Información Fiscal Nº J-29679144-9; ante Usted con el debido

respeto ocurro y presento ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS celebrada el día 20 de febrero del año 2.019.- Anexos: 1º) Depósito Bancario

correspondiente al pago del Aumento de Capital y Certificado de Cuenta Bancaria. 2º) Estados de

Cuenta del IVSS y cancelación de deuda del mismo. Solicito al ciudadano Registrador Mercantil, una

vez comprobados los requisitos pertinentes ordene su inscripción y fijación correspondiente, y a su

vez, se me expida Copia Certificada de la misma a los Fines Legales consiguientes. Así, lo digo,

firmo y otorgo a la fecha de su presentación. -

LUZ MARINA BECERRA SEPULVEDA

C.I.E-83.912.096
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la Sociedad

Mercantil BOCADO CAFE C.A. del día 20 de febrero del año 2.019.- En la ciudad de San

Cristóbal, a los veinte (20) días del mes de febrero del año 2.019; siendo las 06:30 p.m. reunidos

en su Sede ubicada en la Carrera 18, Casa Nº 8-54, Barrio Obrero, San Cristóbal, Estado Táchira;

los Accionistas OSCAR GERARDO PÉREZ PEÑA en su carácter de Presidente; LUZ MARINA

BECERRA SEPULVEDA, Vice- Presidenta; venezolano, el primero y colombiana, la segunda;

mayores de edad, titulares de la cédula de identidad Nº V14.606.162, Registro de Información

Fiscal Nº V14606162-8 y, E-83.912.096, Registro de Información Fiscal Nº E83912096-9 en su

respectivo orden; comerciantes, casados, de este domicilio y hábiles y, GERARDO PEÑA

NARVAEZ, colombiano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº E-81.820.583,

Registro de Información Fiscal Nº E81820583-2, comerciante, casado, de este domicilio y hábil; de

la Sociedad Mercantil denominada BOCADO CAFÉ C.A.; debidamente inscrita por ante el

Registro Mercantil Primero del Estado Táchira, Bajo el Nº 39, Tomo 23-A RM I., de fecha 17 de

octubre del 2.008; Registro de Información Fiscal Nº J-29679144-9, propietarios de Diez (10)

Acciones, el primero; Cinco (5) Acciones la segunda y el tercero; lo cual, representa el Cien por

Ciento (l00% ) del Capital de la Sociedad siendo por lo tanto, innecesaria su convocatoria

por la prensa. Se encuentra presente la Licenciada YEYNY KARINE DURAN BARRERA,

venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-17.724.553, Registro de

Información Fiscal Nº V17724553-0 e inscrita en el Colegio de Contadores Públicos Bajo el Nº

118.561, soltera, de este domicilio y hábil; quien funge como Comisaria de la Compañía a la cual,

se hace referencia. Seguidamente se instaló la Asamblea y se convino en tratar el siguiente Orden

del Día: PRIMER PUNTO: Aumento del Capital Social de la Compañía y en consecuencia

modificación de la Cláusula Tercera del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales. A continuación, se

procedió a discutir y aprobar el Orden del Día contenido en la misma por los Accionistas presentes

y, el Presidente, GERARDO PÉREZ PEÑA, declaró válidamente instalada la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas para deliberar y pronunciarse. Inmediatamente se dio lugar al

desarrollo de la misma: PRIMER PUNTO: Se propone el aumento del Capital Social de la Compañía

de la cantidad de DIEZ MIL CIEN BOLIVARES SOBERANOS (10.100,00 Bs.S.) a CINCUENTA

MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (50.000.000,00 Bs.S.) con un incremento de

CUARENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS

BOLIVARES SOBERANOS (49.989.900,00 Bs.S.), mediante el Aumento del Valor Nominal de la

Acción; el cual, es actualmente

de QUINIENTOS CINCO BOLIVARES SOBERANOS (505,00 Bs. S.) a DOS MILLONES

QUINIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (2.500.000,00 Bs.S.) mediante un incremento de

DOS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y

CINCO BOLIVARES SOBERANOS (2.499.495,00Bs.S.) cada una; aumento éste que será

cancelado por los Accionistas en dinero efectivo conforme se evidencia en Depósito Bancario de la

Entidad Banco de Venezuela signado con el Nº 123776893, Cuenta Corriente Nº 0102-0924-

290000207463 perteneciente a la Compañía de fecha 20 de marzo del 2.019, que se anexa a la

presente Acta; quedando en consecuencia inalterables la cantidad total de Acciones; siendo

entonces el capital Social de la Compañía por la cantidad de CINCUENTA MILLONES DE

BOLIVARES SOBERANOS (50.000.000,00 Bs.S.). El presente Aumento de Capital ha sido

suscrito y pagado por los Accionistas de la siguiente forma: El Accionista GERARDO PEREZ

PEÑA, suscribe y paga DIEZ (10) ACCIONES por un Valor nominal de DOS MILLONES QUINIENTOS

MIL BOLIVARES SOBERANOS (2.500.000,00 Bs.S.) para un total de VEINTICINCO CINCO

MILLONES BOLIVARES SOBERANOS (25.000.000,0 Bs. S.), La Accionista LUZ MARINA BECERRA

SEPULVEDA, suscribe y paga CINCO (5) ACCIONES por un Valor Nominal de DOS MILLONES

QUINIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (2.500.000,00 Bs.S.) para un total de DOCE

MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (12.500.000,0 Bs. S.) y, GERARDO PEREZ

NARVAEZ, suscribe y paga CINCO (5) ACCIONES por un Valor Nominal de DOS MILLONES

QUINIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (2.500.000,00 Bs.S.) para un total de DOCE

MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (12.500.000,0 Bs. S.). En consecuencia, se

Modifica la Cláusula Tercera de los Estatutos de la Compañía; la cual, queda redactada de la

siguiente manera: TERCERA: El Capital de la Compañía es de CINCUENTA MILLONES

BOLIVARES SOBERANOS (50.000.000,00 Bs.S.) dividido en VEINTE (20) ACCIONES con un

valor nominal de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (2.500.000,00

Bs.S.) cada una, totalmente suscrito y pagado de la siguiente forma: El Accionista GERARDO

PEREZ PEÑA, suscribe y paga DIEZ (10) ACCIONES por un monto de VEINTICINCO CINCO

MILLONES BOLIVARES SOBERANOS (25.000.000,0 Bs. S.), La Accionista LUZ MARINA BECERRA

SEPULVEDA, suscribe y paga CINCO (5) ACCIONES por un monto de DOCE MILLONES

QUINIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (12.500.000,0 Bs. S.) y, GERARDO PEREZ NARVAEZ,

suscribe y paga CINCO (5) ACCIONES por un monto de DOCE MILLONES QUINIENTOS MIL

BOLIVARES SOBERANOS (12.500.000,0 Bs. S.). Así, el Capital Social de la Compañía ha sido

pago de la siguiente manera: 1º) La cantidad de CERO COMA VEINTE CENTIMOS (0,20 Bs. S.)

de acuerdo a la nueva reconversión monetaria, pagados según Inventario y depósito, tal y como

consta, en el Acta Constitutiva de la Empresa, debidamente inscrita por ante la Oficina de

Registro Mercantil Primero, Bajo el Nº 39, Tomo 23-A en fecha 17 de octubre del año
2.008. 2º) La cantidad de NOVENTA Y NUEVE BOLIVARES SOBERANOS CON CHENTA

CENTIMOS (99,80 Bs.S.) de acuerdo a la nueva reconversión monetaria, correspondiente al total

del Aumento aprobado en Acta de Asamblea inscrita por ante esta Oficina de Registro Mercantil

Bajo el Nº 42, Tomo 44-A RM I. de fecha 17 de agosto de 2.016. 3º) La cantidad de DIEZ MIL

BOLIVARES SOBERANOS (10.000,00 Bs. S.) de acuerdo a la nueva reconversión monetaria,

correspondiente al total del Aumento aprobado en Acta de Asamblea inscrita por ante

esta Oficina de Registro Mercantil Bajo el Nº 22, Tomo 5-A RM I. de fecha 20 de

febrero de 2.018 y, 3º) La cantidad de CUARENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS

OCHENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS BOLIVARES SOBERANOS (49.989.900,00 Bs.S.)

correspondiente al total del Aumento aprobado en la presente Asamblea y cancelados mediante el

aporte en efectivo. Las Acciones conceden a sus titulares iguales derechos y preferentes para suscribir

las acciones que se emitan en virtud de aumentos de Capital y, para adquirir las que sean objeto

de enajenación, todo ello en proporción al número de Acciones que tenga cada Accionista, los

dividendos serán repartidos en proporción al Capital pagado. Punto éste, que es aprobado en su

totalidad de manera unánime por los Accionistas presentes. De acuerdo con lo establecido en el

Artículo 17 de la Resolución Nº 150 publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de

Venezuela Nº 39.697 del 16 de junio de 2.011, de la Normativa para la Prevención, Control y

Fiscalización de las Operaciones de Legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo

aplicables en las oficinas registrales y notariales de la República Bolivariana de Venezuela,

DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los Capitales, bienes, haberes, valores o

títulos del acto o negocio jurídico en este acto proceden de actividades licitas; lo cual puede

ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero,

capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o

acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y

Financiamiento del Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de Drogas. Agotado el Orden del Día y no

habiendo más que tratar se levantó la sesión y se dio por concluida la Asamblea Extraordinaria de

Accionistas a las 08:30 p.m. Se autoriza a la ciudadana LUZ MARINA BECERRA SEPULVEDA,

antes identificada, en su carácter de Vice-Presidenta BOCADO CAFE C.A. para realizar los

trámites de Registro de la presente Acta; la cual, una vez leída, firmaron en señal de

conformidad los presentes: GERARDO PÉREZ PEÑA, (Fdo.), LUZ MARINA BECERRA

SEPULVEDA (Fdo.), GERARDO PEREZ NARVAEZ (Fdo.) y, la ciudadana YEYNY KARINE

DURAN
BARRERA (Fdo.). Y yo, LUZ MARINA BECERRA SEPULVEDA, colombiana, mayor de edad,

titular de la cédula de identidad Nº E-83.912.096¸Registro de Información Fiscal Nº E83912096-9;

comerciante, casada, de este domicilio y hábil, en mi carácter de Vice-Presidenta de la

Sociedad Mercantil BOCADO CAFE C.A. Certifico que la presente Acta, es Copia Fiel y Exacta

del asiento tomado del Libro de Actas de Accionistas.