ABOG. HERMAN J. GOTOPO.

I.P.S.A. Nº 37.905.

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA

SOCIEDAD MERCANTIL “SUMINISTROS GC & LB, C.A”, INSCRITA POR ANTE
EL REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DE CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL
DEL ESTADO FALCON, EN FECHA 19 DE JUNIO DE 2014, BAJO EL N° 42,
TOMO 26-A.
En el día de hoy 05 de Mayo de 2021, se reunieron en la sede principal de la
empresa, ubicada en la Urbanización Guaranao II, Calle San Clemente con esquina
Los Apamates Nº 2, de la Ciudad de Punto Fijo, Municipio Carirubana del Estado
Falcón, siendo las 10:00Am día y hora fijada para que tenga lugar la ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA de socios de la sociedad mercantil
“SUMINISTROS GC & LB, C.A”, inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo
de Circunscripción Judicial del Estado Falcón, en fecha 19 de junio de 2014, bajo
el n° 42, tomo 26-A, reformada según Acta de Asamblea General de Accionistas de
fecha 21 de Mayo del año 2018, inscrita ante el Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado Falcón en fecha 4 de Julio del año 2018, bajo el
Nº 9 Tomo 26-A, los Accionistas: RAFAEL SEGUNDO LOPEZ BERMUDEZ,
venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de Identidad No. V-5.317.135,
propietario de QUINIENTAS (500), ACCIONES, con un valor nominal de
DOSCIENTOS MIL (Bs. 200.000,00) cada una, que por efectos de la
Reconversión Monetaria del mes de Agosto del año 2018 su valor nominal
actual es de DOS BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S. 2,00) cada una, por lo que
alcanzan un monto de UN MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S 1000,00); y
ESTHER MARIA GALICIA COLINA, venezolana, mayor de edad, titular de la
cedula de Identidad No. V-9.523.282, propietaria de QUINIENTAS (500),
ACCIONES, con un valor nominal de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.
200.000,00) cada una, que por efectos de la Reconversión Monetaria del año
2018 su valor nominal actual es de DOS BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S.
2,00) cada una, por lo que alcanzan un monto de UN MIL BOLIVARES
SOBERANOS (Bs.S. 1.000,00 ); de tal suerte que el Capital Social actualizado es
igual a DOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S. 2.000,00); asiste como
invitada especial a esta Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad
Mercantil, la ciudadana DAIYILING COROMOTO FLORES DE GALICIA,
venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nº V-12.685.374, de
este mismo domicilio; por cuanto está representado en la Asamblea el 100% del
Capital Social de la Sociedad Mercantil se obvió la Convocatoria Previa, verificado
como ha sido la legalidad del quórum respectivo se declara validamente
constituida e instalada, y se abre la discusión sobre la Agenda u Orden del Día
presentada, que es del tenor siguiente: PUNTO UNO: AUMENTO DEL CAPITAL
SOCIAL Y REALIZAR LA RECONVERSION Y ACTUALIZACION DEL CAPITAL
SOCIAL, YA QUE ACTUALMENTE POSEE UN CAPITAL SOCIAL DE DOS MIL
BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S. 2.000,00), POR LO QUE SE HACE
IMPOSTERGABLE EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. PUNTO DOS:
MODIFICACION DEL OBJETO SOCIAL. PUNTO TRES: NOMBRAMIENTO DEL
COMISARIO DE LA SOCIEDAD MERCANTIL. PUNTO CUATRO:
REESTRUCTURACION DE LA JUNTA DIRECTIVA. En este estado, se pasa
deliberar sobre el PUNTO UNO, de la agenda u orden del dia, referido al
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, Y REALIZAR LA RECONVERSION Y
ACTUALIZACION DEL CAPITAL SOCIAL, YA QUE ACTUALMENTE POSEE
UN CAPITAL SOCIAL DE DOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S.
2.000,00), POR LO QUE SE HACE IMPOSTERGABLE EL AUMENTO Y
ACTUALIZACION DEL CAPITAL SOCIAL. Toma la palabra el Accionista
RAFAEL SEGUNDO LOPEZ BERMUDEZ, antes identificado, y expone: Es
impostergable realizar un aumento y actualización del CAPITAL SOCIAL de la
Sociedad Mercantil, puesto que con la Reconversión Monetaria del mes de Agosto
del año 2018, el Capital Social de la Sociedad Mercantil, por efectos de la misma
quedó en un monto de DOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S. 2.000,00), A
UN VALOR DE DOS BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S. 2,00), CADA ACCIÓN,
valor que es en la práctica comercial y mercantil inexistente por irrisorio. De la
misma forma la sociedad mercantil ha aumentado el giro comercial de sus
actividades, adquiriendo mayores compromisos económicos y mercantiles
adatados a la actual realidad monetaria del País, se hace necesario, con la
finalidad de garantizar y asumir responsablemente dichos compromisos, se hace
necesario aumentar el Capital Social de la sociedad mercantil, en consecuencia
propone que se aumente el Capital Social de DOS MIL BOLIVARES
SOBERANOS (Bs.S. 2.000.00) A DIEZ MIL MILLONES DE BOLIVARES
SOBERANOS ( Bs.S. 10.000.000.000,00), mediante la revalorización del Valor
Nominal de cada acción, fijando dicho Valor de cada Acción en DIEZ
MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S. 10.000.000,00), CADA UNA,
las cuales serán suscritas y pagadas por los Socios mediante la capitalización de
bienes y activos que se reflejan en inventario anexo firmado por los socios
aportantes. Sometida a consideración de la Asamblea la anterior propuesta, la
misma es aprobada por unanimidad. En este estado interviene el socio RAFAEL
SEGUNDO LOPEZ BERMUDEZ, previo identificado, y manifiesta su disposición,
de acuerdo a su capacidad económica, de suscribir y pagar QUINIENTAS (500)
ACCIONES, con un valor nominal de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES
SOBERANOS (Bs.S. 10.000.000,00) CADA UNA, EQUIVALENTE A UN TOTAL
DE CINCO MIL MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS ( Bs.S.
5.000.000.000,00 ); de seguido interviene la socia ESTHER MARIA GALICIA
COLINA, previo identificada, y manifiesta su disposición, de acuerdo a su
capacidad económica, de suscribir y pagar CINCUENTA (50) ACCIONES, con un
valor nominal de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S.
10.000.000,00) CADA UNA, EQUIVALENTE A UN TOTAL DE CINCUENTA
MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS ( Bs.S. 50.000.000,00 ); ambos
socios, manifiestan su voluntad de renunciar al derecho de preferencia legal de
adquirir mediante la suscripción, la totalidad del remanente del paquete accionario
ofertado como Aumento de Capital, dejando en libertad a la Asamblea de aceptar
la oferta de Terceros por el remanente, que esté interesado en formar parte de la
Sociedad Mercantil, sometida a consideración la propuesta anterior, la misma fue
aprobada por unanimidad; en este estado, pide la palabra, e interviene la
Ciudadana DAIYILING COROMOTO FLORES DE GALICIA, previo identificada, y
que asiste a la Asamblea con el carácter de Invitada Especial, y manifiesta su
voluntad de adquirir el remanente accionario resultante de emisión de nuevas
acciones y que no ha sido adquirido por los Accionistas presentes, el cual alcanza
a la cantidad de CUATROCIENTAS CINCUENTA (450) ACCIONES, con un valor
nominal de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S.
10.000.000,00) CADA UNA, EQUIVALENTE A UN TOTAL DE CUATRO MIL
QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S.
4.500.000.000,00); sometida a consideración de la Asamblea lo anteriormente
propuesto, es aprobado por unanimidad de la misma. Con el aumento del capital
social aprobado, la Cláusula Cuarta del documento constitutivo de la Sociedad
Mercantil, queda redactada de la siguiente manera: “DEL CAPITAL SOCIAL.-:
“CLAUSULA CUARTA: El capital social de la Sociedad Mercantil es la
cantidad de DIEZ MIL MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S.
10.000.000.000,oo), dividido en MIL ( 1.000 ) ACCIONES NOMINATIVAS por
un valor nominal de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S.
10.000.000,oo) cada una. El capital ha sido suscrito y pagado totalmente por
los socios de la manera siguiente: El socio RAFAEL SEGUNDO LOPEZ,
antes identificado, suscribe y paga QUINIENTAS (500) ACCIONES, con un
valor nominal de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S.
10.000.000,00) CADA UNA, EQUIVALENTE A UN TOTAL DE CINCO MIL
MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS ( Bs.S. 5.000.000.000,00 ); la socia
ESTHER MARIA GALICIA COLINA, previo identificada, suscribe y paga,
CINCUENTA (50) ACCIONES, con un valor nominal de DIEZ MILLONES DE
BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S. 10.000.000,00) CADA UNA, EQUIVALENTE
A UN TOTAL DE CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS ( Bs.
50.000.000,00 ); la socia DAIYILING COROMOTO FLORES DE GALICIA, previo
identificada, suscribe y paga CUATROCIENTAS CINCUENTA (450)
ACCIONES, con un valor nominal de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES
SOBERANOS (Bs.S. 10.000.000,00) CADA UNA, EQUIVALENTE A UN TOTAL
DE CUATRO MIL QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs.
4.500.000.000,00). Este capital se encuentra totalmente pagado, tal
como consta de inventario que se acompaña al presente documento,
debidamente suscrito por Contador Público, y firmado por los socios.”. Los
Socios, bajo fe de juramento, declaran que los fondos utilizados en esta
operación de aportes de Capital de constitución, tienen un origen y destino
licito y que no provienen de ninguna actividad ilícita de las contempladas en
la Ley Orgánica de Drogas y la L.O.C.D.O.F.T. y demás Leyes Penales de la
República Bolivariana de Venezuela”. Sometida a consideración la anterior
proposición, la misma es aprobada por unanimidad. Agotada como fue la
discusión del Punto Uno, se pasa a deliberar sobre el PUNTO DOS, de la agenda
u orden del día, referido a la MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL DE LA
EMPRESA, previa solicitud, toma la palabra la ciudadana ESTHER MARIA
GALICIA COLINA, previo identificada, y somete a consideración la ampliación
del objeto principal de la Sociedad Mercantil, y propone que la misma, quede
redactada de la siguiente manera: “ CLAUSULA SEGUNDA: El objeto principal
de la Sociedad será en el área de Salud, mediante la compra y venta, al mayor
y al detal de medicinas, y la fabricación producción, transformación,
ensamblaje de bienes, materiales e insumos nacionales o extranjeros, tales
como lencería medica descartable y no descartable para el servicio médico
hospitalario, la colocación o exportación de estos productos fuera del País, la
reexportación de los mismos, la importación, compra, distribución, alquiler,
reparación, mantenimiento y venta de instrumentos y equipos medico
quirúrgicos, en fin podrá realizar cualquier actividad lícita sin restricción
alguna de conformidad con lo establecido en el Articulo 5º de la LEAC. Por
otra parte, los Asociados manifiestan su voluntad expresa de funcionar como
empresa de producción Social (E. P. S.), contribuyendo en la creación del
Fondo de Solidaridad y Desarrollo Social”. Sometido a consideración de la
Asamblea, este punto es Aprobado por Unanimidad de los socios asistentes.
Agotado y aprobado el Punto Dos de la Agenda del Día, se pasa a deliberar sobre
el PUNTO TRES de la Agenda u Orden del Día, referido a la DESIGNACIÓN Y
NOMBRAMIENTO DEL COMISARIO DE LA SOCIEDAD MERCANTIL, en este
estado toma la palabra el Socio RAFAEL SEGUNDO LOPEZ BERMUDEZ, y
somete a consideración de la asamblea la designación y nombramiento del
comisario principal de la empresa y propone al Ciudadano RAFAEL NICOLAS
NAVARRO COLINA, venezolano, mayor de edad, Licenciado en Administración,
domiciliado en la ciudad de Punto Fijo, Municipio Carirubana del Estado falcón,
titular de la cedula de identidad V-9.523.929, inscrito en el Colegio de Licenciados
en Administradores del Estado Falcón bajo el Nro. L.A.C. 09-2559. Luego de las
deliberaciones se aprueba por unanimidad la designación del comisario principal al
ciudadano antes mencionado quien tendrá todas las facultades y prerrogativas que
atribuye el código de comercio y desempeñará sus funciones por cinco (5) años y
sus facultades, deberes y obligaciones se encuentran establecidas en los Artículos
287 y 311 del código de comercio vigente, quien estando presente acepto tal
designación. Agotado el Punto Tres del Orden del Día, se pasa a deliberar sobre el
PUNTO CUATRO del Orden o Agenda del Día, referido a la
REESTRUCTURACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD
MERCANTIL, en este Punto pide y se le concede la palabra al Socio
RAFAEL SEGUNDO LOPEZ BERMUDEZ, quien expone la necesidad de
reestructurar la Junta Directiva de la Sociedad Mercantil, y propone que la misma
sea constituida por Un (1) Presidente y Un (1) Vicepresidente, los cuales durarán
Cinco (5) Años en sus funciones o hasta que sean sustituidos, para lo cual propone
que en este acto se nombren los titulares de dichos cargos en la forma siguiente:
PRESIDENTE: RAFAEL SEGUNDO LOPEZ BERMUDEZ, antes identificado;
VICEPRESIDENTE: DAIYILING COROMOTO FLORES DE GALICIA, previo
identificada, sometida a consideración de la Asamblea la propuesta anterior, es
aprobada por unanimidad. Luego de la deliberación de todos los puntos de esta
Asamblea se concluye el debate, ratificando la aprobación de todos los temas
tratados y aprobados en dicha Asamblea General Extraordinaria. Para la tramitación
ante los Órganos correspondientes de la presente ACTA DE ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD
MERCANTIL“SUMINISTROS GC & LB, C.A”., se decidió autorizar amplia y
suficientemente la ciudadana MARIA VICTORIA CORDONES, Venezolana, Mayor
de Edad, titular de la cedula de identidad número V-11.763.728, para que realice
todos los trámites correspondientes, relativos a la participación, inscripción y
publicación correspondiente por ante el Registro Mercantil correspondiente de
Circunscripción Judicial del Estado Falcón, y a todas la Oficinas Públicas y/o
Privadas que tengan relación con ella. Dé cumplimiento a todas las formalidades
de Ley, y realice las Certificaciones correspondientes. No habiendo nada más que
tratar, se acordó un breve receso con la finalidad de dar la oportunidad de redactar
la presente ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, al cabo del
cual, la misma es leída y firmada por todos los presentes en señal de conformidad
y aprobación.- ( Fdo. ) RAFAEL SEGUNDO LOPEZ BERMUDEZ (ilegible).- (Fdo)
ESTHER MARIA GALICIA COLINA. (ilegible).- (Fdo.) DAIYILING COROMOTO
FLORES DE GALICIA (ilegible). CERTIFICACIÒN: Quien suscribe, Ciudadano
RAFAEL SEGUNDO LOPEZ BERMUDEZ, venezolano, mayor de edad, titular de
la cedula de Identidad No. . V-5.317.135, en su condición de PRESIDENTE DE
LA JUNTA DIRECTIVA de la sociedad mercantil “SUMINISTROS GC & LB, C.A”
supra identificada, y de este domicilio, CERTIFICO: Que el Acta que antecede es
copia fiel exacta de su original celebrada por mi representada en fecha 05-05-
2.021, la cual se encuentra inserta en el Libro de Actas que lleva la sociedad
mercantil. En la Ciudad de Punto Fijo, a la fecha de su presentación.

RAFAEL SEGUNDO LOPEZ BERMUDEZ

C.I. V-5.317.135.
CIUDADANA
REGISTRADORA DEL REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DE LA
CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO FALCON.
SU DESPACHO.-

Yo, MARIA VICTORIA CORDONES, venezolana, mayor de edad, titular de la

cedula de identidad V- 11.763.728, con domicilio en la Ciudad de Punto Fijo,
Municipio Carirubana del Estado Falcón, debidamente autorizado mediante Acta
de Asamblea General extraordinaria de Accionistas, de la la sociedad mercantil
“SUMINISTROS GC & LB, C.A”, debidamente inscrita por ante el Registro
Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Falcón, inscrita por
ante el registro mercantil segundo de circunscripción judicial del estado falcón, en
fecha 19 de junio de 2014, bajo el n° 42, tomo 26-A, ante este despacho que usted
muy dignamente dirige, Consigno la Participación y el Acta de Asamblea General
Extraordinaria de fecha 05 de Mayo de 2021 a los fines de su registro y demás
trámites legales, solicito se sirva ordenar el registro, fijación y publicación del
Documento Constitutivo. Así mismo solicito de su competente autoridad me sean
expedidas DOS (02) copias certificadas de las mismas para fines legales
consiguientes. En Punto Fijo, a la fecha de presentación.

MARIA VICTORIA CORDONES

C.I Nº V-11.763.728