Ciudadano:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ARAGUA.
Su Despacho.

Yo, AIDEE DEL VALLE AREVALO ORIBIO, venezolana, mayor de edad,

Soltera, titular de la cédula de identidad Nro. V.- 7.223.280, y de éste domicilio,
debidamente autorizada por la Sociedad Mercantil ADMINISTRADORA 111, persona
jurídica constituida y registrada por ante el Registro Mercantil Primero de la
Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 31 de Agosto de 2006 bajo el Nº:
21,Tomo 66-A, de los libros llevados por ese Registro Mercantil, ante Usted, muy
respetuosamente acudo y expongo: presento Acta de Asamblea Extraordinaria de
Accionista de la Sociedad Mercantil ADMINISTRADORA 111, C.A., realizada el día
Viernes 21 de Octubre del 2016. Participación que le hago a los fines de su registro
correspondiente. En Maracay, en la fecha de su presentación ante el Registro.

AIDEE DEL VALLE AREVALO ORIBIO

C.I.No. V-7.223.280
Hoy, Viernes 21 de Octubre del 2016, siendo las Once de la mañana (11:00 a.m.), en
la sede de la Sociedad Mercantil ADMINISTRADORA 111, C.A., persona jurídica
constituida y registrada por ante el Registro Mercantil persona jurídica constituida y
registrada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del
Estado Aragua, en fecha 31 de Agosto de 2006 bajo el Nº: 21,Tomo 66-A, se
encuentran reunidos sin previa convocatoria por estar presente el cien por ciento
(100%) del capital social, que es de VEINTIÚN MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.
10.000.000,00), dividido en DOS Mil (2.100) de Acciones con un valor nominal de Diez
Mil Bolívares (Bs. 10.000,00), cada una de ellas, así: se reunieron en el domicilio de
la compañía los accionistas: ANTOINETTE SHAMIEH (Viuda) DE KRONFEL,
ABDALLAH KRONFEL SHAMIEH y TONY KRONFEL SHAMIEH, Venezolanos,
mayores de edad, viuda la primera, casado el segundo y soltero el tercero, de profesión
u oficio comerciantes, titulares de las Cédulas de Identidad Nros. V-7.211.584, V-
7.257.823, y V-10.753.250; y de este domicilio, por lo que la Asamblea es válida e
igualmente validos los acuerdos que en ella se adopten. Se da inicio a la sesión bajo la
Dirección del Presidente accionista ANTOINETTE SHAMIEH (Viuda) DE KRONFEL,
quien una vez comprobado el quórum legal y estatutario, dio por constituida y abierta la
Asamblea. Reunidos para discutir los siguientes Puntos: PUNTO RIMERO: Venta de
Acciones pertenecientes al accionistas ANTOINETTE SHAMIEH (Viuda) DE
KRONFEL y ABDALLAH KRONFEL SHAMIEH y Modificación de las Clausulas:
Quinta, Decima, Decima Novena y Vigésima del Documento Constitutivo y Estatutos
Sociales de la empresa. PUNTO SEGUNDO: Designación de una nueva Junta
Directiva. PUNTO TERCERO: Renuncia al Cargo de Presidente y Vicepresidente de la
Compañía. PUNTO CUARTO: Cambio de Domicilio. Puesto en consideración por el
Presidente de la Compañía, la agenda prevista se pasó a conocimiento del Punto
Primero del Orden del día: La accionista ANTOINETTE SHAMIEH, antes
identificada, toma la palabra y expone: Cumpliendo con el derecho de preferencia,
ofrezco en Venta las acciones al accionista ABDALLAH KRONFEL SHAMIEH, Cien
(100) Acciones, con un valor nominal de Un Bolívar (Bs. 10.000,00), cada una, que
equivale a Cien Mil Bolívares (Bs. 100.000,00), el cual manifestó NO estar interesado
en adquirirla, en este mismo orden la accionista ANTOINETTE SHAMIEH (Viuda) DE

KRONFEL, antes identificada, ofrece en Venta las acciones al accionista TONY

KRONFEL SHAMIEH, Cien (100) Acciones, con un valor nominal de Un Bolívar (Bs.

10.000,00), cada una, que equivale a Cien Mil Bolívares (Bs. 100.000,00), el cual

manifestó NO estar interesado en adquirirla, Así mismo la accionista ANTOINETTE

SHAMIEH (Viuda) DE KRONFEL, antes identificada, ofrece en venta al invitado

GERARDO JOSE IZQUIERDO TORRES Venezolano, mayor de edad, casado, de

profesión u oficio comerciante, titular de la Cédula de Identidad, V-6.030.540, las Cien

(100) Acciones, con un valor nominal de Un Bolívar (Bs. 10.000,00), cada una, que

equivale a Cien Mil Bolívares (Bs. 100.000,00), el cual manifiesto que SI está

interesado en adquirir las Cien (100) Acciones, con un valor nominal de Un Bolívar

(Bs. 10.000,00), cada una, que equivale a Cien Mil Bolívares (Bs. 100.000,00). Acto

seguido el accionista ABDALLAH KRONFEL SHAMIEH, pide el derecho y expone:

ofrezco en venta al invitado GERARDO JOSE IZQUIERDO TORRES Venezolano,

mayor de edad, casado, de profesión u oficio comerciante, titular de la Cédula de antes

identificado, las Setecientas (700) Acciones, con un valor nominal de Un Bolívar (Bs.

10.000,00), cada una, que equivale a Siete Bolívares (Bs. 7.000.000,00), el cual

manifiesto que SI está interesado en adquirir las Setecientas (700) Acciones, con un

valor nominal de Un Bolívar (Bs. 10.000,00), cada una, que equivale a Siete Mil
Bolívares (Bs. 7.000.000,00), el cual manifestó que SI acepta la venta que se le hace

de las (700) Acciones. Las cuales ofrezco cancelar en 15 años, más una cantidad

equivalente a la Tasa de Interés vigente del Banco Central de Venezuela. Y Yo,

GERARDO JOSE IZQUIERDO TORRES, antes identificado, declaro que acepto

los términos y condiciones de pago propuestas por el ciudadano ABDALLAH

KRONFEL SHAMIEH, antes identificado, el mismo fue aprobado por unanimidad

y se deja constancia del traspaso en el Libro de Accionista de la compañía, que

por los acuerdos aprobados en los puntos anteriores de esta Asamblea, en lo

adelante queda redactada así: CLÁUSULA QUINTA: Y Nosotros ANTOINETTE

SHAMIEH (Viuda) DE KRONFEL y ABDALLAH KRONFEL SHAMIEH, declaramos

que recibimos en este acto el pago por el valor de las acciones en dinero en efectivo

en moneda de curso legal, a nuestra entera y cabal satisfacción. Discutido el presente

punto, el mismo fue aprobado por unanimidad y se deja constancia del traspaso en el

Libro de Accionista de la compañía, que por los acuerdos aprobados en los puntos

anteriores de esta Asamblea, en lo adelante queda redactada así: CLÁUSULA

QUINTA: El capital social de la Compañía es por la cantidad de VENTIUN MIL

MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 21.000.000,oo), representados en DOS MIL CIEN

(2.100) ACCIONES no convertibles al portador, con un valor de DIEZ MIL

BOLIVARES (Bs. 10.000,00) cada una, confiriéndoles a sus tenedores iguales

derechos y obligaciones. CLÁUSULA SEXTA: El referido Capital ha sido suscrito y

pagado en su totalidad por los accionistas de la manera siguiente: GERARDO JOSE

IZQUIERDO TORRES, suscribe y paga Ochocientas (800) Acciones, con un valor

nominal de Un Bolívar (Bs. 10.000,00), cada una, para un total de Ocho Mil

Bolívares (Bs. 8.000.000,00), ANTOINETTE SHAMIEH (Viuda) DE KRONFEL,

suscribe y paga Seiscientas (600) Acciones, con un valor nominal de Un Bolívar (Bs.

10.000,00), cada una, lo que representa un valor de Seis Mil Bolívares (Bs.

6.000.000,00), y TONY KRONFEL SHAMIEH, suscribe y paga Setecientas (700)

Acciones, con un valor nominal de Un Bolívar (Bs. 10.000,00), cada una, lo que

representa un valor de Siete Mil Bolívares (Bs. 7.000.000,00),, dicho aporte se

evidencia, en inventario que se anexa al expediente. PARAGRAFO UNICO:

DECLARO BAJO FE DE JURAMENTO, que los Fondos que utilizamos para

soportar el Capital suscrito son de procedencia licita, con estricto apego a la legislación

Venezolana. Se pasa a conocimiento del Punto Segundo del Orden del Día: La

Asamblea decide, que en virtud de los dos puntos anteriormente aprobados se

Designa una nueva Junta Directiva y se modifican las cláusulas: Undécima, Decima

Novena del Documento Constitutivo Estatutario. CLAUSULA UNDECIMA: La

representación Judicial o Extrajudicialmente a la Compañía; será ejercida por un

Presidente, Vicepresidente y un Administrador, quienes conjunta o separadamente

tendrán la más amplia de administración y disposición, pudiendo sin que ello signifique

enumeración taxativa 1) convocar a las asambleas, f ijar los puntos a tratar,

cumplir y hacer cumplir sus decisiones. 2) calcular y determinar el dividendo por

distribuir entre los accionistas, acordar la oportunidad de su pago y establecer
el monto de los aportes que creyeren convenientes para los fondos de reserva o
garantías, todos lo cual sometiera a la asamblea ordinaria para su
consideración, 3) representar a la compañía en todos los negocios y contratos
con terceros en relación con el objeto social de la compañía. 4) abrir movilizar,
cerrar cuentas bancarias, firmar letras de cambio y pagare a la orden de la
compañía que tuviere depositados en banco institutos de créditos, casas de
comercio, etc. 5) solicitar y contratar los créditos bancarios que requiera la
compañía, 6) Firmar todos los documentos públicos o privados, efectos de
comercio, etc. 7) Otorgar poderes a abogados o abogadas de su confianza. 8)
Comprar, vender, permutar, hipotecar, enajenar por cualquier concepto, arrendar
por más de dos años bienes muebles o inmuebles. 9) Recibir anualmente el
balance e informes detallados de la junta directiva y 10) En fin podrán ejercer
todos los actos de administración y disposición que crean conveniente para el
logro de los objetivos sociales de la compañía. CLAUSULA DECIMA NOVENA:

La Compañía será administrada por una Junta Directiva compuesta por un

Presidente, Vicepresidente y un Administrador, y duraran cinco (05) años, en sus

funciones y pueden ser reelegidos. Se elige como Presidente al accionista

GERARDO JOSE IZQUIERDO TORRES y como Vicepresidente al accionista

ANTOINETTE SHAMIEH (Viuda) DE KRONFEL y como administrador al accionista

TONY KRONFEL SHAMIEH. Discutido el punto fue aprobado por unanimidad. Se

pasa a conocimiento del Punto Tercero del Orden del Día: Los Accionistas

ANTOINETTE SHAMIEH (Viuda) DE KRONFEL y ABDALLAH KRONFEL SHAMIEH,

manifiestan su decisión de renunciar a los cargos de Presidente y Vice-Presidente

que venía ocupando en la empresa. Punto Tercero del Orden del Día: Se decide

cambiar la Dirección Fiscal de la Compañía y en consecuencia modificar la

Cláusula Segunda del documento constitutivo estatutario. El Domicilio de la
Compañía estará ubicado en: Avenida Miranda Local N0. 7-14, Sector Centro de
Maracay, Municipio Girardot del Estado Aragua, que en adelante se leerá así:

“CLAUSULA SEGUNDA”: La Sociedad tendrá su domicilio en: Avenida Miranda

Local N0. 44, Sector Centro de Maracay, Municipio Girardot del Estado

Aragua. Los En este estado de la Asamblea, no habiendo más que discutir se da por
terminada la misma, leída y conforme es firmada por los socios. Y Yo, ANTOINETTE

SHAMIEH (Viuda) DE KRONFEL, certifico que la presente Acta es copia fiel y

exacta de su original que se encuentra asentada en el libro de Actas. En la ciudad de

Maracay a los 21 días del mes de Octubre del 2016. Seguidamente la asamblea

autoriza a la Ciudadana AIDEE DEL VALLE AREVALO ORIBIO, venezolana, mayor

de edad, titular de la Cédula de Identidad No. V- 7.223.280; y de este

domicilio
para que en nuestro nombre y Representación realice la correspondiente participación,

registro, publicación y autorizada para firmar los asientos correspondientes.

GERARDO JOSE IZQUIERDO TORRES, (fdo.) ANTOINETTE SHAMIEH (Viuda)

DE KRONFEL, (fdo.), ABDALLAH KRONFEL SHAMIEH y TONY KRONFEL

SHAMIEH, (fdo.). En la ciudad de Maracay, a la fecha de su presentación.