RODOLFO GUTIÉRREZ OLAVE

ABOGADO
INPRE # 37.906

CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ESTADO ZULIA
SU DESPACHO.-
Yo, ALFONSO GUTIÉRREZ OLAVE, venezolano, mayor de edad,
casado, titular de la cédula de identidad Nro. V-10.822.116, domiciliado en la
ciudad de Maracaibo Municipio Autónomo Maracaibo del Estado Zulia, en mi condición
de Presidente y debidamente autorizado por el Acta de Asamblea General de
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil “CONSTRUCCIONES OLAVE,
C.A, ( CONSOLCA), “ inscrita ante esta Oficina de Registro en fecha 04 de octubre del
año 1994, bajo el No. 19, Tomo 8-A, ante usted con el debido respeto ocurro en el
cumplimiento de lo previsto en el Código de Comercio Venezolano Vigente, expongo:
Acompaño a la presente Acta de Asamblea General de Extraordinaria de Accionistas
de “CONSTRUCCIONES OLAVE, C.A, ( CONSOLCA),“, que discutió y resolvió lo
siguiente: 1.- Venta de las acciones de la socia Marie González. 2.- Renuncia del cargo
de Ve-Presidente de Marie González, y nombramiento de nueva Vice-Presidente.
Redacción de la Cláusula Vigésima Octava. 3.- Aumento del capital social hasta la
suma de Bs. 250.000.000,oo. 4.- Modificación de las Cláusulas Quinta y Sexta de los
Estatutos Sociales. Solicito al Ciudadano Registrador que una vez inscrita la
mencionada Acta, se acuerde la fijación y publicación pertinente y al mismo tiempo se
me expida dos (2) copias certificadas de la misma.
En Maracaibo a la fecha de su presentación.
Acta de Asamblea General de Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil
“CONSTRUCCIONES OLAVE, C.A, (CONSOLCA), “ celebrada el día 03 de marzo del
año 2006. Hoy Tres (03) de marzo del año 2006, siendo las diez de la mañana en las
oficinas de la empresa ubicada en la Urbanización de la ciudad de Maracaibo
Estado Zulia, presente los ciudadanos ALFONSO GUTIÉRREZ OLAVE y MARIE
LENICE GONZALEZ PORTILLO, C.I:V-10.822.116, titular de Veinticuatro Mil Acciones
( 24.000); y MARIE LENICE GONZALEZ PORTILLO, C.I: V-4.526.993, titular de Seis
Mil Acciones ( 6.000), C.I: V-4.526.993, respectivamente, quienes representan la
totalidad del capital social suscrito y pagado de Treinta Millones de Bolívares ( Bs.
30.000.000,oo), motivo por lo cual, se obvió la convocatoria por la prensa que señala
los estatutos sociales. Preside la Asamblea el ciudadano ALFONSO GUTIÉRREZ
OLAVE, en su carácter de presidente de la compañía, quién constatado la asistencia
de los socios, declara válidamente constituida la Asamblea Extraordinaria, no sin antes
resaltar la presencia como invitada especial de la ciudadana LIZA VIRGINIA
GUTIÉRREZ GONZÁLEZ. Se pasa de seguidas a dar lectura de los puntos a tratar del
día, los cuales son: 1.- Resolver sobre el ofrecimiento de la venta de las acciones que
le pertenecen a MARIE GONZÁLEZ PORTILLO. 2.- Resolver sobre la renuncia del
cargo de Vice-presidente que ostenta la ciudadana a MARIE GONZÁLEZ PORTILLO
en la compañía. 3.- Discutir y resolver sobre un aumento de capital social. 4.- De
aprobarse el punto anterior, modificación de las Cláusulas Quinta y Sexta de los
Estatutos Sociales. De inmediato, quién preside le cede la palabra a la socia Marie
González Portillo, quién manifiesta su decisión de ofrecer en venta las Seis ( 6.000)
acciones que tiene suscritas y pagadas en la compañía, por su valor nominal de Seis
Millones de Bolívares ( Bs. 6.000.000,oo); para lo cual, el socio Alfonso Gutiérrez
Olave, señala no estar interesado en comprar dichas acciones, y renuncia a su derecho
de preferencia para este punto del orden del día se le concede la palabra a la invitada
LIZA VIRGINIA GUTIÉRREZ GONZÁLEZ, quién es venezolana, mayor de edad,
estudiante, titular de la cédula de identidad No. V.- 16.837.050 y de este domicilio, y
manifiesta sus intenciones de comprar las acciones ofrecidas por la socia Marie
González por su valor nominal, para ello le ofrece comprar a la vendedora en esos
términos, y solicita a la Asamblea así lo autorice, previa aceptación de la vendedora. Se
somete a consideración de la Asamblea y a la vendedora tal proposición, quedando
aprobada por unanimidad por los presentes, en consecuencia, se aprueba la venta de
las Seis ( 6.000) acciones que tiene suscritas y pagadas en la compañía la ciudadana
Marie González Portillo, por su valor nominal de Seis Millones de Bolívares ( Bs.
6.000.000,oo); quién declara recibir su precio conforme de las manos de la ciudadana
LIZA VIRGINIA GUTIÉRREZ GONZÁLEZ, ya identificada, ordenándose la inscripción
en el libro respectivo. Inmediatamente la nueva socia se incorpora con los derechos
que le asisten como accionista
Se pasa a deliberar el segundo punto de la agenda, y toma la palabra Marie González
Portillo, y manifiesta que vista su desincorporación a la empresa, presenta su decisión
irrevocable de renunciar al cargo de Vice-Presidente de la compañía a partir de la
presente fecha. La Asamblea aprueba por unanimidad la renuncia al cargo presentado,
exponiendo el Presidente la necesidad de cubrir tal vacante, siendo lo mas razonable
proponer a la nueva accionista LIZA VIRGINIA GUTIÉRREZ GONZÁLEZ, como Vice-
Presidente. Sometida la proposición queda aprobada por los presente, y aceptado el
cargo por LIZA VIRGINIA GUTIÉRREZ GONZÁLEZ, se ordena transcribir la Cláusula
Vigésima Octava de los Estatutos referidas a los miembros de la Junta Directiva mas
adelante. De seguidas se somete a la Asamblea el tercer punto de la agenda, para lo
cual toma la palabra el Presidente quién expone, que en vista de los requerimientos
financieros necesarios para afrontar las actividades de la compañía en los actuales
momentos, se hace necesario aumentar el capital social de los Treinta Millones de
Bolívares ( Bs. 30.000.000,oo) a la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES
DE BOLÍVARES ( Bs. 250.000.000,oo); para ello propone incorporar una serie de
bienes, materiales o equipos de su única y exclusiva propiedad, los cuales por su
naturaleza son destinados para el objeto social de la compañía, es decir, que la
proposición de aumento de capital se haga en consideración a los bienes que aporta
ALFONSO GUTIERREZ, por un valor de DOSCIENTOS VEINTE MILLONES DE
BOLÍVARES ( Bs. 220.000.000,oo) que se describen y reflejan en Inventario de Bienes
que acompaño a la presente propuesta, en ese sentido propongo que para cubrir el
aumento propuesto se emitan DOSCIENTAS VEINTE MIL ( 220.000) nuevas acciones,
para totalizar DOSCIENTAS CINCUENTA MIL ( 250.000 ) acciones por su valor
nominal de Bs. 1.000,oo. Sometida a consideración de la Asamblea la proposición junto
con el indicado Inventario, queda aprobada la proposición de aumento del capital social
hasta la suma de Bs. 250.000.000,oo, mediante el aporte a capital de bienes del socio
ALFONSO GUTIERREZ OLAVE, y la emisión de Doscientas Veinte Mil ( 220.000)
acciones, suscritas y pagadas en su totalidad por el proponente. Para el cuarto punto
de la agenda, y en vista de la aprobación del aumento de capital y de la incorporación
de nueva socia, se acuerda las modificaciones de las Cláusula Quinta y Sexta de los
Estatutos Sociales. Por consiguiente, dadas las aprobaciones anteriores, las Cláusulas
modificadas quedarán redactadas de la siguiente manera: CLÁUSULA QUINTA: El
Capital Social de la compañía es la cantidad de DOSCIENTOS CINCUENTA
MILLONES DE BOLÍVARES ( Bs. 250.000.000,oo), totalmente suscrito y pagado, y
dividido en DOSCIENTAS CINCUENTA MIL ( 250.000) acciones , con un valor cada
una de UN MIL BOLÍVARES ( Bs. 1.000,oo). CLÁUSULA SEXTA: El Capital Social de
la compañía ha sido suscrito y pagado en su totalidad en la siguiente forma: el
accionista ALFONSO GUTIÉRREZ OLAVE, ha suscrito y pagado DOSCIENTAS
CUARENTA Y CUATRO MIL ( 244.000) acciones por un monto de DOSCIENTOS
CUARENTA Y CUATRO MILLONES DE BOLÍVARES ( Bs. 244.000.000,oo); la
accionista LIZA VIRGINIA GUTIÉRREZ GONZÁLEZ, ha suscrito y pagado Seis ( 6.000)
acciones por un monto de SEIS MILLONES DE BOLÍVARES ( Bs. 6.000.000,oo) . El
Capital Social ha sido suscrito y pagado en su totalidad según se evidencia de Balance
en su constitución, e Inventario que se acompaña a la presente acta. CLÁUSULA
VIGESIMA OCTAVA: La Junta Directiva de la Compañía está conformada de la
siguiente manera: Para el cargo de Presidente al socio ALFONSO GUTIÉRREZ
OLAVE, C.I: V.-10.822.116; y para el cargo de Vice-Presidente a la socia LIZA
VIRGINIA GUTIÉRREZ GONZÁLEZ, C.I: V.- 16.837.050, quienes durarán en el
desempeño de sus cargos hasta tanto sean removidos por la Asamblea General de
Accionistas.