SECRETARIO : RIVEROS DA SILVA

EXPEDIENTE : 0189-2023-0-1903-JR-CI-02

CUADERNO : PRINCIPAL

ESCRITO : 01-2023

SUMILLA : NULIDAD DE OFICIO

SEÑOR JUEZ DEL SEGUNDO JUZGADO ESPECIALIZADO EN LO CIVIL:

MARCO ANDERSON PANDURO GONZALES, identificado con DNI
N.º 41763699, con domicilio real en Calle Benavides N.º 285, Distrito de
Punchana, Provincia de Maynas, Departamento de Loreto; indicando
domicilio procesal en la CASILLA ELECTRONICA SINOE 69666 del
Poder Judicial; con Teléfonos Celulares N.º: 926243361, y 969270751;
a usted con el debido respeto me presento y expongo lo siguiente:
I. PETITORIO

Que, de conformidad con lo prescrito en el artículo 176° del CódigoProcesal Civil, que indica “El
pedido de nulidad se formula en la primera oportunidad que el perjudicado tuviera para hacerlo,
antes de la sentencia.”; Los Jueces sólo declararán de oficio las nulidades insubsanables,
mediante resolución motivada, reponiendo el proceso al estado que corresponda”; en
consecuencia solicito dicte la nulidad de oficio de la Resolución N° 01 de fecha 08 de marzo del
2023 – Auto Admisorio, Resolución N° 02 de fecha 06 de junio del 2023, que declara saneado
el proceso, y, Resolución N° 03 de fecha 06 de junio del 2023 - Sentencia, en mérito a los
siguientes fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
Antecedentes:

1. Que, con fecha 22 de abril del 2022 se suscribe el Acta de Junta General de Accionistas,
asimismo con fecha 23 de abril del 2022, se suscribe el acta de Sesión de Directorio, insertas
en los folios 02 al 04, y en el folio 26, respectivamente del libro de actas N° 02, conforme se
aprecia del asiento C00001 de la Partida registral N° 00023967 de la Oficina Registral
Maynas – Zona Registral N° IV – Sede Iquitos.

2. Que, con fecha 25 de abril del 2022 se suscribe el Acta de Protocolización de Junta General
de Socios de la Empresa Radio Eco S.A. asimismo Aclaración Unilateral de fecha 12 de
mayo del 2022, conforme se aprecia del asiento C00001 de la Partida registral N° 00023967
de la Oficina Registral Maynas – Zona Registral N° IV – Sede Iquitos.

3. Que, con fecha 27 de abril del 2022, se presenta ante el registro bajo el Título N° 2022-
01208912, inscrito con fecha 25 de mayo del 2022 en el asiento C00001 de la Partida
registral N° 00023967 de la Oficina Registral Maynas – Zona Registral N° IV – Sede Iquitos.

II. FUNDAMENTOS DE HECHO Y DERECHO

a. Respecto a la legitimación activa de la impugnación de acuerdo societario
1. Que, con fecha 23 de febrero del 2023 MARITZA JACKELIN PANDURO MEDER me
interpone una demanda sobre NULIDAD DE ACUERDO ante el segundo juzgado civil sede
central de Maynas en el expediente N° 00189-2023-0-1903-JR-CI-02, dirigido por el juez
 SERGIO ANTONIO DEL AGUILA SALINAS y suespecialista CHONG YALTA ERICK; la
misma que fue admitida a trámite mediante resolución N° UNO de fecha 10 de marzo del
2023, siendo notificado el 24 de marzo del 2023, así también, declaran FUNDADA LA
DEMANDA (SENTENCIA) mediante resolución N° TRES de fecha 06 de junio del 2023, la
misma quese me fue notificada válidamente.
2. Que, es el caso señor magistrado, que conforme a lo previsto por el artículo 140° - Ley General
de Sociedades LEY N° 26887, “La impugnación prevista en el primer párrafo del artículo
anterior1 puede ser interpuesta por los accionistas2 que en la junta general hubiesen hecho
constar en acta su oposición al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que
hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto”, del contenido del artículo, se puede
advertir que se encuentran legitimados para impugnar los acuerdos societarios, UNICAMENTE
LOS ACCIONISTAS, que hayan efectuado las siguientes conductas: 1. Se hayan opuesto y
consta en acta de junta general de accionistas; 2. Los accionistas ausentes; y por último, 3.
los que [pronombre que hace referencia a los accionistas] hayan sido ilegítimamente
privados de emitir su voto; en ese orden de ideas y conforme a ley, el libro matricula de
acciones, la persona de la demandante NO TIENE LA CALIDAD DE ACCIONISTA de Radio
Eco S.A; en consecuencia como fluye del artículo 140° de Ley General de Sociedades,
únicamente los accionistas están legitimados para el ejercicio de la acción de
impugnación3.
3. Que, conforme a lo previsto por el Artículo 91° - Ley General de Sociedades LEY N° 26887,
“La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula
de acciones”, concordante con el tercer párrafo del artículo 92° del mismo cuerpo normativo
que prescribe “En la matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y
desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las
mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas
o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el
ejercicio de los derechos inherentes a ellas”, que la demandante MARITZA JACKELIN
PANDURO MEDER, no cumple con acreditar su calidad de accionista, la constitución de
derechos sobre las acciones de Radio Eco S.A., o en su defecto convenio de accionistas
con terceros (MARITZA JACKELIN PANDURO MEDER) que versen sobre las acciones o
que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas, en consecuencia
no habiendo demostrado la legitimidad para impugnar los acuerdos societarios en Junta
General de Accionistas, el a quo, debió DECLARAR IMPROCEDENTE la demanda de
NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS.
4. Que, conforme al numeral 2. del artículo 95° del Ley General de Sociedades LEY N° 26887,
que prescribe “intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda”,
en ese sentido, no existe posibilidad POR IMPERIO DE LA LEY, que la persona de MARITZA
JACKELIN PANDURO MEDER, intervenga en la Juntas Generales ni especiales, en ese

1
Articulo 139° “Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido
sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto
de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad”
2
Subrayado y negrita es nuestro.
3
oswaldo Hundskopf Exebio Abogado. Profesor de derecho mercantil de la Universidad de Lima, “El derecho de
impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas en la nueva Ley General de Sociedades y su ejercicio a
través de acciones judiciales” Revista ius et veritas, pg. 92
 sentido y conforme a lo previsto en artículo 140° del mismo cuerpo normativo,
UNICAMENTE LOS ACCIONISTAS, que hayan efectuado las siguientes conductas: 1. Se
hayan opuesto y consta en acta de junta general de accionistas; 2. Los accionistas ausentes;
y por último, 3. los que [pronombre que hace referencia a los accionistas] hayan sido
ilegítimamente privados de emitir su voto; en ese orden de ideas y conforme a ley, el libro
matricula de acciones, la persona de la demandante NO TIENE LA CALIDAD DE
ACCIONISTA de Radio Eco S.A.
5. Que, conforme al artículo 144° que prescribe “Condición del impugnante: El accionista
que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deberá mantener su
condición de tal durante el proceso, a cuyo efecto se hará la anotación respectiva en la
matrícula de acciones”, a respecto resulta claro que la demandante MARITZA JACKELIN
PANDURO MEDER, no cumple lo dispuesto por el citado artículo toda vez que no puede
mantener la condición de accionista durante el proceso, esto, porque NO TIENE LA
CALIDAD DE ACCIONISTAS, la normas societaria es clara al referirse a la legitimación
activa, en esa línea la ley precisa “EL ACCIONISTA que impugne judicialmente cualquier
acuerdo de la junta general deberá mantener su condición de tal durante el proceso”,
en consecuencia, cualquier intento de la demandante y del magistrado de demostrar
PROSPECTIVAMENTE la condición de ACCIONISTA, resulta ser FUTIL; arrogarse la
condición de accionista prospectivamente por parte de la demandante MARITZA
JACKELIN PANDURO MEDER resulta ser un SOFISMA.
b. Respecto a la caducidad de la impugnación de acuerdos societarios
1. Que, conforme a lo previsto por el artículo 142° del Ley General de Sociedades LEY N° 26887,
que prescribe “La impugnación a que se refiere el artículo 139 caduca a los dos meses de la
fecha de adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la junta; a los tres meses si no
concurrió; y tratándose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la
inscripción”,
2. Que, conforme se aprecia de la redacción del artículo 142° de la Ley General de sociedades,
la demanda de Impugnación de acuerdos societarios, para todo efecto contado con el plazo
de caducidad dentro dentro del mes siguiente a la inscripción, es decir, LOS
ACCIONISTAS, contaban hasta fecha 25 de junio del 2022, a fin de presentar la demanda de
impugnación de acuerdos societarios, toda vez que, la inscripción de la acuerdo societario
impugnado, se dio con fecha 25 de mayo del 2022, en ese sentido, la demanda de
impugnación se presentó con fecha 23 de febrero del 2023, es decir, 08 meses después de
haberse cumplido el PLAZO DE CADUCIDAD del derecho de impugnación de acuerdo
societario.
3. Que, conforme se aprecia de la redacción del artículo 142° concordante con el artículo 139°
y 95° de la Ley General de sociedades, deja claro que la CADUCIDAD de la impugnación de
los acuerdos societarios, para todo efecto, vence para todo efecto, como máximo dentro del
mes siguiente de inscrito el acuerdo societario, asimismo para poder impugnar el acuerdo
societario inscrito, se debe la calidad de ACCIONISTA.
4. Que, no habiéndose presentado la demanda de impugnación de acuerdo societario, el a quo,
debió declarar improcedente la demanda por caducidad de la misma.
c. Respecto al fraude procesal cometido por la persona de la demandante.
1. Que, se ha emitido sentencia pese aque la demandante no tiene legitimad para obrar, toda
vez que, NO TIENE LA CALIDAD DE ACCIONISTA.
 2. Que, previo, a la admisión de la demanda de impugnación de paternidad, se debió verificar
si la persona de la demandante MARITZA JACKELIN PANDURO MEDER, tiene la calidad
de ACCIONISTA, a fin de estar legitimada para presentar la demanda.
3. Que, en el orden de ideas expuesto en los fundamentos precedentes, se precisa que
MARITZA JACKELIN PANDURO MEDER, se apersona {en fecha 23 de febrero del 2023]
en nombre y representación de su señora madre NATIVIDAD MEDER VDA. DE PANDURO,
esta última, al momento de presentarse la demanda, se encontraba occisa, conforme se
puede apreciar del acta de defunción es de fecha 4 de noviembre del 2022, es decir
señor magistrado, 3 meses después de fallecida la persona supuestamente poderdante o
representada por MARITZA JACKELIN PANDURO MEDER, ello lo acredito adjuntando a
la presente demanda el acta de defunción correspondiente.
4. Que, conforme lo dispuesto por el artículo sesenta y uno del Código Civil, la muerte pone
fin a la persona, precepto que se debe concordar con el inciso tercero del artículo mil
ochocientos uno del Código Civil, por cuanto la demandante MARITZA JACKELIN
PANDURO MEDER no podía utilizar el poder otorgado en su favor por haberse producido
la extinción del mismo de puro derecho, toda vez que como se manifestó la persona de
NATIVIDAD MEDER VDA. DE PANDURO, esta última, al momento de presentarse la
demanda, se encontraba occisa, conforme se puede apreciar del acta de defunción es de
fecha 4 de noviembre del 2022.
5. la demandante MARITZA JACKELIN PANDURO MEDER, no adjunta a su demanda de
impugnación de acuerdo societario, la sucesión intestada de la causante NATIVIDAD
MEDER VDA. DE PANDURO, esta última, al momento de presentarse la demanda, se
encontraba occisa, conforme se puede apreciar del acta de defunción es de fecha 4 de
noviembre del 2022, a fin de poder actuar en nombre y representación de la sucesión
intestada, lo que denota un claro atentado al debido proceso, y MANIFIESTA NULIDAD
INSALVABLE DEL PROCESO.
6. En ese orden de ideas, se ha llevado a cabo un proceso fraudulento, sin respetar las normas
procesales establecidas en nuestro ordenamiento jurídico civil ello en tanto el artículo 465°
del Código Procesal Civil, en este estado del proceso, corresponde al Juez verificar si la
relación jurídica procesal se encuentra bien constituida a través de la concurrencia de todos
los presupuestos procesales y las condiciones de la acción, afectando gravemente el debido
proceso, sin lugar a dudas, se ha emitido una sentencia sin tener en cuenta principios
básicos del derecho, esto es la legitimidad para obrar.

III. INTERÉS Y LEGITIMIDAD PARA OBRAR - PERJUICIO

1. Que, si bien cualquier persona natural o jurídica y otras formas de patrimonio autónomo, pueden
ser parte material de un proceso, pero para efectos de una relación jurídica válida se requiere no
solo poner en conocimiento de la investigación o demanda en su contra, sino básicamente
individualizar al demandante y señalar correctamente su domicilio, muy al margen de tener
legítima pasivapara obrar e interés para obrar, los mismos constituyenpresupuestos procesales
de fondo. El recurrente como era parte demandado en el proceso judicial, pudo advertir que
quien interpuso la demanda no tenía legitimidad para hacerlo, toda vez que, para ello debió
previamente realizar el acto jurídico de sucesión intestada, pero ésta no lo hizo, considerando
dicho acto como fraudulento, por estas consideraciones; asimismo la demandante NO TENIA
 CALIDAD DE ACCIONISTA que le facultaba a impugnar los acuerdos de JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS; igual forma se tiene que se ha amparado una demanda de impugnación de
acuerdo societario SIN TOMAR EN CUENTA QUE DERECHO DE ACCION SE ENCONTRABA
CADUCADO desde fecha 25 de junio del 2022; TALES HECHOS ME PONEEN UN ESTADO
DE INDEFENSIÓN ABSOLUTA, POR LO QUE SE VE GRAVEMENTE AFECTADO EL
DERECHO CONSTITUCIONAL AL DEBIDO PROCESO, REPETAR LAS NORMAS
ESTABLECIDAS EN NUESTRO ORDENAMIENTO JURIDICO, por lo que el recurrente acciona
por interés y legalidad para obrar conforme lo exige el artículo 174°del código procesal civil.

2. Que, es evidente que existe actos fraudulentos en la forma mediante el cual se ha llevado
a cabo el proceso, lo cual ha originadoque haya quedado indefenso en el proceso submateria. En
tal sentido, dicho proceso adolece de nulidad insubsanable, puesto quese ha afectado mi derecho
al debido proceso y la correcta aplicaciónde las normas procesales, toda vez que los requisitos
de forma, sonlos más importantes, y son el fundamento de la demanda, es decir, los
artículos en los que te basas, la legitimación y el interés de obrar, ya que, si faltara alguno de
éstos, la demanda sería declarada improcedente o inadmisible.
3. La doctrina uniformemente está de acuerdo que la nulidad procesal declarada de oficio,
presupone que el acto procesal viciado no esté consentido (principio de convalidación). La
nulidad de oficio tiene su campo de acción en los vicios insubsanables, es decir, “aquellos que
no sean susceptibles de convalidación por inacción de la parte que debió denunciarlo
oportunamente4”
4. No es misión del magistrado, con respecto a las nulidades del proceso únicamente declararlas.
Debe además prevenirlas. En el moderno derecho procesal se ha operado el transito del “juez
espectador” al “juez director”. Dice Peyrano (1993): “en aras de la economía procesal o de la
moralización de la contienda jurisdiccional”5, la teoría y la legislación procesal facultan al juez
para declarar nulidades sin necesidad de requerimiento. La presencia del magistrado, como
sujeto y presupuesto del proceso, garantiza la observancia del trámite indicado por la ley y el
debido engarce en sus actos y etapas. Desde una perspectiva procesal, estas facultades del
órgano jurisdiccional encuentran igualmente explicación en el deber de impulso y dirección
procesal que tienen los jueces en el proceso civil, tal como lo establece el artículo II del Título
Preliminar del Código Procesal Civil y el artículo 5, del primer párrafo de la Ley Orgánica del
Poder Judicial.
5. La procedencia de la nulidad de oficio está en la protección de las garantías constitucionales del
proceso, siendo una de las más importantes el respeto al debido proceso. El juez “no necesita
justificar el interés para declarar de oficio la nulidad”6, porque es el director del proceso,
pero motivará la resolución nulificatoria.
6. Si la nulidad es manifiesta, el juez no debe correr traslado a las partes de la nulidad de oficio,
en aplicación del principio de economía procesal. El artículo 167 in fine del Código Procesal Civil
de Tucumán prescribe: “La nulidad proveniente de defectos en la constitución del órgano

4
Casación 841-99-Cusco, El Peruano, Lima, 1 de setiembre de 1999.
5
Peyrano, J. Imposición procesal y sujeción procesal. ADVOCATUS. Revista de Derecho de los alumnos y
egresados de la Universidad de Lima, 1993.
6
Camusso, Jorge P. Nulidades procesales, Ediar, 2da ed., Buenos Aires, 1983. p. 99.
 jurisdiccional o la omisión de aquellos actos que la ley impone para garantizar el derecho
de terceros, es insubsanable y podrá ser declarada de oficio y sin sustanciación si la nulidad
es manifiesta”
7. Así, en el saneamiento del proceso, a modo referencial, señalamos que el juez puede expedir
resolución declarando la nulidad y consiguiente conclusión del proceso por invalidez
insubsanable de la relación, precisando sus defectos. Si los defectos fueran subsanables, el juez
otorgará un plazo para su subsanación, de acuerdo a cada vía procedimental. Subsanados los
defectos, el juez declarará saneado el proceso por existir una relación jurídica procesal válida.
En caso contrario, lo declarará nulo y consiguientemente concluido (incisos 2 y 3 del
artículo 465 del Código Procesal Civil).
8. En razón a lo expuesto, solicito a su despacho se sirva a declarar lanulidad de Resolución N° 01
de fecha 08 de marzo del 2023 – Auto Admisorio, Resolución N° 02 de fecha 06 de junio del
2023, que declara saneado el proceso, y, Resolución N° 03 de fecha 06 de junio del 2023 –
Sentencia, por la existencia de vicios procesales insubsanables en el proceso sub Litis,
reponiendo las cosas al estadoque corresponda, en este caso, que la demanda que se me
interpuso cumpla con las garantías y los requisitos que la norma prevé, porque de lo contario
estaríamos en un estado donde no serespeten las normas establecidas en nuestro ordenamiento
jurídico,de manera que, me permita poder defenderme adecuadamente.
IV. MEDIOS PROBATORIOS
01.- Acta de defunción de la señora NATIVIDAD MEDER VDA. DE PANDURO, con el cual acredito su
fecha del fallecimiento de la misma.
02.- Copia Literal de la Partida registral N° 00023967 de la Oficina Registral Maynas – Zona Registral
N° IV – Sede Iquitos, con lo que acredito la fecha del último acto inscrito de la junta general de
accionistas.
03.- Copia de Libro Matricula de acciones, folios, donde la demandante MARITZA JACKELIN
PANDURO MEDER, ni su representada OCCISA, con lo que acredito que la persona de la demandante
no tiene la calidad de ACCIONISTA.

ANEXOS
1-A: Cedulas de Notificación
1-B: Tasa por concepto de nulidad
1-C: DNI del demandante
POR LO TANTO:
A Usted señor Juez, declarar la nulidad de oficio.
Iquitos, 26 de septiembre del 2023.

MARCO ANDERSON PANDURO GONZALES

DNI: 41763699