Que sabem del compliance?

Prevenció, compliment normatiu, responsabilitat penal de les persones

jurídiques, corporativisme, ètica.

Enfocament basat en el risc: es tracta de identificar riscos en un context determinat, l’empresa.

Estructura de la prevenció (ex ante).

Es pot evitar la delinqüència empresarial? La prevenció no es una gasca exclusiva dels poder públics sinó
que també de les pròpies empreses, per tant elles mateixes també poden evitar la delinqüència
empresarial.

I. INTRODUCCIÓN

¿ES NECESARIO SER JURISTA PARA DEDICARSE AL COMPLIANCE?

Depende de cómo entendamos el compliance. Si entendemos compliance como un sistema global que
afecta a toda la empresa, no es un requisito imprescindible hacer compliance. Dentro de una empresa
hay riesgos de muchas necesidades, riesgos humanos, riesgos de carácter técnico, etc, por lo tanto, en
función de cómo se tenga que gestionar el riesgo, el compliance de una empresa tendrá más o menos
contenido jurídico.

Esto hace que una de las principales características sea la interdisciplinariedad. Por lo tanto, no son los
mismos conocimientos los conocimientos que debe tener el órgano de cumplimiento del Barça que el de
Apple. La interdisciplinariedad que es el alcance de conocimiento diverso es una característica del
mundo ético y normativo y eso explica que empresas que tienen riesgos diferentes, formen parte del
órgano de compliance, juristas, criminólogos, etc. En determinadas entidades bancarias, contrataban a
ex militares como compliance officers porque entendían que si esta gente era posible que enganchara a
terroristas también engancharían a gente que queramos estafar dinero.

LA EMPRESA ES NUESTRO OBJETO DE REFERENCIA!!

La empresa, en mayor o menor medida, envía interferencias hacia fuera. Ej: Repsol hacia quien se nota
su actuación? Medio ambiente, proveedor, trabajadores, consumidores, ciudadanos, al legislador.

LA EMPRESA AFECTA A TERCEROS. Del mismo modo, ella también recibe inputs desde fuera. Los agentes
que están fuera inciden en cómo se estructura, dónde invierte el dinero, a quién contrata, etc. Si yo soy
una empresa, tengo un código penal que me afecta ya que estipula que la empresa jurídica puede
responder penalmente. Por lo tanto, las interferencias de fuera inciden en la empresa. Y depende de la
empresa, puede enviar estas interferencias a los ciudadanos.

¿QUE SIGNIFICA COMPLIANCE?

 Traducido normalmente como cumplimiento o conformidad normativa. No es un término

equivalente única y exclusivamente al cumplimiento normativo: no se trata solamente de
cumplir con la ley. También evoca a la cultura, a los valores éticos. De ahí la utilización del
término anglosajón de compliance.

 Forma de gestión empresarial basada en el respeto y cumplimiento de la ética corporativa y

de la regulación

 ¿En qué se materializa en la empresa? En un conjunto de medidas institucionales, organizativas

y operativas que se adoptan de forma sistematizada con el objetivo de que se cumplan, en
todos sus niveles y áreas de especialización, los valores, los principios de actuación, las reglas y
las normas (jurídicas o no) que la vinculan (o se autovincula), así como de que se descubran y,
en su caso, se sancionen las infracciones cometidas.
  ¿Objeto de referencia? La organización empresarial y la conducta de sus miembros

QUE SIGNIFICA EL CRIMINAL COMPLIANCE?

Todas las medidas institucionales y organizativas, cuando se añade el régimen de responsabilidad penal,
hacen que también se incorporen los efectos de evitar la infracción de normas reforzadas con penas. Por
ejemplo, protocolos o medidas técnicas como interponer un sistema informático de la empresa no se
puede acceder a cualquier página de internet. De esta forma evita la comisión de delitos en el ámbito
de la empresa.

No todo el compliance es propio de Derecho Penal. El compliance es una disciplina mucho más amplia.

El término de criminal compliance aparece a propósito de la introducción de la responsabilidad penal de

las personas jurídicas en algunos ordenamientos jurídicos. En OJ español: art. 31 bis y ss del Código
Penal (incorporación en el año 2010).

Las medidas de compliance se implementan también en la gestión de la empresa con la pretensión de

evitar la violación de normas reforzadas con pena (normas jurídica-penales).

Estamos en el ámbito de criminalidad de empresa y del delito corporativa: determinados delitos;

determinados sujetos activos. El criminal compliance sobre todo se fija en determinados delitos que
forman parte del derecho penal económico.

OBJETO DE REFERNCIA AL CRIMINAL COMPLIANCE?

L’objecte de referencia es l’organització empresarial amb personalitat jurídica amb naturalesa privada.

Persona jurídica: no necesariamente es lo mismo que organización empresarial. Lo que al Derecho penal
le interesa es que esta organización tenga personalidad jurídica. Algunas fórmulas societarias (como los
grupos de empresas) se excluyen del régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas.

La norma jurídico-penal: persona jurídica (personalidad jurídica privada) Los estándares en compliance:
organización (por eso también se habla de compliance en el sector público)

Ex: Empresa matriu i filials. Tant la matriu com les filials tenen personalitat jurídica. El criminal
compliance te en compte les mesures de prevenció de cadascuna de les empreses que formen el grup
d’empreses.

II.RELACIÓN ENTRE EL DERECHO PENAL Y EL COMPLIANCE

1.PREVENCIÓN DE LA DELINCUENCIA CORPORATIVA

Compliance: sistema gestió empresarial

Dret penal: una de les disciplines del dret públic de l’estat.

Hacemos referencia a la persona jurídica y en esta dimensión, encontramos un punto de unión con el DP
porque existe un régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas. Cuando estos dos círculos
se encuentran y confluyen, en este ámbito encontramos la unión entre compliance y el DP.

El punt de comunicació entre les dos es L’EMPRESA, sobretot les de personalitat jurídica perquè tenim
el regim de responsabilitat penal de persona jurídica.

Quan apropem els dos termes es quan parlem del criminal compliance. Es un nou concepte que es
barreja amb coses d’empresa i amb qüestions del dret penal ens trobem en un situació en el que
conflueixen diferents paràmetres normatius. És a dir, la llei o codi penal que diu quan una conducta es
susceptible de ser delicte, però en el món del compliance tenim una normativa mercantil, laboral,
societari, però també tenim una sèrie de normativa a la que l’empresa s’autovincula (ex. Certificat tècnic
de que l’empresa fa molt be el seu producte). Per aquesta raó les empreses es poden sotmetre a un
altre tipus de regulació: normes de regulació de caràcter tècnic (ISO). Totes les pautes de actuació no
estan establertes per la llei, sinó que son les pròpies empreses les que decideixen autovincular-se en
aquestes pautes d’actuació.

En el món del compliance, l’àmbit del risc permès de les empreses ja estava regulat jurídicament, però
amb la confluència d’altres regulació no jurídiques, l’àmbit de risc permès es redueix.

- Si una empresa, a més de subjectar-se el que li diu la llei mercantil, també es subjecta a una
normativa mes exigent, el seu risc permès es redueix per la seva pròpia decisió.
- Si l’empresa no té un programa compliance molt difícilment podrà eximir-se de responsabilitat
penal (art. 31.2 bis CP). Qui dona pautes per saber si una empresa te un programa de
compliance eficaç es una norma tècnica.

Les normes tècniques son subjectes de certificació, és a dir, hi ha empreses que donen aquestes
certificacions. Si resulta que l’empresa ha comes un delicte de corrupció i l’empresa te una certificació
del programa compliance es més fàcil eximir-se de responsabilitat perquè el jutge sap de dret però de
compliance no tant, aquesta certificació el pot ajudar.

Ex: aquelles empreses que adquireixen tecnologia sostenible després tenen una sèrie de deduccions
fiscals. L’estat no et diu que ho has de fer però si ho fas et dona un premi. Doncs en la responsabilitat
penal de persones jurídiques passa el mateix. Si tens certificació del programa compliance després et
puc premiar eximint-te de responsabilitat penal.

2.CONFLUENCIA: PREVENCIÓN PENAL DE LA DELINCUENCIA EMPRESARIAL

La diligència exigible en matèria de

criminal compliance és més elevada que la
diligència juridicament exigible.
Ex: la lex artis, on la concreció d’un
element jurídic del qual es pot derivar la
responsabilitat penal pot estar extret
d’algun principi de legalitat que no es
estrictament jurídic.
QUAN ESTEM DAVANT D’UN RISC D’INCMOPLIMENT DEL SISTEMA DE GESTIÓ? I D’UN RISC DELICTIU?

Risc tècnic: soc productora de llibres editats i tinc una norma tècnica que em diu quina es la manera mes
eficaç de imprimir els llibres. Tinc un departament que no esta format a efectes de saber com es fa. Ens
trobem amb un risc tècnic de que el llibre no surti com hauria de sortir.

Risc jurídic: Em puc trobar en la situació de rebre un original que estic apunt de imprimir però no he
revisat tots els requisits de la normativa administrativa per poder firmar.

Risc delictiu: sense l’autorització pertinent de l’autor i sense prendre cap mesura de corroboració de
l’autoria del llibre, estic a punt a publicar el llibre amb un nom diferent al real.

Tot això son riscos de incompliment, i el risc pot tenir diferents moments, va evolucionant.

La valoració que es fa del risc permès no diferència entre els diferents riscos que hem vist, sinó que tot
es difumina. Si detecto un risc tècnic i ho vull evitar, jo a l’empresa li recomanaré que compleixi amb la
normativa tècnica i això ja serà mes diligent que el que la normativa jurídica i penal preveu.

OBSERVACIONES:
● En clave jurídico-penal: Muchas veces estamos ante delitos de peligro. Ej: normas salud
alimentaria sobre el vino.
● En compliance: Obligada relación entre Derecho y Técnica: Autorregulación. Ej: normas sobre
embotellamiento del vino
● Tendencia empresarial: Cumplir con la máxima diligencia (aunque ésta no esté definida ni
exigida legalmente). Las técnicas del compliance cada vez se adelantan más, hay que identificar
riesgos en general, en el escenario del riesgo de incumplimiento, sobre la base de identificar
escenarios y mediante el criterio de la prudencia máxima.
La empresa cuando habla de un riesgo de incumplimiento habla de toda esta secuencia.

¿COMO SE SABE EL CLIMA DE CUMPLIMIENTO DE UNA EMPRESA?

L’instrument es el COMPLIANCE PROGRAM com a eina per mesurar el clima de compliance.

Hi ha diversa terminologia:

- Models d’organització i gestió

- Programes d’integritat
- Models de prevenció de delictes
- Programes de compliment
- Sistemes de gestió

3.POSSIBLES ENFOCAMENTS DELS COMPLIANCE PROGRAM

Los programas compliance se pueden enfocar de diferentes formas:

1. Herramienta de control para evitar incumplimientos normativos y, de allí, evitar sanciones. Es
como conjunto de normas y procedimientos de control (command and control compliance).
Este sistema quiere procurar una forma para controlar a todos los miembros de la empresa.
Los elementos normativos que interactúan:
- Normas jurídicas (hard law). Diferentes disciplinas jurídicas para cumplir con la ley.
- Normas y reglas técnicas (soft law). Marcos de referencia genéricos y específicos. Las
autorregulaciones a las que se sujeta la empresa de forma voluntaria forman parte del
soft law.

2. Herramienta para fomentar determinados valores empresarial y, de allí, prevenir

incumplimiento. Fomenta valores y percepciones éticas de los empleados (cultura ética). Las
empresas están formadas por personas y por lo tanto me de fomentar una manera de que la
gente no tenga la intención de cometer infracciones.
Ejemplo: a finales de los años 80, en un aeropuerto holandes tenían un problema de limpieza
en los lavabos masculinos. Entonces tenían que invertir mucho dinero en limpiar. Un trabajador
se ocupaba de limpiar los orinarios. Entonces puso una mosca en medio. Entonces la gente
quería dar a la mosca y así la gente hacía pipi dentro y no fuera porque la gente apuntaba a la
mosca que estaba dentro.

ELEMENTS EN FUNCIÓN DEL ENFOQUE

Compliment normatiu + Cultura corporativa = (criminal) compliance

Cultura corporativa

Según Cigüela Sola (LA LEY Compliance Penal, núm. 2, 2020): Es un estado de cosas del mundo social, no
una capacidad.

- dimensión cognitiva: conjunto de creencias y conocimientos existentes en una organización referidas

tanto a la realidad interna como externa (dimensión cognitiva);

- dimensión valorativa: conjunto de valores y juicios éticos más o menos compartidos por los miembros
de la organización (dimensión valorativa);

- dimensión volitiva o referida a los hábitos: conjunto de patrones institucionalizados y repetidos de

manera mayoritariamente irreflexiva o automática en el seno de la organización (dimensión volitiva o
referida a los hábitos)

''la cultura corporativa no puede entenderse como una elaboración propia de la persona jurídica, sino
que constituye un producto que emerge de la interacción entre los miembros de la corporación, de cómo
éstos, al actual conjuntamente, responden a las presiones adaptativas"

¿EXISTE UNA ÚNICA CULTURA CORPORATIVA?

- Cuanto más grandes sean las empresas, más probable es que haya diferentes culturas. Pensemos en
los grupos internacionales de empresas.

- También pueden existir subculturas diferentes entre los diferentes departamentos de una empresa.
Por ejemplo, el departamento de auditoría tendrá una cultura bien distinta del departamento comercial.

- De ahí, "culturas corporativas"

Si yo tengo un conjunto de empresas que te la matriz en BCN pero te filiales por todo el mundo. La
cultura corporativa no será única porque cada organización tendrá formas diferentes. Es importante
porque yo no puedo implementar el mismo modelo de corrupción en España que en Perú.
Por tanto, también pueden existir subculturas distintas entre los diferentes departamentos de una
empresa. Por ejemplo, el departamento de auditoría tendrá una cultura bien distinta del departamento
comercial. De ahí, “culturas corporativas”.

III. ÉTICA EMPRESARIAL

1.¿QUÉ ES UN DILEMA ÉTICO?

Una situación en la que se da un conflicto entre los diferentes valores de una persona y las opciones de
actuación disponibles. Una persona tiene razones para llevar a cabo dos acciones (o más), cada una de
las cuales favorece un principio diferente, y no es posible cumplirlas sin violentar alguno de ellos.

2.¿LA ÉTICA ES ALGO QUE TAMBIÉN AFECTE O TENGA QUE VER CON LAS EMPRESAS?

Supuestos de corrupción:

● Escandalo de corrupción en SIEMENS (Alemania)

● Caso GÜRTEL (España),

● Los papeles de Panamá

● Los escándalos finacieros de ENRON (EEUU)

ESCANDALO FINANCIERO DE ENRON

Enron Creditors Recovery Corporation (empresa energética con sede en Houston, Texas)

● 1985: se funda la compañía tras la fusión de las empresas Houston Natural Gas e InterNorth,
creando la mayor red de transporte de gas de Estados Unidos. La fusión la dirige el Sr. Kenneth
Lay
● 1986: Lay es nombrado director

● 1989: Llega a la compañía el Sr. Jeffrey Skilling, el otro gran responsable de la quiebra,
procedente de la consultora McKinsey.
● Entre 1993 y 1997: Enron registra más de 3000 entidades afiliadas

● Entre 1996 y 2000: la revista Fortune la designa como la empresa más innovadora de los EE. UU

● 2000: Enron se convierte en la 7ª petrolífera de EE.UU. En agosto de 2000 alcanza su cenit,

logrando una cotización de $ 90.56 dólares por cada acción.
● 2001: Caída drástica acciones. Enron declara pérdidas 638 millones de euros en los resultados
del tercer trimestre del año, tan solo dos semanas después de que Lay afirmara ante sus
empleados que las previsiones de resultados eran muy buenas y que las acciones de Enron
eran una ganga. La SEC comienza a investigar irregularidades de la compañía.
● Diciembre 2001: ENRON solicita a las autoridades estadounidenses poder acogerse al Cap. 11
de la Ley de Quiebras por bancarrota y se declara en bancarrota
● Enero 2002: Dimite Lay a petición del comité de acreedores. Lay seguiría como miembro del
Consejo de Administración. Comienza la investigación sobre el caso también para Arthur
Andersen, la auditora de la energética*. Clifford Baxter, de 43 años, vicepresidente de la
compañía hasta mayo de 2001, fue hallado muerto en su automóvil, con un disparo en la
cabeza, cerca de su domicilio en Sugar Land, un barrio de Houston.
 ● Junio 2002: se condena a la auditora Arthur Andersen por obstrucción a la justicia en el 'caso
Enron' por destruir documentos sobre las pérdidas de más de mil millones de dólares en la
compañía que auditaba. El veredicto supondrá el fin de la auditora, fundada 89 años antes en
Chicago.
● Enero 2004: Skilling y Lay son acusados. El ex director financiero de la eléctrica, Andrew
Fastow, se declara culpable de los cargos criminales y acuerda colaborar en la investigación del
caso a cambio de una condena de tan sólo diez años en la cárcel.
● Enero 2006: Comienza el juicio por el 'Caso Enron'

● Mayo 2006: Los responsables del escándalo Enron, Ken Lay y Skilling, son declarados culpables
de fraude y engaño. El fundador y el ex primer ejecutivo se enfrentan a penas de entre 45 y 275
años de cárcel.
● Julio 2006: Lay muere de un ataque al corazón en su residencia de Aspen.

● Octubre 2006: Skilling es sentenciado a 24 años y 4 meses de prisión y a una multa de 45

millones de dolares

¡ JUSTO ANTES DE LA DRÁSTICA CAÍDA EN BOLSA!

Jeffrey Skilling, presidente de Enron, dijo a sus empleados: “We are doing something special. Magical. It
isn’t a job – it is a mission. We are changing the world. We are doing God’s work.’

¿Qué le llevó a Skilling a pronunciar estas palabras? Realmente, él quería cambiar el mundo (¡!). Entenia
que les alteracions en els estats comptables eren minúcies i el constituir-se com una empresa important
anava per sobre de tot.

A RAÍZ DE ESTE ESCÁNDALO, HUBO UNA REFORMA LEGISLATIVA MUY IMPORTANTE

Sarbanes Oxley Act (SOX), 2002: promover un cambio radical en el gobierno corporativo de las
empresas.
Una nueva ley contable para mejorar la transparencia financiera y para regular un sistema de control
interno y externo a las empresas.
- incorporación de Comités de Auditoría internos en las empresas
Se trata de una reforma absoluta de los sistemas de transparencia en materia de fraude y a partir de
esta ley, se incorporaron en empresas americanas los comités de auditoría interna. Los cuales eran
órganos equivalentes a los de administración, con el fin de controlar los consejos de administración que
decidían cómo se elaboraban los estados contables de las empresas.

FRENTE A ESCÁNDALOS DE ESTE ESTILO, ¿QUÉ PODEMOS HACER?

¿ES SUFICIENTE CON ENDURECER LAS PENAS POR FRAUDE FISCAL, POR CORRUPCIÓN, POR
MALVERSACIÓN DE FONDOS, POR OPACIDAD COMUNICATIVA, POR TRÁFICO DE INFLUENCIAS, etc. etc.?

⇒ PARECE SER QUE LA SOLUCIÓN NO SOLAMENTE RADICA EN EL DERECHO, TAMPOCO EN EL

DERECHO PENAL

Con el endurecimiento de las penas no se consigue todo, como puede ser entender cómo se organiza
una gestión empresarial y es donde empieza a ganar terreno la implantación de la ética empresarial.
NECESITAMOS UN CANVIO DE CULTURA EMPRESARIAL CON LOS CONCEPTOS QUE SE VERAN A
CONTINUACIÓN.

CONCEPTOS CADA VEZ MÁS PRÓXIMOS

1. Buen gobierno corporativo (corporate governance): código de gobierno y pautas de diligencia.

2. Responsabilidad social corporativa: no solamente atender a la empresa como la maximización de
beneficios, sino la adaptación a necesidades sociales.
3. Ética empresarial.
4. Compliance  A medida que las dimensiones del compliance se amplían y el compliance deja de
ser una forma únicamente de control, todos otros estos aspectos se acercan, la empresa debe ser
un agente social.

ÉTICA DE LA EMPRESA O DE LOS NEGOCIOS

La ética de la empresa o de los negocios es una rama de la ética aplicada: estudio de cuestiones
normativas de naturaleza moral en los negocios (gestión empresarial, personas, recursos).
La ética de la empresa, a diferencia de otros ámbitos de la ética aplicada (medicina, medioambiente,
deporte) se interesa por un ámbito de la empresa humana:
● Cuyos motivos no suelen ser considerados positivamente (la codicia) y

● Donde solo se busca la eficiencia u obtención de beneficiós

3.‘’LOS NEGOCIOS Y LA ÉTICA NO SE MEZCLAN’’ (MITO DE LA EMPRESA AMORAL)

El Príncipe, de Maquiavelo
⇒ La principal finalidad del gobernante es permanecer en el poder, seguir siendo el príncipe, de tal
manera que este fin justifica cualquier medio, sea o no de naturaleza ética. (mantenerse en el poder
implica la necesidad de hacer lo que sea necesario para ello)

⇒ Traslado a la vida económica: un buen gestor, un buen directivo de empresa, ha de actuar movido
por la razón de la eficacia y el beneficio. Si tiene principios o valores muy estrictos (como persona),
fallará a la hora de tomar decisiones difíciles que afectan a personas.
Esta visión deja de lado cualquier consideración de carácter moral en el dirigente, el cual no tiene
que ser buena persona, sino pensar en eficiencia económica.

Aristotelismo (POLO OPUESTO AL MAQUIAVELISMO):

⇒ El buen gobernante se rige por las virtudes de la justicia, de la templanza y de la prudencia. Lo que
hace bueno al gobernante son las virtudes.
(No dice que el rol del gestor o el empresario no tiene que ser el rol de empresario padre pero sí
que la persona en el ámbito empresarial no se desglosa desde la perspectiva del maquiavelismo,
sino que la persona que dirige una empresa la debe dirigir sobre la base de las virtudes).
La Empresa como agente social se adapta a las necesidades ateniendo a las consecuencias que puede
tener la necesidad social al entorno.

IV. COMPLIANCE Y PREVENCIÓN DE LA DELINCUENCIA EMPRESARIAL

1.LOS PILARES DEL COMPLIANCE

PREVENCIÓN → no solamente adquiere relevancia la identificación de los riesgos delictivos

vinculados al desarrollo de la actividad empresarial, los protocolos y medidas de prevención
desarrollados e implantados, sino que también es fundamental la formación y sensibilización en
materia de cumplimiento ético y normativo. De hecho, la formación y sensibilización es uno de
los elementos transversales y de gran relevancia para todos los pilares del compliance.

DETECCIÓN → ocupa un papel fundamental el sistema de información que tenga la empresa

INVESTIGACIÓN → y, en su caso, las investigaciones internas que se efectúen para esclarecer

las irregularidades detectadas.

REACCIÓN → se sustenta tanto el establecimiento de un sistema disciplinario como en la

mejora continua que se haga del programa de cumplimiento a propósito de las verificaciones
periódicas o puntuales que se lleven a cabo y, en su caso, de las acciones correctivas que se
adopten.

2.LOS PROGRAMAS DE CUMPLIMIENTO COMO PIEDRA ANGULAR

- Naturaleza jurídica
- Estructura organizativa y órganos de decisión. Muchas empreses tienen organigrames
donde hay la estructura de la empresa, como se estrcutura. Esta estructura nos da una
pista: quien son los que decicen y, éstos, nos interesan mucho en relacion al
programamde compliance. Son personas que tendremos en cuenta, a efectos de
realitzar un prorgama de compliance, porque nos explicaran como hacen las coses.
- Áreas geográficas de actuación.
- Empleados: no es lo mismo tenir 5 que 1000. Y tambien el perfil de os emplados.
- Áreas de negocio y/o actividad empresarial.

LOS PROGRMAS DE CUMPLIMIENTO

● Son herramientas para la comisión de delitos a partir de una actividad empresarial

● Desde esta perspectiva, hay que tener en cuenta que los que cometen los delitos son las
personas físicas de la corporación. De ahí, será necesario recurrir a:

- el Derecho y el Derecho penal

- a la Criminología
- a la sociología y psicologia

Compliance como nueva disciplina o, cuando menos, como una disciplina en la que confluyen diversas
ciencias sociales

3.FACTOR HUMANO Y EMPRESAS

● Las recientes y diversas crisis económicas y financieras, y los correspondientes escándalos, han
puesto en el ojo de mira el factor humano en las empresas.
● Desde fuera (Gobierno, reguladores): empiezan a analizar las formas de comportamiento
humano dentro de las empresas.
 ● Desde dentro (empresas): empiezan a preocuparse más por los comportamientos de sus
miembros y a invertir más recursos en su cultura organizativa. Y de aquí surgen los códigos de
conducta, los códigos éticos, los programas de cumplimiento.

¿Qué factores explican las conductas de las personas en las empresas? ¿Qué explican las buenas y
malas acciones de las personas en una empresa?

En el libro Kaptein, M ... Why do good people sometimes do bad things?

Es importante porque en el programa de compliance tendremos el código ético y se estipula el que si

que se puede hacer y el que no. Este código ético se aplica a todo el mundo.

1) Claridad respecto del comportamiento que se considera deseable de lo que no lo es: cuánta
más claras sean las expectativas, mejor sabrá la gente qué debe hacer.
2) Administradores, directivos y supervisores como un modelo a seguir : cuanto mejor sea el
ejemplo que se dé, mejor actuarán los miembros. Si el líder es un buen modelo a seguir, sus
miembros harán lo mismo.
3) Capacidad para lograr objetivos, tareas y responsabilidades: cuanto mejor estén equipadas las
personas en una empresa, mejor podrán alcanzar aquello que se les pida
4) Compromiso y respeto también por parte de la alta dirección: cuánto mejor se trate a todos los
miembros de la empresa y se los involucre, más personas querrán trabajar en interés de la
empresa
5) Transparencia: cuanto más se observe y se sea consciente del propio comportamiento y el de
otros, se estará en mejores condiciones de mejorar. Reconocer que no somos los mejores y que
lo podemos hacer mejor.
6) Predisposición a dialogar/discutir sobre diferentes puntos de vista, emociones, dilemas e
infracciones: cuántas más personas de la organización hablen sobre lo que sienten y lo que está
bien o mal, más se aprenderá de los unos y los otros.
7) Disuasión para evitar o para fomentar conductas: reconocimiento y sanciones.