Manual de

Compliance
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ÍNDICE

Módulo 1. Ética, integridad empresarial y cultura de cumplimiento

normativo
Módulo 2. Estructuras del Compliance del Grupo Tragsa
Módulo 3. Código ético en el Grupo Tragsa
Módulo 4. Principales riesgos y delitos que podrían provocar
responsabilidad en el Grupo Tragsa
Módulo 5. Plan de prevención de delitos del Grupo Tragsa
Módulo 6. Canal de denuncias.

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1. Ética, integridad empresarial y

cultura de cumplimiento normativo

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1. QUÉ ES EL COMPLIANCE PENAL

El compliance o cumplimiento normativo es un conjunto de procedimientos y
buenas prácticas que adoptan las organizaciones para Identificar y clasificar los
riesgos penales a los que se enfrentan y para establecer mecanismos internos de
prevención, gestión, control y reacción frente a ellos.

Con el compliance se pretende evitar daños económicos, financieros y

reputacionales, importantes multas y sanciones, pérdidas de negocio y contratos,
exclusión de licitaciones públicas, etc.

2. POR QUÉ ES NECESARIO EL COMPLIANCE PENAL

El compliance es un requisito indispensable para cumplir con la legalidad y
protegerse ante situaciones de riesgo que pondrían afectar a la estabilidad y
continuidad de una empresa.

El compliance tiene hoy tanto protagonismo por varios motivos:

▪ La legislación que regula la actividad empresarial es cada vez más

abundante y compleja.
▪ El nivel de control de las autoridades y organismos regulatorios es cada vez
mayor.
▪ Hay un incremento notable de la sensibilidad social respecto a la ética en
los negocios tras el conocimiento de numerosos escándalos societarios y
políticos.

3. OBJETIVOS DEL CUMPLIMIENTO NORMATIVO

▪ El compliance penal permite la implementación de sistemas de prevención
de la comisión de actos constitutivos de delito en las organizaciones, pero
además:
▪ Promueve una cultura de cumplimiento corporativo.
▪ Difunde las bondades de prácticas laborales íntegras.
▪ Otorga mayor visibilidad y control sobre su funcionamiento.
▪ Permite la verificación externa periódica del modelo.
▪ Atenúa o exime de la responsabilidad penal.

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4. CÓMO NACIÓ EL COMPLIANCE PENAL

En el ámbito de los negocios muchas empresas han incurrido en responsabilidad
penal como consecuencia de malas prácticas. Uno de los casos más sonados fue el
de Watergate en los Estados Unidos (años 70).

A partir de los años 90, debido a la corrupción de grandes empresas, se comenzaron

a designar funciones relacionadas con la verificación del cumplimiento normativo.
Este tipo de tareas se fue ampliando para ganar en una importancia cada vez mayor.

Tradicionalmente, en nuestro ordenamiento jurídico las empresas no podían ser

consideradas autoras de un delito. Existía un Principio conocido como: “societas
delinquere non potest”, “una sociedad no puede delinquir”.

Hasta 2010 la persona jurídica respondía civilmente (no penalmente) de manera

directa y solidaria de determinados delitos cometidos por sus administradores y,
subsidiariamente, por los cometidos por sus empleados. Los administradores de la
sociedad respondían personalmente, por acción u omisión, en función del delito
cometido.

Como consecuencia de numerosas demandas internacionales y debido a una fuerte

influencia anglosajona se rompe con los cánones tradicionales del Derecho Penal y
se introduce la responsabilidad penal de las personas jurídicas.

5. DÓNDE Y CÓMO SE REGULA EL COMPLIANCE PENAL

El 23 de diciembre de 2010 entró en vigor la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio,
de reforma del Código Penal. La gran novedad de esta reforma consistió
esencialmente en reconocer por primera vez en nuestro Derecho la responsabilidad
penal de las personas jurídicas.

El compliance penal se regula en el artículo 31 bis del Código Penal, situado en el

Título II (de las personas criminalmente responsables de los delitos). En él se recoge
que, en determinados supuestos, las empresas podrán ser consideradas
penalmente responsables de un hecho (o, lo que es lo mismo, podrán ser
penalmente condenadas como autoras de un delito) en dos supuestos:

Cuando alguno de sus administradores o representantes haya cometido un delito

por cuenta y en provecho de la persona jurídica.

Cuando el delito por cuenta y en provecho de la persona jurídica haya sido

cometido no por un administrador o representante, sino por uno o varios de sus

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empleados, siempre y cuando el hecho punible haya sido posible por no haber
ejercido la persona jurídica el debido control sobre su personal y actividad.

Por tanto, la responsabilidad penal de las personas jurídicas es la posibilidad de que

la empresa pueda ser responsable penalmente de los delitos cometidos por sus
administradores y empleados cuando actúen en el ejercicio de sus funciones y en
beneficio propio o de la empresa.

Ahora bien, el hecho de que se establezca responsabilidad penal para la persona

jurídica no exime a la persona física. De este modo, junto a la persona jurídica,
también es responsable la persona física autora del delito.

El 1 de julio de 2015 entró en vigor la Ley Orgánica 1/2015 que profundiza un poco
más en todas aquellas cuestiones que integran esta responsabilidad penal y, en
concreto, los elementos que deben concurrir para que la empresa pueda quedar
exonerada de responsabilidad, reconociéndose esta vez de forma expresa una
eximente:

Como condición indispensable se exige que, con anterioridad a la comisión del

delito, la persona jurídica haya adoptado y ejecutado eficazmente un modelo de
organización y gestión que resulte adecuado para prevenir delitos o para reducir de
forma significativa el riesgo de su comisión.

La base de dicho modelo debe estar basada en la integridad de las actuaciones

empresariales que debe descender desde la Alta Dirección hacia el resto de
estamentos, tal y como indica la Circular 1/2016 de Fiscalía.

6. QUÉ REQUISITOS EXIGE EL COMPLIANCE PENAL

El Código Penal recoge que un sistema de compliance debe cumplir con los
siguientes requisitos:

▪ Identificar las actividades en las que es más probable que se puedan

cometer hechos ilícitos.
▪ Establecer protocolos de actuación y de toma de decisiones en materia de
cumplimiento normativo.
▪ Disponer de un modelo de gestión de los recursos financieros para impedir
la comisión de delitos.
▪ Informar acerca de posibles riesgos o incumplimientos al organismo que se
encargue de vigilar este sistema de prevención.
▪ Establecer un sistema disciplinario que sancione el incumplimiento del
modelo de prevención.
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▪ Verificar de manera periódica el sistema de prevención para ajustarse a los

cambios producidos en la organización.

7. QUÉ SE PRETENDE EVITAR CON EL COMPLIANCE PENAL

La principal función de un programa de compliance es la exención de la
responsabilidad penal de las personas jurídicas. El plan de compliance penal debe
evitar la comisión o realización de actividades delictivas que puedan cometerse en
el seno del Grupo Tragsa y que puedan producir daños económicos, financieros o
reputacionales.

La responsabilidad penal de las empresas subyace cuando alguna de las siguientes

personas comete delitos en nombre o por cuenta de la empresa:

▪ Administradores.
▪ Apoderados.
▪ Empleados.
▪ Proveedores.
▪ Colaboradores.

Las penas recogidas en el Código Penal que afectan a las personas jurídicas y que
pueden ser evitadas con el cumplimiento de un modelo de compliance son las
siguientes:

▪ Multa por cuotas o proporcional, que puede llegar a los 9 millones de euros
o alcanzar el quíntuple del valor del beneficio obtenido por el perjuicio
causado.
▪ Disolución de la persona jurídica.
▪ Suspensión de las actividades de la empresa por un plazo inferior a cinco
años.
▪ Clausura de locales y establecimientos por un plazo también inferior a cinco
años.
▪ Prohibición de realizar en el futuro actividades en cuyo ejercicio se haya
cometido, favorecido o encubierto un delito.
▪ Inhabilitación para obtener subvenciones y ayudas públicas.

Intervención judicial para salvaguardar los derechos de los trabajadores o de los

acreedores por un tiempo inferior a cinco años.

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2. Estructuras del Compliance

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1. LA COMISIÓN DE CUMPLIMIENTO
La Comisión de Gobierno, Responsabilidad Corporativa, y Prevención de Riesgos
Penales es el órgano del Grupo Tragsa, dependiente del Consejo de Administración,
responsable de velar por el comportamiento ético de sus empleados, ejecutivos y
consejeros en el cumplimiento de la Ley, la normativa interna y la política de
prevención de riesgos penales.

Funciones de la Comisión

• Validar la implementación del modelo de prevención de riesgos de delitos

penales.
• Actualizar y difundir el modelo.
• Gestionar el buzón ético.
• Proponer e impulsar la política de responsabilidad social corporativa y
evaluar su grado de cumplimiento.

Ámbito de actuación

Afecta a toda la actividad y a todo el personal vinculado al Grupo Tragsa, dentro y

fuera de España. Sus decisiones tienen carácter vinculante para cualquier persona,
con independencia de su posición y funciones.

La Comisión puede actuar por propia iniciativa o a instancia de cualquier empleado o

tercero en respuesta a una denuncia realizada de buena fe y por los cauces
establecidos.

Garantías inherentes

Los componentes de la Comisión son designados entre los miembros de los Consejos
de Administración del Grupo y deben actuar con autonomía, independencia,
autoridad, profesionalidad, sentido de la proporción y honradez.

Garantizan:

• La confidencialidad de la documentación y de sus actuaciones.

• La protección de datos personales.
• El análisis de cualquier información sobre los cuales se solicite su actuación.
• La instrucción del procedimiento adecuado a cada circunstancia y con
independencia, respetando los derechos de audiencia, defensa y
presunción de inocencia.
• La indemnidad de cualquier denunciante, siempre que actúe de buena fe.

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Reuniones

La Comisión actúa de forma colegiada y realiza reuniones con convocatoria previa

y acta a su finalización.

Las reuniones se celebrarán con la periodicidad necesaria y, en todo caso,

mantendrá una reunión semestral, a la que siempre acudirá el Compliance Officer.

2. EL COMPLIANCE OFFICER
Qué es

El Compliance Officer es responsable de:

1. La prevención, vigilancia y control del cumplimiento de las normas, leyes,

códigos éticos, políticas y del control de los actos en los que el Grupo
pueda resultar penalmente responsable.
2. Evaluar, mitigar y contribuir a corregir los riesgos de compliance penal, es
decir, aquellos que puedan provocar pérdidas económicas, financieras o
reputacionales.

Para llevar a cabo su responsabilidad, el Compliance Officer goza de total

autonomía e independencia.

Funciones

Las funciones se organizan en dos grandes bloques:

1. Funciones de carácter preventivo, de seguimiento y de control dentro de

la actividad diaria del Grupo.
2. Funciones de carácter corrector derivado de las denuncias y conocimiento
de situaciones susceptibles de entrañar riesgo penal.

Estas funciones con más detalle son las siguientes:

En relación con el marco general de prevención y control de ilícitos penales:

1. Establecer el programa de compliance en el que se explicitan los

compromisos y obligaciones en el marco de la evaluación de riesgos, su
supervisión y control, su comunicación y la aplicación de sus
consecuencias.
2. Diseñar y participar en la ejecución de las políticas, procedimientos, y
controles relacionados con el cumplimiento normativo.

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3. Definir el plan de acción de compliance al inicio de cada año con la

aprobación del Comité de Dirección del Grupo.
4. Asesorar y formar al personal en materia de prevención de riesgos
penales.
5. Velar por los intereses de clientes, accionistas, proveedores, trabajadores,
así como de la imagen corporativa reputacional del Grupo.
6. Atender las indicaciones e instrucciones recibidas de la presidencia del
Grupo con acomodo legal y sin perder independencia.

En relación con la investigación, evaluación y depuración de actuaciones

presuntamente delictivas:

1. Actuar como elemento de información y comunicación a la Comisión de

Gobierno de las informaciones y denuncias formuladas.
2. Investigar de oficio cualquier posible comportamientos delictivo o poco
ético de los que tenga conocimiento.
3. Investigar las denuncias recibidas a través del canal de denuncias.
4. Informar periódicamente a la Comisión de Gobierno y a la presidencia del
Grupo del estado del modelo de prevención y elaborar la memoria anual
de compliance.

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3. Código ético en el Grupo Tragsa

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1. QUÉ ES UN CÓDIGO ÉTICO

La ética es la disciplina que se ocupa del estudio de las acciones morales de las
personas y de los grupos, así como de las reglas y normas que rigen ese
comportamiento en una sociedad determinada.

La ética profesional rige el comportamiento de las personas en su ejercicio

profesional.

Aunque los principios éticos puedan ser bastante universales, cada empresa define
su propio código ético en función de su actividad, sus valores y principios.

El código ético está compuesto por normas y reglas que determinan el

comportamiento ideal o más apropiado en una organización. Hoy en día las grandes
empresas cuentan con un documento redactado en el que quedan recogidas. Este
tipo de guías ayudan a diseñar y establecer el tipo de normas de conducta que todas
las personas deben cumplir.

Los códigos éticos también permiten reaccionar ante posibles riesgos y compartir
con los grupos de interés que sus valores no solo se exhiben hacia el exterior, sino
que se comparten de manera interna.

Establecer un buen Código Ético supone llevar a cabo las siguientes acciones:

1. Realizar una declaración responsable de cumplimiento por parte de la

Alta Dirección. Es imprescindible que la Dirección asuma el compromiso de
cumplimiento de su Código, lidere con el ejemplo y se convierta en
promotora de las conductas que se esperan de todo el personal.
2. Definir los valores que marcan la identidad corporativa de la empresa. Los
valores se transmiten para generar sentido de pertenencia y asociación con
el cumplimiento normativo.
3. Determinar las conductas deseadas, el ideal de conducta y las conductas
prohibidas. El Código Ético debe indicar las conductas deseadas y debe
establecer un marco general de conductas reprochables, tipificando así los
supuestos en los que se actuará para sancionar.
4. Identificar los responsables de la implementación del programa y cómo
informar de los incumplimientos. En el Código Ético se informa sobre las
áreas responsables y los procesos existentes para la implementación del
programa de Compliance, aclarar dudas y formular denuncias.

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La inexistencia de un buen Código Ético puede generar un riesgo importante para

cualquier empresa a nivel de responsabilidad social y también a nivel económico,
financiero y reputacional.

2. PRINCIPIOS Y VALORES DEL GRUPO. FUNDAMENTOS DEL CÓDIGO ÉTICO.

La actividad y la gestión del Grupo Tragsa se guía por los siguientes principios y
valores empresariales:

Misión: Proporcionar soluciones eficientes a las Administraciones.

Visión: Ser el mejor Medio Propio de las Administraciones Públicas.
Valores empresariales:
• Responsabilidad, integridad y transparencia.
• Eficiencia, calidad y visión global.
• Anticipación de innovación.
• Anticipación e innovación.
• Excelencia.
• Orientación al servicio y disponibilidad.
• Motivación y compromiso de equipos humanos
• Sostenibilidad.

Para materializar estos principios y valores, el Grupo cuenta un Código Ético en el

marco de su compromiso con la transparencia, el buen gobierno corporativo, la
ética empresarial y la cultura de cumplimiento normativo. En 2012 se aprobó su
primera edición que fue modificada en 2015 y que en 2020 se ha actualizado de
nuevo.

El Código contempla las buenas prácticas que deben regir la conducta del Grupo y
de todas aquellas personas vinculadas a la empresa y pretende:
“Favorecer medidas para mejorar la calidad de vida, reforzar el diálogo con la
Administración y desarrollar una gestión racional de los recursos mediante procesos
de producción sostenibles que velen por el entorno y la conservación de la
naturaleza.”

3. CÓDIGO ÉTICO Y SISTEMA DE PREVENCIÓN DE DELITOS EN EL GRUPO

TRAGSA
Objeto y ámbito de actuación

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El Código tiene por objeto la integración de las preocupaciones sociales, éticas y del
medio ambiente en las políticas de la empresa para ejecutar las actuaciones que le
son encargadas por las entidades de las que es medio propio, con la máxima
profesionalidad para lograr los más altos niveles de calidad y la satisfacción del
interés público.

De ahí que su Código establezca un conjunto de principios y pautas de conducta

dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos sus
profesionales en el desarrollo de su actividad.

El Código obliga a todos con independencia de su nivel jerárquico y de su

emplazamiento geográfico, sea empleado o miembro de los órganos de gestión,
administración y dirección.

Normas generales de conducta

Todos los empleados del grupo deben:

1. Cumplir la legalidad vigente sea cual sea el lugar en el que desarrollen su

actividad, respetando siempre sus usos y costumbres.
2. Respetar los compromisos y obligaciones adquiridos en sus relaciones con
terceros.
3. Mantener una conducta íntegra, actuar de manera responsable,
productiva, eficiente, leal, honrada y sujeta al principio de confidencialidad.
4. Proteger y hacer buen uso de los recursos del Grupo para el desempeño de
sus funciones.
5. Evitar instalar programas o aplicaciones informáticas cuya utilización sea
ilegal o puedan dañar la imagen de la empresa o acceder, descargar, o
distribuir contenidos ofensivos o ilegales, o que puedan provocar cualquier
tipo de daño o perjuicio.

Normas sociales

El Grupo Tragsa en relación a este tipo de normas:

1. Velará porque las entidades que realizan encargos, proveedores y

profesionales externos no puedan afectar negativamente al prestigio del
Grupo.
2. Está comprometido con los derechos humanos y laborales reconocidos en
la legislación nacional e internacional.
3. Promueve la no discriminación por razón de raza, nacionalidad, origen
social, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, opiniones

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políticas, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus

profesionales, así como la igualdad de oportunidades entre los mismos.
4. Prohíbe expresamente el abuso de autoridad y cualquier tipo de acoso
físico, psicológico o moral, así como cualquier otra conducta que pueda
generar un entorno de trabajo intimidatorio, ofensivo u hostil.
5. Protegerá la confidencialidad de la información interna.

Normas laborales

El Grupo Tragsa en relación a este tipo de normas:

1. Respeta la vida personal y familiar de sus empleados y promueve políticas

de conciliación, el derecho a la intimidad y a la protección de datos
personales.
2. Dispone de políticas de seguridad y salud para disminuir el riesgo de
accidentalidad y enfermedad laboral.
3. Favorece la participación, el trabajo colaborativo y la independencia de
criterio.
4. En la selección de sus empleados, actúa con pleno respeto a los principios
de protección de datos y en los procedimientos tendrá en cuenta
únicamente los datos académicos, personales y profesionales.
5. Promueve la formación continua de sus empleados.
6. Los empleados de la empresa podrán ejercer otras actividades en los
términos previstos en la, Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de
Incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones Públicas,
y en la Ley 3/2015 de 30 de marzo, reguladora del ejercicio de Alto Cargo
de la Administración General del Estado.

En próximos capítulos se abordarán la política de regalos, conflicto de intereses

y otras actuaciones que quedan recogidas también en estas normas.

Normas ambientales

Las actividades del Grupo Tragsa se realizarán:

• De manera respetuosa con el medioambiente.

• Minimizando residuos y efectos contaminantes.
• Conservando los recursos naturales y promoviendo el ahorro de energía.

Normas económicas

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El Grupo Tragsa promueve el desarrollo de su actividad de manera eficiente y

competitiva con rentabilidad económica, transparencia, rigor, integridad, veracidad
de la información económico-financiera, cumpliendo sus obligaciones contables,
tributarias y de Seguridad Social y respetando la propiedad intelectual e industrial.

Normas de comunicación estratégica

La empresa está comprometida en la difusión de su Código Ético interna y
externamente y promoverá su cumplimiento.
Con periodicidad anual se realizan, por parte del Compliance Officer, informes
sobre el grado de cumplimiento del Código y se atenderá cualquier duda que sobre
la interpretación o aplicación del mismo.

4. OBLIGACIONES DE LOS TRABAJADORES RESPECTO AL INCUMPLIMIENTO DEL

CÓDIGO ÉTICO

Todos los empleados y el personal del Grupo Tragsa tendrán la obligación de

notificar a la Comisión de Gobierno a través del buzón ético gestionado por el
Compliance Officer (https://grupotragsa.youreline.com/), las vulneraciones del
Código Ético detectadas.

Las personas que de buena fe formulen una denuncia estarán protegidas contra
cualquier tipo de represalia y, en todo caso, se asegurará la máxima
confidencialidad, e incluso anonimidad, acerca de la identidad de la persona que
notifica.

Cuando un empleado no cumpla con su obligación de comunicación a la Comisión

de Gobierno, se podrá valor la gravedad del riesgo derivado de dicho
incumplimiento.

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4. Principales riesgos y delitos

que podrían provocar
responsabilidad en el Grupo Tragsa
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1. ASPECTOS GENERALES

¿Qué es un delito?
El Código Penal indica en su artículo 10 que "son delitos las acciones y omisiones
dolosas o imprudentes penadas por la ley". Se caracterizan por ser:
• Culpables y contrarios al derecho.
• Acciones antijurídicas y tipificadas en la ley.
• Sancionables penalmente.

¿Dónde se encuentran tipificados los delitos?

Los delitos son las infracciones más graves del Código Penal y se encuentran
tipificadas en nuestro Código Penal.
La clasificación de delitos en delitos graves, menos graves y delitos leves viene
determinada por el artículo 13 del Código.

¿A quién son imputables/atribuibles los delitos?

• Hasta el año 2010 solo a las personas físicas mayores de 14 años y que no
estén aquejadas por una enfermedad mental que pudiera determinar su
inimputabilidad.
• Desde la reforma de 2010 se incluyen a las personas jurídicas, por los
delitos cometidos en su seno por directivos o trabajadores de las mismas.
• En el año 2015 vuelve a reformarse el Código Penal y se introduce en el
artículo 31 BIS.2, que se reconoce de manera expresa la posibilidad de
que los programa de compliance penal puedan eximir de la
responsabilidad a la persona jurídica siempre que el modelo de
prevención y gestión cumpla con una serie de requisitos y se reconoce
además la imputabilidad de las empresas públicas, los sindicatos y los
partidos políticos.

2. ¿Qué delitos pueden cometer las personas jurídicas?

El Código Penal establece que las personas jurídicas pueden cometer hasta 26
delitos diferentes. El Compliance Penal surge precisamente para prevenir desde
dentro de las organizaciones la comisión de estos delitos.

Mapa general de delitos penales:

1. Delito de trata de seres humanos

2. Delito de descubrimiento y revelación de secretos: allanamiento informático
3. Delito contra la propiedad intelectual e industrial
4. Delito de apoderamiento de Secreto de Empresa
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5. Delito de corrupción en los negocios

6. Delito de tráfico de drogas y estupefacientes
7. Delito de cohecho nacional e internacional
8. Delito de tráfico de influencias
9. Delito de contrabando

Relación riesgos de incumplimiento de menor probabilidad:

1.Delito de tráfico ilegal de órganos

2.Delito de prostitución, explotación sexual y corrupción de menores.
3.Delito de estafas comunes
4.Delito de frustración de la ejecución e Insolvencias punibles
5.Delito de daños informáticos
6.Delito contra la propiedad industrial
7.Delitos contra los Derechos de los consumidores
8.Delitos contra el mercado
9.Delito de blanqueo de capitales
10.Financiación ilegal de partidos políticos
11.Delito contra la Hacienda Pública y contra la Seguridad Social: fraude tributario
12. Delito contable
13. Delitos contra la Seguridad Social
14.Delito de fraude de ayudas y subvenciones
15.Delitos contra los derechos de los ciudadanos extranjeros
16.Delito contra la ordenación del territorio y el urbanismo
17.Delitos contra los recursos naturales y el medio ambiente
18.Delito relativo a la energía nuclear y a las radiaciones ionizantes
19. Delito de riesgos provocados por explosivos y delito de sustancias tóxicas,
corrosivas y otras.
20.Delitos contra la Salud Pública
21.Falsificación de moneda
22.Delito de falsificación de tarjetas de crédito, débito y cheques de viaje
23.Malversación de caudales públicos
24.Delito de odio y Enaltecimiento
25.Delitos de terrorismo: Financiación del terrorismo, Delito de organizaciones y
grupos terroristas y Terrorismo
26.Delito de manipulación genética
27.Delito de la alteración de precios en concursos y subastas públicas
28.Delito de obstaculización a la actividad inspectora
29.Delitos contra los derechos de los trabajadores
30.Delito de asociación ilícita
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3. Análisis de los principales delitos que se pueden cometer en el Grupo Tragsa y

casuística de riesgos

Cohecho

Qué es

Ofrecer o entregar a funcionarios, autoridades, organismos y Administraciones

Públicas una dádiva o retribución económica, con la intención de obtener un
beneficio, sea lícito o ilícito.

Existen dos tipos de cohecho: activo (llevado a cabo por las personas que ofrecen
un favor para corromper a un funcionario) y pasivo (aceptación de dicho favor
por parte del funcionario).

Qué podría propiciar este delito en el Grupo Tragsa

• Ofrecer dádiva, promesa o presente a un funcionario o autoridad para

que se incline a favor del Grupo Tragsa.
• Aceptar solicitudes por parte de un funcionario público de dádiva,
promesa o presente a favor de Tragas.
• Aceptar dádiva, promesa o presente de alguna empresa contratista para
que resulte adjudicataria en un procedimiento de licitación.

Principios de actuación

• Queda expresamente prohibido ofrecer, prometer o aceptar obsequios,

servicios, prestaciones o favores de valor, para conseguir un beneficio en
cualquier tipo de relación con funcionarios, Administraciones u
organizaciones públicas, nacionales o extranjeros.
• Se prohíben los pagos de facilitación, para acelerar trámites
administrativos.
• Se debe respetar las Políticas de regalos del Grupo.
• Se prohíbe llevar a cabo contrataciones no sujetas a los procedimientos
de compras del Grupo Tragsa.
• La persona que tenga capacidad de decisión en un procedimiento de
compras no podrá aceptar regalo, o dádiva alguna que pueda beneficiar a
una empresa contratista ya que puede ser delito, aunque no se intervenga
para beneficiarle.

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Tráfico de influencias

Qué es

Influir en un funcionario público o autoridad, aprovechándose de cualquier situación

derivada de una relación personal, para conseguir una resolución que pueda
generar, directa o indirectamente, un beneficio económico para sí o para un tercero.

Qué podría propiciar este delito en el Grupo Tragsa

• Utilizar influencia personal o ascendencia sobre una autoridad o

funcionario público, siempre que medie presión o coacción, para
conseguir un beneficio.
• Influir en un funcionario público para forzar la realización de una
encomienda al Grupo Tragsa.
• Dejarse influir por un contratista poderoso para colocar a su hijo en Grupo
Trasga sin pasar los procesos de selección oportunos.

Principios de actuación

• Queda expresamente prohibido ofrecer, prometer o aceptar objetos,

servicios, prestaciones o favores de valor, para conseguir favoritismos en
cualquier tipo de relación con funcionarios, Administraciones u
Organizaciones Públicas, nacionales o extranjeros.
• Se prohíbe asignar a empleados o terceras personas la gestión de
relaciones con las Administraciones Públicas si existe algún tipo de riesgo
de conflicto de intereses. Este principio aplica tanto a las relaciones en el
ámbito nacional como internacional.
• Se prohíbe que los empleados del Grupo Tragsa sean seleccionados sin
tener en cuenta sus datos académicos, personales y profesionales en
relación con las necesidades del Grupo Tragsa.
• Se prohíbe expresamente la realización y aceptación de pagos al contado
al personal de Administraciones u Organizaciones Públicas, nacionales o
extranjeras.
• Se prohíbe llevar a cabo contrataciones no sujetas a los procedimientos
de compras del Grupo Tragsa.

Delito de estafa o fraude

Qué es

Engañar a otra persona, con ánimo de lucro, para que realice un acto de disposición
que le perjudique a él mismo, o a un tercero.

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Qué podría propiciar este delito en el Grupo Tragsa

• Negociación mediante engaño con proveedores o distribuidores

(elaboración del contrato, condiciones pactadas, precio…) así como en las
relaciones con los clientes.
• Prometer a algún proveedor la compra de un número determinado de
bienes o servicios o incluso la exclusividad de venta, con el ánimo de
obtener un precio más bajo, sabiendo que la adquisición acordada nunca
va a llegar a término.
• Negociación mediante engaño con entidades subcontratadas.
• Realizar promesas/ofertas falsas a clientes.

Principios de actuación

• El personal del Grupo Tragsa no está autorizado a concertar contratos a

través de cauces distintos a los establecidos en el procedimiento de
compras.
• Todo el personal está afectado por los principios de claridad y
transparencia, especialmente en sus relaciones con clientes y terceros
ajenos a la organización.
• El personal del Grupo Tragsa deberá evitar actuaciones que puedan ser
equívocas o que sean susceptibles de engañar a clientes o terceros con el
fin de que los mismos realicen alguna operación o contraten algún
servicio que, en caso de conocer sus características reales, no hubieran
realizado o contratado.

Fraudes a la Hacienda Pública y a la Seguridad Social

Qué es

Defraudar a la Hacienda Pública en un importe superior a 120.000 euros, en un

período de 4 años.

Defraudar a la Seguridad Social en un importe superior a 50.000 euros en un período

de 4 años.

Qué podría propiciar estos delitos en el Grupo Tragsa

Fraude a hacienda

• Inclusión de gastos irreales y no deducibles en las declaraciones.

• Alteración de la contabilidad de forma fraudulenta.
• Omisión de datos contables con el fin de rebajar la base imponible.

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• Elusión del pago de cantidades retenidas o que se hubieran debido

retener.
• Elusión del pago de ingresos a cuenta de retribuciones en especie.
• Obtención indebida de devoluciones o disfrute indebido de beneficios
fiscales.
• Imputar gastos deducibles derivados de facturas falsas.

Fraude a la SS

• Falsear datos u ocultar trabajadores para eludir el pago de cuotas u

obtener devoluciones ilícitas.
• Alteración fraudulenta de las nóminas.

Principios de actuación

• La información financiera ha de ser elaborada con fiabilidad y rigor,

asegurándose de que refleja la totalidad de las transacciones, hechos y
demás eventos en los que participe el Grupo Tragsa.
• El personal responsable de la contabilidad está obligado a velar por su
adecuada elaboración, así como por su adecuación a la realidad para que
refleje la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo.
• Queda estrictamente prohibida la falsificación, ocultación o simulación de
datos, asientos y/u operaciones contables, llevanza de doble contabilidad,
facturas, etc. que tengan por objeto la elusión de pagos, u obtención de
beneficios ilícitos, en perjuicio de la Hacienda Pública y de la Seguridad
Social.

Fraude de subvenciones

Qué es

Obtener subvenciones o ayudas de las Administraciones Públicas por valor superior

a ciento veinte mil euros falseando las condiciones requeridas para su concesión u
ocultando las que la hubiesen impedido.

Qué podría propiciar este delito en el Grupo Tragsa

• Falsear u omitir datos relevantes para la justificación u obtención de

subvenciones, por ejemplo, en el ámbito de formación.
• Desvío de fondos a fines distintos para los que se otorgó la subvención.

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Principios de actuación

• Prohibición de falsear cualquier dato con el fin de obtener una subvención

pública sin reunir las condiciones necesarias para ello.
• Las subvenciones se destinarán al fin para el que fueron concedidas.

Delito medioambiental

Qué es

Realizar emisiones, vertidos, radiaciones, extracciones o excavaciones,

aterramientos, ruidos, vibraciones, inyecciones o depósitos, en la atmósfera, el
suelo, el subsuelo o las aguas terrestres, subterráneas o marítimas… que causen o
puedan causar daños sustanciales a la calidad del aire, del suelo, de las aguas o a
animales o plantas.

Qué podría propiciar este delito en el Grupo Tragsa

• Provocar o realizar directa o indirectamente ruidos, vertidos, vibraciones,

etc. a través de la actividad realizada por el Grupo Tragsa que puedan
suponer un riesgo de grave o un perjuicio para el medio ambiente.
• Falsear u ocultar información sobre aspectos ambientales.
• Producir un riesgo de deterioro que perjudique gravemente el equilibrio
de los sistemas naturales o la salud de las personas.

Este delito podría producirse de forma imprudente por los empleados

Principios de actuación

• Todos los empleados están afectados por el principio de protección al

medio natural y deben velar porque ninguna actuación suya pueda dañar
o vulnerar el medio ambiente o los recursos naturales.
• Está expresamente prohibida la falsificación u omisión de información
sobre cualesquiera aspectos de índole medioambiental.
• Todos los empleados deben asumir el compromiso de dirigir su conducta
a la prevención de la contaminación y la protección, respeto y
conservación del medio ambiente en general y del medio natural en
particular.
• Debe garantizarse la minimización del impacto ambiental de las
actividades y el cumplimiento con toda la normativa legal técnica y
ambiental que resulte de aplicación.

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 COMPLIANCE

5. Plan de prevención de delitos

del Grupo Tragsa
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1. MANUAL DE PREVENCIÓN DE RIESGOS PENALES

El Grupo Tragsa ha definido una política para poner en conocimiento de todos sus
empleados y de la sociedad un mensaje rotundo de:

• Oposición a la comisión de cualquier acto ilícito, penal o de cualquier otra

índole.
• Disposición a combatir estos actos para prevenir un deterioro de la imagen
y del valor reputacional de la empresa.

Para dejar constancia de esta política, el Grupo cuenta con un manual de

prevención de delitos que establece el modelo de organización, prevención,
gestión y control de riesgos penales que contempla:

• La identificación y evaluación de los riesgos dentro del alcance del Grupo.

• La respuesta en forma de políticas, procedimientos y controles con la
finalidad de prevenir y mitigar los riesgos.
• La detección de incumplimientos de la normativa.
• La evaluación de la eficacia de los controles establecidos y del plan de
prevención.

En síntesis: El fin del manual es definir las reglas de actuación que regulan la
actividad del Grupo Tragsa, así como definir los sistemas de control con el propósito
de prevenir la comisión de los delitos tipificados en el Código Penal.

Los objetivos específicos del manual son:

1. Estructurar la prevención, detección y gestión temprana de riesgos

penales.
2. Dejar constancia expresa de la condena del Grupo a cualquier tipo de
comportamiento ilegal.
3. Informar, sensibilizar y formar a todos sus empleados.
4. Optimizar y facilitar la mejora continua del modelo de prevención de
riesgos.
5. Adecuar las medidas de control existentes a las diferentes áreas del Grupo.
6. Supervisar el funcionamiento y actualización del modelo.

Para su elaboración se han llevado a cabo las siguientes acciones:

• Se han analizado todos los posibles delitos identificando aquellos que

podrían tener una mayor probabilidad de ocurrencia.
• Se han revisado e identificado las políticas, manuales de procedimientos,
protocolos y controles más relevantes.
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 COMPLIANCE

• Se ha designado un órgano de control, la Comisión de Cumplimiento.

• Se ha puesto en marcha un plan de formación y sensibilización.
• Se ha establecido un proceso para las notificaciones de posibles
incumplimientos que permite conocer y reaccionar ante situaciones ilícitas.
• Se ha establecido un procedimiento disciplinario en caso de
incumplimiento.

2. POLÍTICAS DE REGALOS
La política de regalos proporciona una orientación sobre lo qué es y no es apropiado
aceptar como regalo, oferta, publicidad, premio o muestra de agradecimiento y,
además, define el valor aceptable y el tipo de regalo permitido, así como las
circunstancias en las que es viable su aceptación y algunas excepciones a la norma
general.

El objetivo de esta política es controlar que estos obsequios se encuentren dentro

de un nivel adecuado y no puedan constituir un instrumento de mala práctica de
cumplimiento normativo.

¿Qué es un regalo o una hospitalidad?

Regalo: cualquier artículo de valor como bienes, descuentos, tarjetas de regalo,

favores, subsidios, equipos o servicios, ofrecidos, regalados o recibidos de alguna
persona, física o jurídica, ajena al Grupo Tragsa.

Hospitalidad: concepto inmaterial que se asocia a una prestación por terceros con
valor económico (viajes, comidas, bebidas, alojamientos, espectáculos, eventos
culturales o deportivos y obras o servicios ofrecidos, regalados o recibidos, a o por
alguna persona o entidad ajena a Grupo Tragsa).

El Grupo Tragsa cuenta con un registro de obsequios en el que se detalla la oferta,

la entrega o la recepción del regalo.

Cómo se autoriza un regalo

Primer autorizador: responsable directo de la persona implicada, con categoría de

gerente o superior que se reserva la facultad de rechazar la autorización de manera
argumentada.

Segundo autorizador: superior jerárquico de la persona que actúa como primer

autorizador que ocupe puesto de Subdirector, Jefe de Unidad Territorial o superior,
con capacidad para validar la decisión tomada por éste de manera argumentada.

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 COMPLIANCE

El alcance de la política de regalos

Una política de obsequios asegura la adhesión al Código Ético del Grupo y se

eliminan sospechas y dudas sobre posibles malas prácticas.

En este caso, no importa tanto lo bien intencionado que sea un obsequio, porque
existe la posibilidad de que la incorrección, o la apariencia de incorrección, estén
presentes.

El Código Ético establece que todos los empleados han de demostrar imparcialidad
en el trato. Este mandato se extiende a aquellas personas y organizaciones con las
que un empleado entra en contacto y aquellas con las que se realizan negocios.
Específicamente, la política tiene alcance sobre:

• Vendedores y proveedores (existentes y potenciales).

• Clientes nuevos y antiguos.
• Empleados actuales y potenciales.
• Contratistas y agentes independientes.
• Cualquier individuo u organización con quién se entre en contacto.

¿Por qué es importante contar con una política de regalos?

La política ayuda a evitar conflictos de intereses, tratos imparciales, sobornos

encubiertos… además, supone una guía cuando se presenta una duda ética.

Sin una política clara y conocida, los empleados pueden optar por negarse a
cualquier prebenda sin necesidad o, por el contrario, aceptar regalos inapropiados
que pueden comprometerle a él y a la empresa.

Es importante que la política sea clara y que se comunique a todos los empleados
y a terceros. De esta manera, tanto empleados como terceros saben con certeza
qué es aceptable y qué no lo es.

Cuando es inaceptable un regalo

Todo regalo, atención, cortesía o donación es siempre inaceptable si:

• Se ofrece, recibe o entrega a cambio de la adjudicación de un contrato.

• Se ofrece, recibe o entrega para obtener una ventaja indebida en el modo
de operar.
• Infringelas leyes o políticas de anticorrupción y soborno locales o
internacionales.
• Pueda afectar negativamente a la reputación de Grupo si se hiciera público.
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 COMPLIANCE

• Pueda crear un sentido de obligación en la contraparte.

• Pueda influir sobre su criterio comercial o percibirse como una influencia.
• Puede crear, o aparentemente crear, un conflicto de intereses.
• Se obtiene a través de una solicitud inapropiada (si los trabajadores
solicitan favores o regalos de sus colaboradores o posibles colaboradores).

Por todo ello:

1. Es obligación y responsabilidad del personal del Grupo Tragsa registrar los

regalos entregados y recibidos en los términos señalados en la política del
Grupo.
2. Cualquier regalo u hospitalidad que se ofrezcan o entregue deberá hacerse
como gesto de cortesía empresarial, será legítimo, apropiado y nunca a
cambio de obtener una ventaja o beneficio indebido.
3. Cualquier regalo u hospitalidad debe entregarse de buena fe, de manera
transparente, ajeno al secretismo y sin que dé lugar a ninguna expectativa
de recibir nada a cambio.
4. Cuando se trate de invitaciones a comidas, los límites establecidos serán
los estipulados en la propia norma CAJ.02 que limita el coste, con las
excepciones que en la misma se contemplan, a un máximo de 50 euros por
comensal.

Qué está prohibido en el Grupo Tragsa:

1. La recepción y aceptación en calidad de regalo de dinero en metálico,

independientemente de su cuantía, o equivalentes a ello tales como vales
de regalos.
2. La aceptación de regalos como pago o comisión indebida,
independientemente de que puedan apreciarse o no elementos de que se
esté, o no, ante un soborno.
3. Pedir, solicitar o exigir a un tercero la entrega de un regalo, o cualquier otro
tipo de compensación, como requisito para la realización de una actividad
ligada al Grupo Tragsa.
4. La mera sugerencia de realización de viaje de tipo vacacional
abonado por terceros.

Tratamiento de los regalos y hospitalidades

Regalos que tengan un valor inferior a 50 euros: puede ser aceptados.

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 COMPLIANCE

Regalos con valor superior a 50 euros e inferior a 100 euros: deberán ser
registrados en la aplicación. El registro contendrá la siguiente información:

• Definición detallada del regalo recibido.

• Proveedor y persona concreta que realiza el regalo.
• Fecha en que se ha recibido o se prevé recibirlo.
• Lugar donde se ha recibido (empresa o domicilio).
• Motivo estimado por el que se le hace el regalo (relación comercial,
agradecimiento…).
• Valor estimado del regalo.

Regalos con valor superior a 100 euros e inferior a 150 euros: requieren de informe
del primer autorizador.

Regalos con valor superior a 150 euros, o que la suma de varios regalos de la misma
persona a lo largo de una anualidad supere los 150 euros: requieren de informe
favorable del segundo autorizador, previo informe favorable del primero.

Entradas para eventos culturales o deportivos, cuyo coste sea superior a 100
euros: requieren de autorización del primer autorizador con carácter previo a la
asistencia y reflejarlo en la aplicación.

Hospitalidad en forma de viaje (conferencia, seminario, o congreso de más de un

día de duración) en la que el organizador abone algunos o todos los gastos (billetes,
hotel, traslados, dietas…): requieres de registro en la aplicación con la estimación
de gastos que el tercero va a asumir.

Los superiores jerárquicos, primeros y segundos autorizadores, estarán

especialmente atentos con personal:

• Que tenga relaciones personales con subcontratistas.

• De órganos de contratación.
• Encargado de la redacción de pliegos de cláusulas técnicas.
• Encargado de la redacción de los informes de adjudicación y que tengan la
potestad de acordar contratos de menor cuantía.

Reporte de incumplimiento

Cualquier incumplimiento en materia de regalos u hospitalidad podrá ser puesta de

manifiesto a través del buzón ético del Grupo Tragsa:
https://grupotragsa.youreline.com/ o comunicándolo directamente al Compliance
Officer.
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3. POLÍTICA DE CONFLICTO DE INTERESES

Existe conflicto de interés cuando en el ejercicio de las labores encomendadas,
sobreviene una contraposición entre el interés del trabajador y el del Grupo Tragsa.
Es decir, una persona incurre en un conflicto de intereses cuando en vez de cumplir
con lo debido, guía sus decisiones o actúa en beneficio propio o de un tercero.

Un conflicto de interés se nos puede presentar a todos en algunas de las

actuaciones de nuestra actividad profesional. Por ejemplo, le puede afectar a un
trabajador que participa en una selección de personal, en una compra de material
o en la contratación de un servicio y también a un miembro de una comisión
investigadora con amistad o enemistad manifiesta con el investigado.

Las personas sujetas a este tipo de conflicto deberán informar previamente

al ejercicio de su juicio, valoración o toma de decisión y actuarán con:

• Transparencia y veracidad.
• Imparcialidad y confidencialidad.
• Igualdad de trato.

Qué situaciones pueden ocasionar un conflicto de intereses

• Tener un interés personal en el asunto o procedimiento o en otro que esté

relacionado.
• Ser administrador de sociedad o entidad interesada en el asunto o
procedimiento.
• Tener cuestión litigiosa pendiente con algún interesado.
• Tener un vínculo matrimonial o situación asimilable a ésta y/o parentesco
de consanguinidad dentro del cuarto grado o de afinidad dentro del
segundo, con cualquiera de los interesados, con los administradores de
entidades o sociedades interesadas y/o con los asesores, representantes
legales o mandatarios que intervengan en el procedimiento.
• Compartir despacho profesional o estar asociado con éste para el
asesoramiento, la representación o el mandato.
• Tener amistad íntima o enemistad manifiesta con alguna de las personas
mencionadas en el apartado anterior.
• Haber intervenido como perito o como testigo en el procedimiento que se
trate.
• Tener relación de servicio con persona natural o jurídica interesada
directamente en el asunto o haberle prestado en los dos últimos años
servicios profesionales de cualquier tipo y en cualquier circunstancia o
lugar.
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 COMPLIANCE

Cómo gestionar un conflicto de intereses

Si una persona se encuentra en una situación de conflicto de interés, deberá

informar a su responsable inmediato por correo electrónico con copia a la Unidad
de Compliance.

El responsable jerárquico deberá resolver en un plazo máximo de cinco días. En

caso de que el responsable jerárquico admita dicha abstención, se deberá informar
a ambos (trabajador y Unidad de Compliance).

En caso de que el superior jerárquico rechace la solicitud, deberá informar a la

Unidad de Compliance de los motivos en que se fundamenta su decisión, el
Compliance officer resolverá en un plazo máximo de diez días.

Si es conocedor de un incumplimiento de esta política, lo puede poner en

conocimiento de la empresa a través de la Unidad de Compliance o utilizando el
canal de denuncias.

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6. Canal de denuncias

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1. QUÉ ES QUÉ FINALIDAD TIENE Y POR QUÉ DEBE UTILIZARSE

Un canal de denuncias es una herramienta que permite alertar confidencialmente
sobre posibles malas prácticas que pudieran suponer un riesgo para la empresa en
materia penal.

La puesta en marcha de un canal de denuncias anónimas cumple con los siguientes

objetivos:

• Cumplir con lo dispuesto en la ley al ser una empresa de más de 50

trabajadores.
• Detectar aquellas actividades o áreas de la empresa más susceptibles de
ser objeto de infracciones, anticipándose y previniendo los delitos.
• Contar con una herramienta con la que controlar su propia actividad y
detectar irregularidades internas.
• Permitir la imposición de sanciones o multas.
• Facilitar la colaboración en las investigaciones judiciales o procesos
penales.

En definitiva, el fin de ese tipo de canales es mejorar el funcionamiento de la

empresa, facilitando la transparencia y garantizando un comportamiento ético.

2. CARACTERÍSTICAS Y REQUISITOS
Una línea de denuncias es exitosa cuando las personas que lo pueden utilizar
confían en el servicio y, por lo tanto, lo utiliza. De ahí la necesidad de que los
denunciantes sean tratados con respeto y los asuntos sean manejados de manera
profesional, correcta, sensible y eficaz.

Se pretende que tenga un efecto preventivo y así reducir el riesgo de conductas no

éticas o delictivas.

El canal de denuncia del Grupo Tragsa cumple con los siguientes requisitos:

• Es accesible y fácil de usar.

• Garantiza la confidencialidad y el anonimato.
• Dispone de todas las medidas de seguridad y encriptación de la
información.
• Se encuentra ubicado en un servidor externo.
• Es revisado periódicamente.
• Establece un régimen sancionador adecuado.

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 COMPLIANCE

3. EL BUZÓN ÉTICO EN EL GRUPO TRAGSA

Todos los empleados del Grupo Tragsa tienen la obligación de notificar a la
Comisión de Gobierno a través del buzón ético https://grupotragsa.youreline.com/
gestionado por el Compliance Officer, las vulneraciones del código ético que hayan
detectado.

La Comisión de Gobierno es la responsable de la coordinación de las investigaciones

internas y de adoptar las medidas que considere necesarias en cada caso.

La Comisión de Gobierno y el Compliance Officer pueden:

• Requerir la colaboración de cada una de las áreas cuando sea necesario a

la vista de las denuncias planteadas.
• Tener libre acceso a la documentación del Grupo para la investigación.
• Llevar a cabo las actuaciones necesarias para comprobar la veracidad de la
denuncia.

Proceso de tramitación

Admisión a trámite: análisis preliminar en el que la Comisión de Gobierno valora

los indicios de infracción y la conveniencia de una eventual investigación.

Esta fase finalizará con dos posibles decisiones por escrito:

• Desestimación o rechazo de la denuncia.

• Dar inicio al proceso de investigación.

Investigación preliminar: la Comisión de Gobierno por medio del Compliance

Officer y con la colaboración de los órganos internos y/o externo, llevará a cabo las
diligencias de averiguación oportunas para confirmar los indicios denunciados.

Esta fase finalizará con las siguientes posibles decisiones:

• Archivar la denuncia, dejando constancia de la causa.

• Remitir la denuncia al departamento de Recursos Humanos para que se
siga con el procedimiento disciplinario establecido.
• Remitir la causa a la autoridad competente en el caso de confirmarse los
indicios del comportamiento presumiblemente delictivo.

¿Qué se puede denunciar?

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Cualquier situación de corrupción empresarial, comportamientos contrarios al

Código ético, incluidos los casos de acoso laboral y sexual.

En función de la tipología del asunto denunciado aplicará el procedimiento de

ilícitos, el de acoso, o el de mediación laboral.

Cualquier empleado que sea conocedor de una situación delictiva o contraria al

Código ético debe ponerla en conocimiento de la Comisión de Gobierno a través
del buzón ético. No hacerlo, podría ser constitutivo de sanción.

Del mismo modo, también será sancionable cualquier tipo de denuncia que, en
busca de una protección personal o para perjuicio de un tercero, resulte falsa.

En caso de que los hechos denunciados resulten ciertos a raíz de la investigación

interna realizada, el Consejo de Administración podrá acordar dar traslado a la
Fiscalía Anticorrupción para que se inicien acciones penales contra el infractor.

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