Planificación, adquisiciones y contratos en un proyecto.

La compleja maraña de contratos de un Project Financing

La compleja maraña de contratos de un Project Financing

¿Ha escuchado el término “empresas de papel”? Seguramente, y si no es así, no se preocupe. En

el presente caso le mostraremos a qué se refiere este término y su utilidad a la hora de armar
entramados de contratos para financiar grandes proyectos de ingeniería./td>

Comenzaremos con una breve introducción, para luego revisar un caso específico. No existe una definición
universalmente aceptada del término “Project Financing” versus “Corporate Finance o Financiamiento
Corporativo Convencional”, distintas personas los usan en sentidos diferentes. Pero el “Project Financing” se
refiere a un tipo de financiamiento en el cual los prestamistas miran principalmente el flujo de caja y los
activos del proyecto como fuente del repago de sus créditos. Por lo tanto, son créditos en los cuales no se
exige colateral, fianzas o aval y donde los activos de los dueños del proyecto no se ven involucrados en la
operación.
El Project Financing tuvo su origen en la industria de la energía en países industrializados (créditos para la
producción de petróleo y gas). Más tarde, se extendió al transporte (mayormente tuberías de petróleo y
gaseoductos), después a la minería, a los servicios públicos, los grandes proyectos industriales y en
asociaciones público-privadas o concesiones. El alcance se siguió expandiendo a todos los tipos de
proyectos de infraestructura.
El alto costo de transacción de un Project Finance lo hacía prohibitivo para proyectos pequeños, pero hoy,
con el avance de estas herramientas de la ingeniería financiera, incluso proyectos de mediana escala
(superiores a US$ 5 millones) pueden llegar a usar la modalidad del Project Finance.
Las preguntas que se responden con un esquema de Project Financing son las siguientes:

¿Cómo hacer atractivo para los bancos un proyecto sin ofrecer garantías de las corporaciones dueñas
(off-balance sheet)?

¿Cómo prestarle dinero a una empresa sin historia bancaria e, inicialmente, sin activos?

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Estos son créditos en los cuales no se exige colateral, fianzas o aval, donde los activos de los dueños del
proyecto no se ven involucrados en la operación.
El truco consiste en lograr hacer un corralito alrededor de los activos y el flujo de caja del proyecto, para que
sirvan de colateral al banco. Lo que en inglés se denomina “Ring Fencing the Assets”. En el fondo, se trata de
aislar los activos y el flujo de caja que genera la propia operación del proyecto, para que sirvan de colateral
para el consorcio de bancos (normalmente se trata de créditos sindicados). Obviamente, esto requiere de una
intrincada red de contratos.

Ventajas del Project Financing

El Project Financing debería ser utilizado, siempre y cuando logre un costo de capital después de
impuesto, menor que el financiamiento convencional.

En un caso extremo, la capacidad de apalancamiento del promotor del proyecto puede ser tan débil que
por sí mismo sea incapaz de conseguir créditos suficientes para financiar el proyecto a un costo
razonable.

El Project Financing puede entonces ofrecer el único medio viable para apalancar un proyecto.

Lograr economías de escala

Dos o más productores pueden beneficiarse de una unión para construir una facilidad conjunta,
logrando así, generar economías de escala.

Por ejemplo, dos productores de aluminio podrían decidir construir una planta conjunta de
procesamiento cerca de la ubicación donde ambos tienen sus respectivas fuentes de abastecimiento de
bauxita (Jamaica).

Dos minas de cobre pueden asumir un proyecto portuario conjunto para el embarque de concentrado.

Estructura de un Project Financing para construir una Central

Termoeléctrica de Ciclo Combinado
La empresa estadounidense, Carbones Acme Corp., importa grandes volúmenes de carbón al país, y la
empresa australiana, Energen Inc., distribuye energía eléctrica a las empresas mineras que son grandes
consumidores. Ambas empresas operan en el norte de Chile. Obviamente, Carbones ACME Corp. necesita
vender más carbón y Energen debe garantizar el abastecimiento eléctrico a sus clientes mineros. Por esto, las
dos compañías acuerdan construir una central termoeléctrica de ciclo combinado a carbón para lograr sus
respectivas metas de venta de mediano/largo plazo.
Una central termoeléctrica es una instalación empleada en la generación de energía eléctrica a partir de la
energía liberada en forma de calor, normalmente mediante la inflamación de combustibles fósiles como
petróleo, gas natural o como es este caso, carbón. Este calor es empleado por un ciclo termodinámico
convencional para mover un alternador y producir energía eléctrica. Una central termoeléctrica de ciclo
combinado es un tipo especial de central que utiliza gas natural, petróleo o incluso carbón preparado como
combustible para alimentar una turbina de gas.
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Luego, los gases de escape de la turbina de gas que todavía mantienen una elevada temperatura, se utilizan
para producir vapor que mueve una segunda turbina, esta vez de vapor. Cada una de estas turbinas está
acoplada a su correspondiente alternador para generar energía eléctrica. Normalmente durante el proceso de
partida de estas centrales sólo funciona la turbina de gas; a este modo de operación se le llama “ciclo
abierto”. La mayoría de las centrales de este tipo pueden intercambiar el combustible (entre gas y diesel)
incluso en funcionamiento. Como la diferencia de temperatura que se produce entre la combustión y los
gases de escape es más alta que en el caso de una turbina de gas o una de vapor, se consiguen
rendimientos muy superiores, del orden del 55%.

Esquema de una Central de Ciclo Combinado

Volviendo al caso, típicamente el primer paso para ambas empresas es firmar un MOU (Memorandum Of
Understanding) en donde se explicitan las intenciones y objetivos estratégicos y comerciales de ambas
partes. Esto será seguido por la firma de un acuerdo para hacer un joint-venture.
Carbones Acme y Energen crean entonces una compañía ad-hoc (en inglés, una SPV Special Purpose
Vehicle) llamada Power Holdings Incorporated, la que pasará a ser la futura dueña de los activos del
proyecto y del flujo de caja que este logre generar. Power Holdings Inc. es lo que en Chile se conoce como
una empresa de papel, inicialmente sin activos propios.
Los dos patrocinadores se dividen la propiedad de Power Holdings Inc., es decir, se reparten las acciones
comunes, a prorrata de sus contribuciones de capital. Carbones Acme, que es la compañía más grande,
también es la que contribuye con más capital, por lo que tomará una posición dominante del 70% y Energen
el 30% restante. La nueva compañía, al inicio no tiene activos y después será la propietaria de la central
termoeléctrica.
La nueva empresa, Power Holdings Inc., firma un contrato de construcción con otra empresa, Acme
Construcción, para que ésta construya la planta eléctrica mediante un contrato llave en mano. Debe hacerse
notar que Acme Construcción es un filial de Carbones Acme, y es la única empresa constructora que, a juicio
de ambos socios, tiene el know-how para construir una planta termoeléctrica de acuerdo con las
especificaciones de Acme y Energen. Por tal motivo no se hizo una licitación pública, sino que se prefirió una
negociación directa.

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Una central termoeléctrica de ciclo combinado cuesta varios cientos de millones de dólares, y se requieren de
dos a tres años para dejarla operativa. Entonces, para poder pagarle a Acme Construcciones, Power
Holdings Inc. recibe un financiamiento sindicado de un banco de desarrollo (como, por ejemplo, el Banco
Interamericano de Desarrollo - BID) y de un banco comercial de la plaza.
De esta manera, estos bancos le otorgan una garantía a Acme Construcciones: tienen su financiamiento
asegurado, por lo que logrará la finalización física y mecánica del proyecto.
El pago de la construcción generalmente se hace de la siguiente manera: 10% al inicio de la construcción,
10% a mitad de camino de la obra, 10% poco antes de la finalización y el 70% restante, al hacer la
transferencia de los títulos de propiedad a Power Holdings Inc., la cual pasará a ser la dueña de la recién
construida Planta Termoeléctrica.
Al hacerse la transferencia de propiedad, con los fondos obtenidos por la construcción de la obra, Acme
Construcción entonces sirve la deuda del sindicato de bancos (el BID y el banco comercial).
Carbones Acme y Energen, crean otra empresa, Power Manager Inc. que es otra SPV. Esta vez, para
gerenciar y operar la Central Termoeléctrica. La planta entonces contrata a Power Manager Inc. para que
asuma su administración.
El propósito último de las dos empresas SPV es proteger a los patrocinadores. Pues, si llegase a ocurrir un
desastre en la central, los acreedores (los bancos) no pueden demandar ni a Carbones Acme Corp., ni a
Energen Inc. pues ninguna de las dos es dueña, ni opera, la Central Termoeléctrica. Como los bancos
también saben esto, es que exigen garantías legales muy estrictas antes de liberar los fondos.

Finalmente, para cerrar este complejo puzle jurídico, la Central Termoeléctrica debe firmar un contrato de
venta de electricidad a largo plazo, entre la administradora de la Central (Power Manager Inc.) y Energen Inc.
Y, simultáneamente, la Administradora de la Central Termoeléctrica firma un contrato de abastecimiento de
materia prima (carbón) a largo plazo entre la administradora de la Central (Power Manager Inc.) y Carbones
Acme Corp.
De esta manera, se logran los objetivos de ambas empresas: Carbones Acme asegura la venta a largo plazo
de carbón, habiendo creado una nueva demanda a través de la creación de la nueva Central Termoeléctrica.
Y por el otro lado, Energen, logra garantizar su abastecimiento de electricidad a largo plazo para poder
distribuirla a sus clientes mineros.
El flujo de caja generado por la planta termoeléctrica es el que será utilizado para servir la deuda a los dos
bancos financistas que toman prelación sobre el flujo de caja.
Para comprenderlo mejor, vea el esquema de este tipo de negocio:

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