CLASE 13 DE AGRARIO 7/4/21

Vamos a terminar de hablar de las sociedades y asociaciones y luego

hablaremos de sociedades civiles con el ayudante.

Estábamos con los derechos de los socios, y habíamos dicho, nos

extendimos en el principal derecho, la importancia de la participación en los
beneficios, cuando el concepto amplio de beneficio que comprende esta ley
para los casos en que le es aplicable la misma, esto no vamos a volver porque lo
analizamos la clase pasada. Seguimos con los restantes derechos que tienen los
socios, hay otros derechos importantes.

Cuando se disuelve la sociedad, como toda persona jurídica puede tener

una vida limitada en el tiempo, y al momento de disolverse y proceder a la
liquidación de la misma, los socios van a tener DERECHO A LA CUOTA PARTE
DEL CAPITAL POR DISCOLUCION, el capital hay que repartirlo entre los socios y
tendrán dicho derecho en virtud de la ley, que pasa con el socio que aporto
trabajo? Obviamente el trabajo es un aporte, en base del principio de la
autonomía de la voluntad tendrán que estipular el aporte, darle un valor al
aporte del socio que aporte trabajo, en consecuencia tendrán un derecho a
retirar la cuota parte del capital según el valor que se le haya dado a ese aporte
de ese socio industrial, que pasa si no se estipula nada en el contrato? Se aplica
la norma subsidiaria del CC, y aquí habrá que ir al artículo 1888, se lo considera
como el socio que menos aporta, ese será lo que se le va a restituir al momento
de disolución de liquidación.

DERECHO AL RETIRO: Nadie puede obligarse del por vida, si no se prevé

nada en el estatuto en caso de asociación y contrato en la sociedad en cuanto al
retiro, todo socio o asociado podrá irse de la entidad cuando lo entienda
pertinente siguiendo determinados lineamientos que traza la ley, no lo puede
de cualquier forma. Vamos a empezar a ponerle terminología a esto, el derecho
de irse es diferente en caso de asociación y de la sociedad, la ley lo llama distinto,
siempre será el derecho a irse en todo caso. Algo importante es que ese derecho
no necesita que sea aceptado por los demás miembros, una vez que es
notificado a la entidad, surte efecto. Que sucede? En la sociedad ese derecho de
retiro, se llama derecho de renuncia, está regulado por remisión al CC en el
artículo 1933, a 1935, pero interesa concentrarnos en el 1933, el 1933 dice: La
sociedad puede expirar también por la renuncia que haga uno de los socios de
buena fe y en tiempo oportuno. Pero si la sociedad se ha contratado por tiempo
fijo o para negocio de duración limitada, no tendrá efecto la renuncia si por el
contrato de sociedad no hubiere facultad de hacerla o si no ocurriese algún
motivo grave, como la inejecución de las obligaciones de otro socio, la pérdida
de un administrador inteligente que no pueda reemplazarse entre los socios,
enfermedad habitual del renunciante que lo inutilice para las funciones sociales,
mal estado de los negocios por circunstancias imprevistas u otros de igual
importancia.
Veamos lo que dice, en primer lugar para que proceda este derecho tiene
que haber ausencia de plazo, las partes pueden establecer plazo de
permanencia, si ese plazo no está establecido el socio puede retirarse en
cualquier momento pero el límite que le pone la ley es que no lo haga de mala
fe o intempestivamente, si puede causarle un perjuicio a la sociedad en donde
puede comprometer la vida, funcionamiento o negocio concreto de la sociedad,
de mala fe habrá que demostrarlo, es complejo. ESTE ES EL LIMITE. Tiene la
facultad de llevarse el aporte una vez que se sale. Cuando puede no respetar el
plazo? En circunstancias graves, excepcionales, la pérdida de un administrador
inteligente etc., lo que dice el artículo, son sociedades personales, muchas veces
que todos los socios concurran a formarla es imprescindible, si un socio no
cumple con su obligación y se va el otro socio puede hacer lo mismo, este
artículo no habla específicamente del derecho de renuncia, nosotros estamos
hablando del derecho de renuncia, el eje vertebral de este artículo es que la
sociedad puede expirar por la renuncia de los socios. El socio que se va puede
derivar de la que sociedad se extinga, depende de los socios se continuaran o no
como lo vimos en la clase pasada. Claramente lo que lo hace diferente a la
asociación, para que opere este sistema requiere de reforma del contrato social,
o no se termina la sociedad o se reforma para seguir el socio.
Ahora bien, en la asociación como funciona distinto, la estructura es
distinta, este derecho tiene nombre diferente al de la sociedad, en el caso de la
asociación es el mismo derecho pero se llama de egreso voluntario y opera
diferente, aquí rige el régimen de puertas abiertas para entrar o salir, con límites
que pone la ley para no desvirtuar el funcionamiento de la entidad, la ley dice
que puede irse voluntariamente pero se dispone plazo para hacerlo, 30 días
siguientes de aprobado el ejercicio económico, en cada ejercicio económico al
cierre, dentro de los 30 días siguientes los asociados tendrá derecho a irse sin
expresar causa sin razones, ahora bien, como rige el principio de autonomía de
la voluntad, estatutariamente puede limitar ese derecho a egreso voluntaria,
por un plazo determinado, y puede establecerse en el estatuto que sea
renovable, por lo tanto si hay plazo de permanencia que hayan establecido en
el estatuto, el socio no puede irse, puede irse luego de cumplido el plazo, al igual
que en la sociedad deberá devolvérsele el aporte. Porque la estructura es
distinto?
 Aquí no hay que modificar ningún estatuto, diferente de la sociedad. Se va
y no hay que tocar nada. En el caso de la asociación pueden topiar, pero si no
hay plazo de estabilidad, uno quiere irse y se va, la asociación sigue funcionando,
al cliente hay que preguntarle qué pasa si se va uno de ustedes? Les importa o
no que uno se vaya y que luego siga funcionando? El objeto puede determinar
también la estructura, vamos a saber lo que tenemos que crear a través de dos
mecanismos, lo que los socios quieran, pero del objeto mismo ya vamos a
deducir cual es la estructura más adecuada para llevarlo adelante, hay que
asesorar para hacer estructura que se ajuste a las necesidades del fin que se
persigue. Por ejemplo, si el objeto de la entidad es salir a comprar fertilizante en
grupo, para obtener mejor precio, sería mejor hacer una asociación, pero
porque? El objeto es comprar fertilizantes, para un objeto tan simple, no tomo
en cuenta quien es el que está del otro lado, cuanto más sean mejor precio
obtienen, por esto se haría una asociación, vamos a obtener mejor precio,
cuantos más productores se integren mejor. Si el año que viene somos 20 mucho
mejor porque vamos a obtener mejores precios. Pero esto no tiene por qué ser
así, quizá queremos que sean solo ellos, y aquí se crea una sociedad, pero la
regla no es esta.
UN DERECHO IMPORTANTE EN LA ASOCIACION QUE TIENE QUE VER CON
EL RETIRO ES EL DE RECESO: En la asociación hay dos derechos, si se nos
pregunta porque razones podemos irnos de la asociación agraria, a diferencia
de la sociedad, hay doble razón que motiven al retiro, uno es el egreso
voluntario que se puede hacer en todos los casos, siguiendo el plazo establecido
por la ley, dentro de los 30 días del cierre del ejercicio económico, pero la
segunda causal que puede motivar al retiro de una sociedad es el derecho de
receso, y cuando opera este derecho? Cuando se diciente con la modificación
de los estatutos o reglamentos internos en determinados casos, por ejemplo:
cuando uno no está de acuerdo concretamente en que la modificación concreta
que se va a adoptar, si diciente con esta decisión social, puede retirarse, en
ciertos casos en reglamentos internos cuando revisten cierta importancia, por
ejemplo en el caso de la maquinaria que compran entre todos, en los
reglamentos internos están establecidos los turnos de uso de cada uno, yo la
uso en tal fecha porque es importante para mí, siembro el cultivo en ese fecha,
si me modifican las pautas, o el tiempo en que puede usarla, me perjudica y me
voy, tengo el derecho a irme, de receso, porque no estoy de acuerdo,
empezamos funcionando de una manera, pueden cambiar el criterio claro, pero
yo también tengo el derecho a irme, tiene que haber votado en contra de esa
decisión que se adopta por mayoría calificada.
Puede haber un plazo de permanencia establecido pero como esta causal
opera por otros motivos puedo irme igual si se da esta condición, también hay
un tiempo para ejercerlo por cuestión de estructura, no puede hacerlo cuando
quiera, dentro de los 30 días de aprobada la decisión que motivo la reforma del
estatuto. Una vez que decide irse, tiene derecho a los aportes, como en el caso
del egreso voluntario.

DERECHO A PARTICIPAR EN LAS RESOLUCIONES SOCIALES: Tienen el

derecho al voto, es el derecho político por excelencia, es un derecho político
directamente condicionado al capital, como se ejerce ese derecho de voto? En
base al aporte, tendrá la cantidad de votos de acuerdo al aporte que tenga
realizado, como se prorratean los votos? El que tenga menos capital tiene un
voto y los demás tendrán tantos votos como capital tengan, vamos a suponer,
aporte 10 pesos, 1 voto, soy el que menos aporte, el que aporto 50 cuantos
votos tiene? 5 votos, el que aporto 20, 2. Esto se obtiene multiplicando el aporte
menor por los números de votos correspondientes hasta alcanzar el número de
aporte, por ejemplo: el aporte total es 100 de la entidad, y el que aporto menos
aporto 10, otro 50, y dos aportaron 20, son 4 los socios, el que aporto 10 tiene
un voto, el que aporto 50 5 votos y los que aportaron 20 son votos cada uno, si
se juntan los dos que aportaron 20, y el que aporto 10, y votan en contra de lo
que voto el que aporto 50, que sucede en este caso? Si bien no es mayoría en
capital es mayoría en sujetos, siguiendo el criterio de la doble mayoría es
mayoría de capital con mayoría de votos.
En qué caso no rige esto de mayoría de capital? En situación que prevé la
norma, en el caso de que se disponga otra cosa artículo 9, volvemos a autonomía
de la voluntad, es lo que rige la ley pero las partes pueden prever otro régimen
de votación, que sea por mayoría y no se tenga en cuenta el capital, pueden
hacer esto en base al artículo 9, (aclaración: estamos hablando de la sociedad
en este caso) otra situación que puede darse en la sociedad, y que se da, es el
consentimiento unánime de los socios que se requieren, aquí no rigen mayorías,
para modificar el contrato social deben estar todos de acuerdo, pero podría
establecerse un régimen de voto calificado, entre otras cosas, o por mayorías de
miembros o voto calificado, que X tendrá voto calificado, vale doble.

En caso de empate hay uno que tendrá derecho a desempatar, pueden

prever todas estas cosas. En la asociación tenemos particularidad en este
sentido: en primer lugar el régimen de doble mayoría, aquí si, hay casos donde
se tienen que reunir las dobles mayorías, no basta con capital, sino las dos,
capital y votos, los que votan a favor tienen que ser mas de los que votan en
contra en número y capital social, para que casos?
 Por ejemplo para la resolución de disolución social, la ley prevé muchas
causales de disolución y una de ellas es que lo adopte la asamblea, para disolver
se requiere este voto de doble mayoría, también para aprobar el proyecto de
distribución de los bienes sociales, pero aquí lo mismo, los asociados pueden
establecer otra cosa distinta, de la doble mayoría. O podrían establecer que rige
la doble mayoría para muchos más casos de lo que prevé la ley, en principio las
partes son libres.
Siempre existe el DERECHO AL CONTROL SOCIAL, es inalienable a la calidad
de socio, puede ser desde un mínimo control hasta un máximo control, por
ejemplo el máximo control en caso de asociación, todas las decisiones serán
tomadas por asamblea, por todos los asociados, aquí hay máximo control, para
cada decisión que necesita que todos participen, o mínimo control, se nombra
tercero administrador, el control del socio es que le rinda cuentas de lo que ha
hecho y nada más.
DERECHO DE PREFERENCIA: Establecido en el artículo 5, a los efectos de
descripción de capitales o aumento de capital, siempre tendrá preferencia los
socios o asociados que están en la entidad ya.
Y OTROS DERECHOS QUE SE PREVEAN EN EL CONTRATO SOCIAL O
ESTATUTO.

Cuáles son las obligaciones: APORTE es la principal obligación,

OBLIGACION DE PARTICIPAR EN LAS PERDIDAS, COLABORAR CON LA ENTIDAD
EN TODO LO POSIBLE. Nos centraremos en soportar las pérdidas, régimen de
responsabilidad, la que tienen los socios o asociados en caso de causarle
perjuicio a la entidad, por ejemplo, una sociedad que va a comprar fertilizantes,
solo podrían hacer desde la sociedad, yo voy y los compro por fuera, y compito
con la sociedad. Tengo que responder por ese hecho ilícito, y daños y perjuicios
que provoque a la entidad. O que tenga que aportar trabajo y en el mismo rubro
trabaje para otro. La responsabilidad en las perdidas depende de si estamos
frente a sociedad o asociación, en la asociación la responsabilidad está limitada
al aporte sin excepción, en la sociedad existen tres tipos de responsabilidad,
limitada, ilimitada o mixta, cuando es mixta? Cuando hay socio con
responsabilidad limitada e ilimitada, existen limitantes en cuanto al derecho de
administración en cuanto a los socios de responsabilidad limitada.

LA ESTRUCTURA
 Este fue uno de los aspectos más novedosos de esta ley porque justamente
tendiendo la particularidad de que se requería para el funcionamiento de este
tipo de entidades para el agro se entendía buscar la estructura pesadas no
siempre era conveniente y podrían llevar al fracaso a situaciones complejas por
los productores rurales.

Se buscó que la ley sea flexible, adaptable a cada situación concreta, a cada
necesidad de la entidad que se está cuidando y entonces se establece que será
autonomía de la voluntad. Pueden incluso que no tengan órganos; pueden
establecer que sea representada por un tercero o puedan prever la cantidad de
órganos que quieran estipular, pero no hay un número determinado de órganos
preestablecidos. Esto es, si bien la ley regula alguno, lo deja a la libertad de las
partes que puedan crear los órganos que estimen conveniente.

Es lo más importante a tener presente, salvo para situaciones concretas

como son la de disolver la sociedad. En este caso o algún otro que prevé la ley
tendrán que funcionar las asambleas. Pero son las únicas excepciones que prevé
la ley si no hay un régimen establecido de funcionamiento ni mediante
asambleas, ni mediante un consejo de dirección, ni directorio. Puede, por
ejemplo, la entidad a crearse y que sea un solo (de los socios o terceros) el que
la administra y nada más; o para estructuras muy grandes pueden prever
asambleas, asambleas de consejo de administración, comisión fiscal, comisión
electoral, pueden hacerlo o no, dependerá de lo que quieran hacer.

Esto es muy importante que les quede claro. Lo que si tiene que estar
establecido como cualquier actuación que exceptúe a través de una
representación es determinar en quien va a caer la responsabilidad al momento
de tomar decisiones. Alguien las tiene que tener; pueden ser todos
conjuntamente o puede ser uno; puede ser socio o tercero, pero tiene que estar
establecido. ¿Cómo se va a administrar, como y quien la va a representar? Esto
está establecido en el estatuto o en el contrato social, o no. Parece que es buena
técnica contractual no establecer el nombre, porque si se ponen un nombre en
el estatuto o en el contrato social, después se va esa persona y hay que
modificar. Lo esencial es la forma como se va a ser administrada y representada
la sociedad.

Obviamente que el administrador tiene a su cargo todos los negocios de

gestión de la empresa y está obligado a realizar todo aquello necesario para el
cumplimiento del objeto social, y la figura del administrador (la que siempre
tiene que estar mínimamente) tiene que ser dividida en dos partes: en una fase
interna y externa.

1).- Interna: tiene que manejar toda la entidad; tiene llevarle hacia
adelante; es el que la maneja; la administra; el que toma las decisiones (siempre
que sea una figura única), pagar los sueldos a los empleados, pagar los
impuestos, en fin, todo lo que implica el manejo de una entidad empresarial de
esta naturaleza.

2).- Externa: (Cuestión que puede ser discutida). Los actos y negocios que
obligan a la sociedad. Es decir, ¿Hasta dónde el administrador puede obligar a la
sociedad? Aquí es un aspecto que habría que detenerse un poquito porque es
bien interesante porque la ley regula algo que puede ser interpretado más de
un sentido.

Obviamente, así como no existe la obligación de no tener órganos,

tampoco existe la obligación de llevar libros. Ahora sí, la ley impone que por cada
órgano que se tenga, hay que llevar un libro. Cuando se va a inscribir, en el caso
de la asociación, el acto constitutivo más los estatutos, deberá llevarse los libros
para que sean rubricados por el organismo inscriptor. En el caso de las
sociedades el contrato y los libros deben ser rubricados. Si hay una asamblea
hay que tener libros de actas, ejemplo. (Por razón de tiempo, pide ver los ppt
sobre este tema).

RESPONSABILIDAD.

Aquí debemos detenernos en el art. 13 de la ley.

¿Quién representa a la entidad? La va a representar el administrador o

administradores que hayan sido designados, salvo que otra cosa se estipulara
en el contrato. La facultad de representación frente a terceros siempre, y en
todos los casos (si no se dice nada o cosa diferente en los estatutos o en el
contrato), la tendrán los administradores.

Por tanto, los administradores tienen la más amplias facultades para

realizar todo tipo de actos y negocios jurídicos. Tienen la más amplia libertad
pero ¿Hasta dónde? ¿Dentro o fuera del objeto social?
 Ese es el verdadero punto, el cual ha sido discutido por la doctrina. La ley
de sociedades comerciales va a obligar siempre al administrador de la sociedad
salvo que actúe notoriamente extraña al objeto social. ¿En qué casos se actúa
en forma “extraña al objeto social”? y ¿En qué casos no? Esto genera un
problema para el tercero que va a contratar con el representante.

Hay dos posiciones:

1).- El profesor Guerra sostiene que los administradores obligan siempre a

la sociedad o asociaciones, actúen fuera o dentro. ¿Qué es lo que pasa si actúan
fuera del objeto conforme a la norma? Guerra entiende que si actúan fuera del
objeto, frente a terceros actuaron lícitamente, obligaron a la sociedad, pero
cuando actúan hacia adentro, en la fase interna, serán responsables por ese
actuar ilegítimo frente a los socios o asociados. O sea, el acto es válido pero
genera una responsabilidad del administrador frente a la entidad, hacia adentro.

2).- La segunda posición es cuando podemos decir que si actúa fuera del
objeto social, lo obliga o no lo obliga, ahí es como ustedes interpreten la norma
porque también podrían entender que se está haciendo referencia cuando dice
que “los representante obligarán a la sociedad con todos los negocios en que
intervengan” pero como antes se estaba hablando que tiene obligación dentro
del objeto podría uno interpretarse que la obligan “siempre y cuando”.

Estas son las dos posiciones, las cuales admiten diferentes posibilidades de
interpretación.

(Siguiente punto a comentar es LA EXTINCION, pero por falta de tiempo

pide ver los ppt sobre este punto: causales de disolución, cuando se pasa la
etapa de liquidación, quien es el liquidador y que reglas de obrar tienen los que
ofician como liquidadores de la entidad, etapas de distribución).

Hace una pequeña referencia sobre esto, diciendo que el proceso de

extinción de una entidad de cualquier naturaleza requiere tres etapas:

1).- Disolución

2).- Liquidación

3).- Distribución del remanente.

 Antes de finalizar su intervención el profesor, y dar paso al ayudante,
evacúa dudas a una compañera que le preguntó sobre si existen objetos mixtos
y si es fundamental que en una sociedad el objeto sea agrario.

Sobre el primer punto el profesor explica que una cosa es el objeto social y
otra cosa es la actuación del representante y si actúa dentro o fuera del objeto
social.

Con respecto al segundo, no solo puede ser agrario, también puede ser
comercial. Por ejemplo, si productores lecheros se asocian para producir y
comercializar quesos están fuera del objeto social; o también lo referido a la ruta
gastronómica o del vino. Se pueden juntar algunos productores para prestar un
servicio, contratan un bus, hacer un paseo turístico por los diferentes
establecimientos: esto es turismo. Se podría analizar si el turismo rural es o no
actividad agraria, eso ya es más discutible. Pero, otro ejemplo, sería productores
que se asocian para crear un frigorífico para procesar la materia prima que
producen. Eso es actividad comercial y no agraria. Los que realizan actividad
agraria son los productores que la integran la sociedad.

Todo esto es cuanto al objeto. La actuación del administrador es otra cosa.

Si un administrador compra una camioneta en una automotora y dice que es
para la sociedad. ¿Quién la puede decir que está actuando fuera o dentro del
objeto social?

Una cosa es el objeto social que puede estar definido y puede ser amplio o
no. El objeto en el caso de las asociaciones y sociedades es específico. Solo el
que está comprendido en la ley. El objeto es el que establece el estatuto del
contrato. Lo pueden ampliar, lo pueden modificar siempre que se siga las
mayorías que establece la ley y cambian el objeto. Eso es una decisión de la
entidad. Otra cosa es la actuación del administrador dentro o fuera del objeto,
son dos cosas diferentes.

SOCIEDADES CIVILES CON OBJETO AGRARIO.

El siguiente tema se remite al análisis del art. 21 de la ley 17777. El
problema que tiene el análisis de este tipo societario es que deben tener la base
de cómo funcionan en régimen societario en el C. Civil.
 Lo que estamos hablando acá es de aplicar el C. Civil a alguien que quiere
hacer una sociedad, trabajar con un objeto agrario.

Lo que se discute cuando estudian sociedades civiles es el tema de si tiene

personería jurídica o no.

Hay un trabajo del Dr. Berdaguer en propiedad horizontal donde llega a la

conclusión de que los edificios si tienen personería jurídica. Aunque la doctrina
civilista, en general, entienden lo contrario.

¿Por qué se ha usado en el derecho agrario algo civil? Los tipos societarios
que tenemos son recientes. Desde que la actividad agraria se distingue de la
comercial es lógico que cuando se fuera a desarrollar actividad agraria se opte
por un tipo civil y por un tipo comercial. Hasta que teníamos los tipos agrarios
que se crearon recientemente las sociedades optaban por un régimen de
sociedades de la ley 16060 (comercial) o por una sociedad civil.

Antes de entrar en el art. 21, vamos a recordar algo de estas sociedades

civiles. En principio, no tienen personería jurídica, es un negocio consensual. Se
hace referencia a la sociedad de hecho, como aquella que existe cuando no se
tiene un contrato escrito. Hay muy pocos artículos en el código civil (algo sobre
la administración y la responsabilidad).

Alguien crea una sociedad civil, uno de los socios actúa y celebra un
contrato de arrendamientos. Él firma porque no tiene personería jurídica la
sociedad. ¿Cómo está actuando? Está actuando como si fuera un mandatario.
Después no paga y vamos a ir a hacer un juicio contra esta persona. ¿Contra
quién vamos? ¿Contra la sociedad? ¿Contra las otros socios?

Hay que ver si hay un contrato, si encontramos el contrato, pero a priori la

persona por sí es responsable porque firmó.

Art. 21: “Las sociedades civiles con contrato escrito que tengan
exclusivamente objeto agrario, tendrán personería jurídica desde el momento de
su constitución…”. Está haciendo un cambio radical.

En primer lugar, un contrato escrito: ¿Qué pasa si no tiene un contrato

escrito? Las sociedades son válidas igual pero no entran dentro de este régimen.
Continuarán dentro del régimen del C. Civil que admite las sociedades civiles sin
contrato escrito (meramente consensual).
 Si tienen contrato escrito lo que importa es que si el objeto es
exclusivamente agrario y si abarca la actividad conexa o no (aquellas actividades
que no son propiamente agraria).

Después el art. nos dice que “…tendrán personería jurídica desde el

momento de la constitución…” Esto nos va a traer un problema porque es
sancionada la ley y le da personería jurídica a sociedades que ya existían
previamente.

El segundo inciso del art. dice: “La personería tendrá vigencia también para
las sociedades referidas constituidas antes de la vigencia de la presente ley, pero
sin efecto retroactivo…” Esta aclaración que no tiene efecto retroactivo nos
habla de que no hay un trasiego de patrimonio, que antes habían bienes a
nombre de los socios, porque no tenían personería jurídica, actuaban de forma
directa. Ahora va a haber una personería jurídica que puede ser titular de
derechos. Dicha personería es retroactiva pero no tiene un efecto retroactivo de
aplicación.

Continúa el art.: “…y en ningún momento afectará los derechos de los

terceros constituidos con anterioridad a dicha vigencia. Los socios tendrán
responsabilidad ilimitada y responderán en partes iguales cualquiera fuera su
participación en el contrato y no será subsidiaria a la de la sociedad”.

Nos establece el tipo de responsabilidad de sus socios. La sociedad le da

una personería jurídica pero los socios que antes de por sí al actuar eran
responsables directos, ahora siguen siendo responsables al actuar pero no es
una responsabilidad directa. No es subsidiaria sino que por su condición de ser
socio esta sociedad civil.

Responden en partes iguales: Cuando tienen otro tipo societario, por

ejemplo una SRL que tienen socios con capital aportado en distintas cuotas, la
responsabilidad sigue a ese aporte. Hay socios que aportan el 99% y otros el 1%
por lo que deberían responder por ese porcentaje. Aquí no importa.

Todos los socios de estas sociedades civiles van a ser responsables por el
total frente a terceros.

Las sociedades civiles del C.Civil frente a terceros tienen personería jurídica
y prácticamente es como que no existieran. Técnicamente la actuación del
miembro que van contra él, antes respondía de forma directa y ahora sería una
responsabilidad en garantía.
 Para tener personería jurídica el requisito es que haya contrato escrito; y
ese es el objeto. No estamos hablando de solemnidad, ya que, a priori, no se
inscriben en el registro lo cual nos da algunos problemas para acceder a la
formación de dicho contrato, pero podemos ver documentación que los
miembros nos proporcionan aunque esa documentación pudo haber sido
cambiada. No puedo ir a un registro a conseguir lo que está vigente.

Básicamente esas son las modificaciones que hay entre el régimen de

sociedades del C.Civil (1875 y ss.).

Estudiante: ¿Qué pasa con las sociedades civiles que tenían objeto agrario,
que ya habían sido consideradas previo a este artículo, pero que no se habían
constituido por contrato? ¿Tienen que crear el contrato y después se les aplica
éste régimen?

Profesor: Hasta que no tengan contrato escrito no pasarían a tener la

personería jurídica. No rige el régimen de la ley 17777.

SOCIEDADES Y ASOCIACIONES AGRARIAS DE RIEGO.

Este tipo societario fue el primero específicamente agrario que se creó en

el Uruguay (Ley 16858 del año 1997), anterior a la 17777.

Es una regulación hecha para solucionar un problema específico y es una

ley bastante breve y concreta que deja unos cuantos blancos librados a la
legislación supletoria.

Históricamente ya venía desde el C. Rural de 1875, donde se había

sancionado un título sobre “Comunidad de Regantes” que hacía una sociedad
obligatoria cuando se iba a regar superficies de más de 200 hectáreas, lo cual en
la práctica nunca se llegó a aplicar gran parte por la gran superficie que requería,
una producción que en ese tiempo no se regaba superficies tan amplias.

Luego el C. Rural de 1942 mantuvo vigente todo el tema de aguas y luego

se sancionó el C. de Aguas que regula la propiedad pero no regula el tema de
riego, entonces es acá donde nos queda un blanco y apareció esta ley para
solucionar ese problema de las sociedades que se dedicaban al tema del riego.
Darles las soluciones específicas que precisaban y que no eran contempladas.

El art. 12 de la ley nos dice que: “Sin perjuicio de lo dispuesto en la

legislación civil y comercial vigente, los productores rurales interesados en el uso
de agua para riego, podrán asociarse bajo las disposiciones de la presente ley…”.
Crea un tipo societario para asociarse con fines de riego y no tiene una
competencia exclusiva, tal como lo expresa el citado artículo al comienzo.

Quienes quieran formar una asociación para trabajar el tema de riego

pueden tomar este tipo societario de la ley 16858 y modificativas, o pueden
utilizar un tipo comercial, o pueden usar un tipo de derecho civil. No es una
competencia excluyente.

Esta ley si tiene un objeto cuya especificidad es excluyente. Aquellas

sociedades que se conformen con este objeto de riego y bajo este régimen no
pueden tener otros objetos más que el de esta ley, lo cual puede dar ciertas
ventajas usar este tipo, es mucho más flexible usar otro tipo que le permite
después modificarlo y trabajar otras áreas. Pueden llegar a tener ciertos
beneficios tributarios.

El objeto está en el art. 13. Hay dos conceptos distintos que son: manejo
de agua y suministro de agua.

1).- Manejo de agua: Llevar agua hasta un establecimiento rural.

2).- Suministro de agua: La sociedad se encargue del riego en el

establecimiento de esta persona.

Ambos se pueden hacer bajo el régimen de esta ley.

Podemos resumir en:

1).- Acceder a derechos sobre el agua: Las sociedades constituidas bajo la

ley de riego pueden obtener permisos y concesiones.

2).- Pueden suministrarle el riego a terceros.

3).- Construir obras hidráulicas: es una actividad relativamente compleja

que requiere un caudal económico importante, trámites administrativos
complejos a veces para un único productor.

NATURALEZA JURÍDICA.

Hay un cambio muy importante en la ley 19553. Hay que estudiar lo más
actualizado posible sobre este tema, ya que nos puede inducir a error.
 (Hay 20 segundos que se entrecorta la conexión del profesor y no se
entiende el tema que comienza a dar; menciona algo sobre sociedades agrarias
de riego y asociaciones de riego; retomo transcripción en donde mejora
conexión).

Antes regulaba las sociedades agrarias de riego; se incorporaron las

asociaciones agrarias de riego. La novedad en cuanto al análisis de una
naturaleza jurídica u otra, como el régimen supletorio de esta ley ahora es la
17777 (puede ser 1875 y ss. del C.Civil) nos remitimos al distinguir sociedades
de asociaciones agrarias para la naturaleza jurídica.

REQUISITOS PARA SER SOCIO.

Deben ser productores rurales (art. 12 y 13, ley 16858). Los productores
rurales interesados en el uso de agua para riego podrán asociarse, es decir, que
requieren necesariamente la presencia de estos productores rurales.