Herramientas que modifican a nuestra soc de una u otra forma

TRANSFORMACION
Logra modificar en nuestro tipo societario el CAMBIO de tipo, por ej pasar de soc
colectiva a una srl.
Los derechos y obligaciones de la soc colectiva perduran y se le transmite a la srl
La soc no se disuelve, y x ende no se liquida, ya que la liquidación es una consecuencia
de la disolución, es la misma soc q mediante tramite administrativo, frente al
organismo de contralor donde la hemos inscripto, se escribe esta transformación y
continua con los mismos derechos y obligaciones
NO puede haber oposición de los acreedores, ya que la responsabilidad se mantiene
hasta la inscripción del nuevo tipo societario, PERO perdura aun hasta el cumplimiento
d las obligaciones preexistentes a esa inscripción. Por lo tanto el acreedor que se había
contratado con la soc dada la responsabilidad, solidaria subsidiaria, ilimitada (xq así es
la responsabilidad de la colectiva de los socios) la van a mantener hasta tanto se hayan
cumplido todas las obligaciones preexistentes para con ellos.
Si luego de la transformación y su inscripción estos acreedores realizan nuevas
operaciones para con la soc (nuevos créditos) entonces A PARTIR DE ESE ENTONCES,
van a sufrir las consecuencias del cambio de la responsabilidad de los socios, pero por
las obligaciones anteriores mantienen la misma, por eso q no afecta de ninguna
manera a los acreedores es que no puede haber oposición por parte de ellos, pero si
ellos consienten de MANERA EXPRESA el cambio de la responsabilidad en las
obligaciones pendientes (es decir que lo aceptan) , lo mismo ocurre con el
AGRAVAMIENTO DE LOS SOCIOS (por ej: tenemos una soc limitada y nos
transformamos en una soc con responsabilidad ilimitada, acá también tiene que haber
un consentimiento por parte de los socios), obligaciones y derechos subsisten de la
misma manera ya nombrada, y con responsabilidad la misma, SALVO expreso
consentimiento por parte de acreedores.
A veces las transformaciones son obligatorias, voluntarias, o por reclamo judicial, o
estatutario, etc. Por ej en el caso de la srl que hay un numero máximo de socios (50)
hay que transformarnos si nos excedemos de ese número.

Los requisitos nos obligan a practicar:

-Un balance de corte que no puede tener mas de un mes de antigüedad al momento
de tomar la decisión (esto le da las pautas para que los socios puedan tomar
decisiones), las propuestas siempre vienen por parte del organo de administración,
estas propuestas se presentan en ASAMBLEA para que os socios puedan votar a favor
o en contra. Se debe tener este balance para informar a los socios del estado actual de
los negocios que lleva la soc, deudas, activo, pasivo.
-Esta documentación debe ser puesta con un mínimo de 15 días de anticipación para
que los socios puedan analizarlas y dirigir sus voluntades y asesorarse con asesores
particulares. (Si nuestro contrato no dice nada, NUESTRA VOLUNTAD debe ser
unánime, pero si nosotros ponemos otras mayorías para distintos tipos de
resoluciones, nos manejamos por lo que diga nuestra contrato
-Instrumentar esta transformación (si paso a de una colectiva a una anónima que
requiere un instrumento público, tenemos que ir con todos los recaudos para este
nuevo tipo societario para que sea aceptado al momento de la inscripción) para eso se
efectúa la asamblea donde el organo de administración va a proponer el tipo societario
y los requisitos para su cumplimiento, en la mayoría de los casos se les acerca a los
socios un borrador de ese nuevo contrato donde va a figurar quienes son los socios
que van a permanecer, cuales son los derechos de los que van a permanecer, que
socios se incorporan, si hay socios que deciden retirarse de la soc porque no están de
acuerdo con lo que ha votado la mayoría
-Publicación de edictos solo UN día en el boletín oficial o en el diario de publicación
legal que corresponda a la zona que esta registrada la soc y sus sucursales. La
publicación debe contener una síntesis del nuevo contrato donde se incluye las fechas
de las resoluciones donde se determinó la transformación, la cantidad de socios que
ejercieron derecho de receso, es decir todas las modificaciones que se le hayan
realizado al contrato originario.
Cumplidos con estos recaudos y aprobados se procede a la inscripción de la
transformación en el registro, para el cual tenemos un plazo de caducidad de TRES
meses, es decir q una vez adoptada la resolución, el organo de adm y representación
tiene tres meses para cumplir con el requisito de esa inscripción ante el registro, si no
se cumple CADUCA y esa decisión queda sin efecto, y si se publico edictos se debe
publicar contra edictos comunicando la caducidad y que no se lleva a cabo con la
transformación. También los socios antes de la inscripción pueden de común acuerdo,
volver a llamar a una nueva asamblea si es q por ej se produjo un cambio en el
mercado o en la vida de la soc y voluntariamente con el mismo quorum que se realizo
antes, dejar sin efecto la transformación y acá no se produce una caducidad, sino que
es de manera voluntaria.
En la fusión, transformacion, escisión es valido el derecho de receso, EN EL DERECHO
DE RECESO, ES QUE SE LES DEVUELVA EL CAPITAL, NO EL APORTADO, SINO AL
BALANCE ESPECIAL QUE eRA OBLIGATORIO PRACTICAR, ESE BALANCE ESPECIAL ES
IMPORTANTE PORQUE DE EL SURGE CUAL ES NUESTRA PARTICIPACION EN ESTE
MOMENTO.
Solo lo van a poder ejercer los que votaron en contra o estuvieron ausentes (es valido
el derecho de receso con estos requisitos tanto en la transformacio, como fusión, o
escisión)
Transformación una soc sigue siendo la misma pero cambia su tipo societario x ende
no se disuelve. Acreedores no se pueden oponer , ya q se les respeta las mismas
obligaciones.