UNIDAD 10

Modificación en la estructura societaria  transformación, fusión, escisión

Una sociedad decide adoptar una modificación en la estructura societaria por 2 razones  son herramientas para
responder a procesos de expansión o un proceso de retracción o reducción de la actividad que se proponga realizar
una unidad productiva ajustar por tema costos esa estructura societaria , responde a razones económicas.

 La ley tiene presente que la sociedad es regular, no se aplica a las simples sociedades  recurre a la vía de la
subsanación. Si una asociación pueda adoptar una forma societaria  art 3  puede transformarse, fusionarse y
escindirse. Con respecto a las cooperativas no van a poder transformarse en sociedades pero si la inversa que una
Sociedad o Asociación se convierta en Cooperativa.
Las sociedades mutuales se pueden fusionar entre sí, una vez aprobada por reunión de socios y el Instituto Nacional
de Acción Mutual
TRANSFORMACIÓN:
Concepto, licitud y efectos.
ART 74.- Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la
sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

CONCEPTO: acto jurídico por el cual una sociedad regularmente constituida produce el cambio de su tipo societario a
otro reconocido por la ley, conservando su personalidad jurídica, no hay disolución ni constitución de una nueva
sociedad, mantiene la identificación tributaria, siguen persistiendo las relaciones contractuales debiendo adecuar el
contrato al nuevo tipo societario.
Puede ser por expansión o reducción de la actividad porque en esa ponderación de costos se decide adoptar una
estructura societaria mas sencilla y menos compleja → pasar de una SA a una SRL  puede ser al revés
El sujeto es el mismo, mantiene la identidad y por eso la transformación no puede producir la disolución de la
sociedad, el sujeto mantiene sus derechos y obligaciones hasta ese momento adquiridas.
Por ej.: una sociedad colectiva, los socios responden en forma subsidiaria, solidaria y ilimitada y se decide de
transformar y resulta que hay X pasivo, por ese pasivo hasta el momento de la transformación, los socios van a
responder en forma subsidiaria, solidaria y ilimitada  obligaciones se mantienen xq es el mismo sujeto. Si no se
alteran los derecho y obligaciones, no puede haber una modificación de la responsabilidad contraída hasta ese
momento.

Principales características de la transformación: Se mantiene la personalidad jurídica, la sociedad no se disuelve

ni se constituye una nueva; no hay novación (acto jurídico por mediante el cual se extingue una obligación y se la
sustituye por una nueva con título u objeto distinto) del acto constitutivo; no hay cambio en la estructura patrimonial,
se mantiene la personalidad jurídica originaria lo que cambia es su tipo; no hay modificaciones en los derechos y
obligaciones de los socios, puede haber un cambio en la responsabilidad frente a terceros; es un acto emanado de
una resolución social; se puede realizar con otras modificaciones contractuales; se puede llevar adelante, aunque no
se encuentre expresada en el contrato; la responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales no se alteran
con el cambio de tipo, si se contrajeron cuando la responsabilidad era ilimitada, solidaria y subsidiaria la conversión en
SRL no altera la misma.

Responsabilidad anterior de los socios.

ART 75. La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun
cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo
que los acreedores lo consientan expresamente. → NORMA DISPOSITIVA ( no es de orden publico)

Obligación contraída que tenga que cumplirse con posterioridad→ ej: un crédito. Una sociedad colectiva donde todos
tiene la misma responsabilidad contrajo un crédito el cual debe pagar a 60 días y luego se transforma, y resulta que
los socios pasan a responder en forma limitada como SRL, sino se paga ese crédito, se le puede reclamar a los socios
en tanto en cuanto la sociedad no pueda responder → en ese caso se puede reclamar directamente a los socios.
Salvo que los acreedores lo consientan expresamente → Norma dispositiva→ en el caso del crédito, están conformes
que los socios respondan por el capital aportado y no tengan que responder ellos con su patrimonio  lo tienen que
decir expresamente. Se abre la disponibilidad que se pueda disponer otra cosa.

Responsabilidad por obligaciones anteriores.

ART 76. Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se
extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.
Por ej: de una sociedad con respd limitada adopta un tipo de respd ilimitada. De una SRL se pasa a una comandita
simple, el socio va a ser socio comanditado, responde en forma subsidiaria y solidaria, rige p/ el futuro→ p/ el pasado
no se extiende esta responsabilidad solidaria y subsidiaria, si era socio de una SRL su régimen de respd no se
modifica salvo que lo acepten expresamente  vos aceptes responder por las obligaciones anteriores en forma más
gravosa

PROCEDIMIENTO DE TRANSFORMACIÓN:
Art 77 En la vida societaria la transformación es un acto extraordinario→ Acto trascendente, hay que instrumentarlo,
pasos a seguir → toda transformación requiere, ante todo:
Acuerdo/decisión de los socios: por unanimidad o mayoría en el contrato → voluntad unánime salvo aquellos tipos
societarios donde se requiere una mayoría calificada
Confección de un balance especial que no exceda de un mes a la del acuerdo de transformación con puesta en
conocimiento de los socios (sino no pueden adoptar esa decisión) con no menos de 15 días de anticipación a dicho
acuerdo.
Otorgamiento del acto q instrumenta la transformación, por medio del órgano competente de la sociedad (órg de
adm), s/ que tipo social corresponda va a ser el competente para otorgar el acto de transf, y la concurrencia de los
nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren (los socios pueden ejercer el derecho de receso y se
pueden incorporar nuevos socios), capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo
societario adoptado. Ej: pasamos de una SRL que estaba en un instrumento privado inscripto a una SA q utiliza el
instrumento público.
Publicación: Publicación por un 1 en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus
sucursales. Se hace en el Boletin oficial por 1 dia. Se da a conocer la decisión de transformar (se tiene que dar a
conocer la fecha de instrumento de transf.  saber cuando se finaliza el régimen anterior y comienza el nuevo)
Inscripción del instrumento en el registro correspondiente. Desde la inscripción tiene efecto, oponible a 3°→ más
importante

Derecho de Receso.
ART 78. Cuando no se exija unanimidad, los socios q votaron en contra y los ausentes tienen derecho de
receso, sin que éste afecte su respd hacia los 3° por las obligaciones contraídas hasta que la transf se
inscriba en el RP
Debe ejercerse dentro de 15 días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto
para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios salientes se hará sobre la base del balance de transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e
ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso
hasta su inscripción

Derecho de receso → supuesto de resolución parcial  se extingue el vínculo de un socio con la sociedad  hasta
q no se inscriba el instrumento de la transf, el socio sigue respondiendo por régimen anterior al acto de transf. Quien
ejerce el derecho de receso, va a tener que responder por las obligaciones contraídas por la soc hasta el momento en
q se inscribe la transf. Hay que reembolsarle su participación, la base contable para hacerlo es el balance de
trasformación
Ej.: transcurren 30 días corridos desde que se tomó la decisión de transformar a la inscripción y la soc tomo un crédito
en un banco, la situación del socio que va a ejercer el derecho de receso  está esperando que se inscriba ¿Es justo
que tenga que responder por ese crédito? No parece justo, la ley dice que el socio va a poder reclamarle el reembolso
a la sociedad, a los socios y a los administradores. Si bien vas a tener que responder, tener como reembolsarte.

Preferencia de los socios. ART 79. La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en
contrario.

Rescisión de la transformación.
ART 80. El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto.
Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81.
Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos
societarios.
Cuando hay arrepentimiento el plazo para rescindir una transformación es hasta el momento de su inscripción

Caducidad del acuerdo de transformación.

ART 81. Caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el instrumento en el RP, salvo que
el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o
disponer la inscripción.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la
caducidad de la transformación.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del
incumplimiento de la inscripción o de la publicación.
Caducidad  la propia ley le quita o le resta validez al acuerdo de transformación por el transcurso del tiempo  por
no cumplir con lo q decía la ley el acto deja de tener efectos caduca si a los tres meses de haberse celebrado no se
inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público

TRANSFORMACIÓN TIPOS:
Voluntaria: los socios lo deciden por unanimidad o las mayorías que disponga el contrato (como en las SA).
Forzosa o pleno derecho: ART 94 bis. La reducción a uno del n° de socios no es causal de disolución,
imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de
capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de 3
meses.
Aparece con la reforma, por efectos de la ley, no es voluntaria  en soc comandita simple o por acciones, y de capital
e industria  hay 2 categorías de socios  el socio comanditado que responde con su capital en forma solidaria,
subsidiaria e ilimitada, comandita simple o por acciones, y en capital e industria socio capitalista y socio industrial. En
ambas si se reduce a uno el número de socios, no las disuelve porque si en 3 meses contado desde que se reduce
a uno del número socios, no deciden otra cosa, la ley impone que estas sociedades quedan transformadas en SAU.

FUSION
Concepto.
ART 82. Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o
cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
Dos tipos de fusión:
1) La fusión propia que se produce cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para crear una
nueva sociedad. 1° supuesto = 1 o más sociedades se disuelven y dan origen a una nueva sociedad. A + B =
C  se fusionan en C.
2) La fusión impropia o por absorción se produce cuando una o más sociedades se disuelven sin liquidarse
para incorporarse a una sociedad ya existente. 2° supuesto = cuando una ya existente incorpora a una u otras.
C incorpora a A y B. C ya existía y no se disuelve e incorpora A + B  C absorbe a A + B.
Efectos.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,
produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el RP el acuerdo definitivo de la
fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la
incorporante.  Que pasa con el pasivo que traía por ejemplo B, la nueva sociedad adquiere y se hace cargo de toda
la responsabilidad anterior de los derechos y obligaciones que trajeron las sociedades disueltas. Adquiere los
derechos la incorporante o la nueva sociedad, los derechos y obligaciones no desaparecen

Requisitos.
ARTICULO 83. La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1-Compromiso previo de fusión otorgado por los representantes Exposición de motivos de la fusión y
finalidades de la fusión; un balance especial preparados por sus administradores que no exceda a los 3 meses a la
firma del compromiso; la relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones; el proyecto del
contrato constitutivo de la nueva sociedad o la modificación del contrato de la sociedad absorbente; las limitaciones y
garantías que establezca cada sociedad por la administración en la gestión de sus negocios hasta la inscripción de la
fusión.

profesionales deben ser especializados en estos temas, trabajo profesional, estratégico, hay que trabajar ante todo el
compromiso previo de fusión, se habla de vinculación de varias sociedades por lo cual con anterioridad tiene que
haber la explicación de las razones por la cuales nos queremos funcionar, para que , balances especiales que les
constan a los socios, proyecto de la sociedad

2- Resoluciones sociales: La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales por las
sociedades participantes en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto.
Toma de decisiones, resguarda el derecho de información del socio, q debe estar informado para tomar una decisión,
información necesaria con la antelación para no ser sorprendidos.
3- Publicidad: Publicación por 3 días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de c/ soc y en
uno de los diarios de mayor circulación general en la República esto le va a importar a los acreedores de las
sociedades que se van a fusionar. El acreedor puede pensar que la nueva sociedad no va a poder responder por su
deuda
4- Acreedores: oposición  La ley preserva un derecho a los acreedores  obligarlos a que le garanticen el cobro
 asegurarse cobrar  si no logran que les paguen pueden obtener un embargo  medida judicial  lo deben
ejercer dentro de los 15 dias desde la última publicación del aviso
5- Acuerdo definitivo de fusión: otorgados por los representantes de las soc una vez cumplidos los requisitos
anteriores
6- Inscripción registra: inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el RP. Cumple dos funciones: registración
obligatoria y darla a conocer a terceros.

Constitución de la nueva sociedad.

ART 84. En caso de constituirse sociedad fusionaría, el instrumento será otorgado por los órganos
competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado

Receso. Preferencias.
ART 85. En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78 y 79.
Aquellos que no están de acuerdo con este proceso de fusión pueden irse

Revocación.
ART 86. El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han
obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las
resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo,
con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las
sociedades, los socios y los terceros.

Si dentro del plazo de 3 meses no se logran las conformidades societarias el acuerdo de fusión puede ser dejado sin
efecto.
Cualquiera de las partes, puede revocarlo en tanto no se haya firmado el acuerdo definitivo, la decisión debe ser
tomada por el órgano de gobierno de la revocante.
Dejar sin efecto el compromiso previo de la fusión  si todavía no tenemos el acuerdo definitivo dentro del plazo de 3
meses

Rescisión: justos motivos.

ART 87. Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de
fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.
La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.
Rescisión  rescindir acuerdo definitivo de fusión que lo podemos hacer mientras no se inscriba  igual que
transformación

Fusión monopólica  se aplica la normativa correspondiente

ESCISIÓN

CONCEPTO: Proceso de desconcentración total o parcial de un patrimonio societario que tiene como finalidad crear
otras sociedades o fusionarse con sociedades ya existentes.
La utilidad económica está dada por razones como especialización de actividades, facilitar la resolución de conflictos
entre grupos de socios, realizar una reorganización societaria.
Proceso inverso al de la fusión y es complejo donde intervienen normas societarias, impositivas, laborales y de los
órganos de control, que sirven para proteger derechos de terceros y permite la oponibilidad y neutralidad fiscal.
Separación o división respecto al capital. Sociedad quiere diversificar sus rubros, sus actividades pero sin exponer su
responsabilidad, ahí puede ocurrir que quiera constituir nuevas sociedades pero para diversificar su actividad pero
manteniendo su identidad

Concepto. Régimen.
ARTICULO 88. — Hay escisión cuando:
I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o
para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad; → Escisión con fusión → Sociedad A destina
parte de A para incorporarse/fusionarse a sociedad existente o participar con ella en la creación de una nueva A +
B(se disuelve) = C→ escisión y fusión a la vez es un proceso simultaneo se escinde una parte de la sociedad y
fusionar xq se une p/ constituir una nueva sociedad - la q se fusioa si se disuelve xq la escisión significa siempre
disolución
II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades
nuevas→ A destina parte de su patrimonio para constituir nuevas sociedades  no hay fusión
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades→ La soc A se disuelve para constituir nuevas sociedades, no se cumple con el proceso de liquidación. Es
disolución xq íntegramente afeca a todo el patrimonio de la sociedad q con ese se van conformando distintas
sociedades  es donde se produce realmente la disolución xq si hay una combinación de ecisión y fusion  la
fusion produce la disloucion( la empresa q se fusiona)

Requisitos.
La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria; → comparación con el
compromiso previo de fusión
Confección del balance especial de escisión q no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva→
le permite tener conocimientos a los socios. Internamente con la resolución y el balance se toma conocimiento
La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria
a los socios o accionistas de la sociedad escindente
Publicación: La publicación de un aviso por 3 días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede
social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República. Con la
publicación los acreedores ejercer su derecho de oposición p/ q se les pague o solicitar el embargue p/ garantizar el
crédito → resguardar el derecho de los acreedores como pasa en el proceso de fusión  en estos procesos se
piensan q pueden salir perjudicados los acreedores por resultar ilusorio la posibilidad de los cobros frente a un proceso
de escisión  se les permite y garantiza a través de la publicación  tomar conocimientos y el ejercicio de sus
derechos

Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión

Instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente:
instrumentación del acuerdo definitivo de escisión. inscripción  va a tener efectos a partir de la inscripción
practicándose las inscripciones según el artículo 84.
REQUISITOS ADICIONALES: Cuando se combina la escisión y fusión hay que tener en cuenta los artículos 83
a 87→ como en el caso 1 de la definición (cuando se combina una escisión y una fusión hay q cumplir con los
requisitos de la fusión)

RESOLUCIÓN PARCIAL Y DISOLUCION

RESOLICION PARCIAL: extingue el vínculo de la sociedad con el socio  derecho de receso  causales de
resolución parcial  Muerte de socio y exclusión del socio
DISOLUCIÓN: es el acto jurídico por el cual se extingue la sociedad dejando de existir el contrato social que vincula a
los socios, cesa su actividad societaria, cesa su administración e inicia el proceso registral para concluir con
personalidad jurídica

Causales contractuales.
ART 89. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución
no previstas en esta ley.
Es un tema disponible→ los socios pueden prever otras causales ante todo las causales las pactan los socios
los socios son los q pactan las causales de resolución parcial
tienen derecho a ejercer el derecho de receso  no debe estar establecido en un contrato q en el caso de
transformación o fusión o escisión los socios no puedan ejercer el derecho de receso xq → es un derecho de orden
publico
causales distintas a las q pueden pactar:
derecho de receso x causas no previstas en la ley la ley prevé p/ fusión, transformación, escisión, etc.
prever q la muerte del soc  resuelve parcialmente el contrato en tipos socales donde la ley no lo prevee es
admisible xq esta pactado por los socios

RESOLICION PARCIAL

ART 90. En las soc colectivas, en comandita simple, de capital e industria, la muerte de un socio resuelve
parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus
herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su
incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.

1° párrafo: no aparece la SRL y SA

En una SA: no se resuelve salvo q este salvo q este pactado en el contrato.  ej.: en una SA de flia, se puede pactar
q la muerte de un socio lo resuelve parcialmente al contrato o no continuar soc con los herederos
En una SA q cotiza en bola: la muerte del socio no es causal de resolución parcial  xq es un tipo societario q lo q
interesa es la inversión respecto al socio y no lo que pueda aportar el socio en si en cuanto a conocimiento o vinculo q
tenga de confianza con los otros socios
En una SRL: muerte del soc no esta en la parte general prevista a la ley → está en el art 155→ 1° párrafo
Incorporación de los herederos.
ART 155. Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para
éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en
su representación el administrador de la sucesión.
Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio ese pacto será obligatorio p/ estos y p/ los
socios→ en el contrato de SRL se debe prever expresamente la incorporación de los socios →si no está esta cláusula
prevista → la muerte es causal de una resolucion parcial.

2° párrafo: sociedades de persona

→ comandita o colectiva→ se puede pactar q la sociedad continúe  lo mismo q pasa con la SRL (por efecto del art
155)→ si no se pacta es causal de una resolución parcial
→En el capital industrial→ no se puede pactar la continuación la muerte del socio es una resolución parcial

Exclusión de socios.
ART 91. Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el art anterior, en los de responsabilidad limitada
y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo
el pacto en contrario.
→razón por la q una soc decide excluir a un socio: cuando incurre en grave incumplimiento  en sus obligaciones
como socio → justifica la exclusión → la ley establece tiene q existir una causa justa → grave incumplimiento del socio
→ es imperativo→ no media pacto al contrario (es nulo) → es p/ proteger a la sociedad de las acciones del socio→ es
en beneficio de la sociedad
¿¿¿¿¿¿¿¿¿¿¿se agrega a los socios de responsabilidad limitada No se incluye a la SRL????????????????
SA →se aplica el régimen de exclusión en la medida q se pacte en el contrato, de otra forma no es posible  ej. una
SA de familia.
Justa causa.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en
los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades
de responsabilidad limitada.
Se aplica en sociedades de persona, donde la persona de la persona importa y si esta en esa situación de incapacidad
no va a poder administrarla
Supuestos de justa causa →grave incumpliendo O incapacidad, inhabilitación, declaración de quiebra→ concurso civil
ya no existe
Como es relevante la condición psicofísica de la persona  se puede justiciar q se puede excluir al socio en estas
condiciones (incapacidad o inhabilitación) no puede administrar la soc, puede ser un perjuicio p/ellaxq no son
situaciones q el socio las busco
Quiebra puede ser por el mal manejo de su patrimonio
Soc en comandita simple  el comanditado  es el llamado a administrar la soc  si tiene alguna incapacidad o
inhabilidad ej.: demencia senil no va a poder administrar la soc.

Extinción del derecho.

El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha
en la que se conoció el hecho justificativo ( la justa causa) de la separación.
plazo p/ ejercer el derecho de exclusión se extingue sino es ejercido en el plazo de 90 dias

Acción de exclusión.
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes
socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse
judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los
socios.
Tiene q ejercerlo la soc en un trámite judicial y mientras tramita la exclusión xq el soc discute que no hay justa causa
 se pude pedir la suspensión de los derechos del socio p/ q no siga generando perjuicios a la soc →Situación donde
el socio no se quiere ir
Acción q da derecho a pedir la exclusión en forma individual si la sociedad no ejerce el derecho de exclusión , lo
puede hacer c/u de los soc
→Al socio excluido se le debe pagar la parte q corresponde  sino se le estaría confiscando su parte  esa parte q
se le paga al socio equivale al valor de su parte hasta la fecha de la invocación de la exclusión

Exclusión: efectos.
ART 92. La exclusión produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocación de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de
la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es
indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero; ej.: se constituye una soc
comandita simple para la explotación de una farmacia →el socio q se pretende excluir es el socio comanditado q
aporto el uso y goce de un inmueble p/ asentar la farmacia, donde funciona→ no la aporto la propiedad, el dominio del
inmueble sino p/su uso y goce→ la solución q da la ley, ante la exclusión y p/ q la farmacia siga funcionando ya q si
se lo restituye no puede funcionar, se sitúa en el art 49.
No puede pedir la restitución del inmueble y la soc. tiene que pagarle al soc el equivalente en dinero  x mas q no hay
aportado el inmueble, solo el uso y goce  como es indispensable p/ continuar con la soc  le da el derecho a la soc
de pagarle loq vale el inmueble al soc excluido
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la
modificación del contrato en el RP

la exclusión tiene efectos respecto con los terceros  al momento de la inscripción →hasta la inscripción el soc esta
expuesto a responder por las obligaciones sociales

Pérdida del aporte de uso o goce.

ART 49. - Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial
cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su
restitución en el estado en que se hallare.

Exclusión en sociedad de dos socios.

ART 93. En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa,
con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la
aplicación del artículo 94 bis.

Art 94 bis -si no decide una solución distinta en el plazo de 3 meses se transforma en una SAU  si durante los 3
meses posteriores no se incorpora otro soc transformación forzosa en SAU

DISOLUCIÓN
Por el art 89 es posible en el contrato q los socios pacten causales de disolución no previstas en la ley
A partir de la disolución→ comienza el proceso de defunción → donde tiene q liquidarse→ es el punto de partida p/ la
liquidación → xq sigue existiendo como sujeto de derecho → pero el proceso termina con la liquidación de la soc
La soc no desarrolla su act normalmente →xq si lo hace y esto causa perjuicio→ quienes responden serán los
administradores y representantes
A partir q se produce la sociedad→ sigue existiendo →pero el objeto se modifica → al partir del momento q se produce
una causal de la disolución →los administradores no van a poder desarrollar las actividades atinentes al objeto sino
van a tener responsabilidad y lo único que tienen q hacer a partir de ese momento es adoptar todas las medidas
necesarias p/iniciar la liquidación
¿las causales de disolución del art 94 son taxativas (existe solamente lo que enumera la ley) o enunciativas
(los socios pueden pactar otras causales no previstas en la ley)?  son enunciativas tener en cuenta lo q
dice en el art 89  los socios pueden pactar otras causales no previstas en la ley

Disolución: causas.
ART 94. — La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; → si hay
una enemistad manifiesta entre los socios q hace inviale a la soc podría quedar encuadrara en la imposibilidad
sobreviniente de lograr el objeto → puede ser normativa o por una cuestión fáctica ej.: hay una dispocion que prohibe
cierta importación y el objeto de la soc se refiere a ese tipo de mercadería → será una imposibilidad sobreviniente por
una normativa especifica
→puede ser por imposicion factica
5) por la pérdida del capital social; 
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la
conversión; → la declaración de quiebra de una soc implica su disolución xq el proceso de quiebra es liquidatario →
es posible remover esta causal con la conclusión del trámite → avenimiento → una decisión por la cual se levanta la
quiebra x el acuerdo de los acreedores con el deudor y la deudora (produce la conclusión de la quiebra) → otra
situación cuando se convierte el tramite de quiebra en concurso preventivo, se cambia el tramite → la disolución queda
sin efecto y puede continuar con su act la soc → la ly de quiebra en esa operación actua como reconducción xq a
través del avenimiento o la conversión del trámite produce la remoción o la reconducción de la disolución→ opera cmo
supuesto de remoción o reconducción
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá
quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de
acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón
del objeto. → ej.: en las entidades de seguros, la superintendencia de seguro tiene q autorizar la autorización p/
funcionar como aseguradora, por el aviso q tiene o por el incumplimiento le cancela a una SA q desarrolla una act
como aseguradora, la superintendencia de seg le retira la autorización p/ funcionar e inicia el proceso de liquidación →
causa de disolución xq la razon de ser de esa SA es la act aseguradora y ya no tiene mas la autorización → ej.: en la
situación de los bancos, si el BCRA cancela la autorización p/ funcionar de un bco q gira como sa → no puede seguir
funcionando xq su objeto era ser SA financiera