CONCEPTOS GENERALES SOBRE SOCIEDADES (CLASE 17/08)

NATURALEZA JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES  personas jurídicas, sujetos aptos de contraer

derechos y obligaciones.

¿Qué es una sociedad?  es una ficción, porque no se percibe a través de los sentidos sino a través de
sus órganos.

 Distintas teorías

1. Teoría del contrato. Concibe a la sociedad como un contrato, porque hay un acuerdo de partes.
Esta teoría es insuficiente, porque la sociedad es más que un contrato, es una persona.
2. Teoría de la institución. Concibe a la sociedad como una institución, reconoce que es diferente
a los integrantes pero no habla de ellos.
3. Sociedad como un contrato plurilateral de organización. Explica que los socios realizan
aportes destinados a un fin común  objeto social. Es decir, hay dos o más partes que se
afectan a un fin común. Pero en 2015 aparece la sociedad unipersonal, en cuyo caso no será
plurilateral sino una declaración unilateral de voluntad.

Clasificación de las sociedades

 De personas. Priorizan el elemento “socio”, importa su persona.

 De capital. No importa quiénes sean los socios sino sus aportes.
 Mixtas. Tiene elementos de ambas.

TEORÍA DEL ÓRGANO  la sociedad está compuesta por órganos; cuando ellos actúan, actúa la
sociedad misma. (no aplica la teoría del mandato)

Toda sociedad tiene cuatro órganos  cada órgano tiene funciones específicas que realizan distintas
personas, no en calidad de mandato.

1. Gobierno. Forma la voluntad social, se encarga de la toma de decisiones.

2. Administración. Ejecuta las decisiones que toma el gobierno, para lo cual se vincula con terceros.
3. Representación. Se encarga de vincularse con terceros, asume obligaciones.
4. Fiscalización. Controla el funcionamiento de los demás órganos.

Para que exista sociedad, hay dos tipos de requisitos:

 Esenciales tipificantes. Son propios de cada tipo societario.

 Esenciales no tipificantes. Son comunes a todos los tipos societarios, todas tienen que tenerlos.
Están en el art 11 de la ley.

La definición de “sociedad” está dada por el art 1 de la ley en el que se mencionan los requisitos para
que haya sociedad:

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 a. Una o más personas (antes de 2015 se requerían al menos dos. La sociedad unipersonal solo
puede ser del tipo SA porque es la que limita la responsabilidad)
b. Organización (indispensable), lo cual se hace a través de uno de los tipos previstos (formas
predeterminadas y orientativas sobre las cuales se pueden constituir sociedades) por la ley, como
SA, SRL, etc.
c. Aportes (esencial)  para poder cumplir con el objeto social
d. Un fin económico  producción o intercambio de bienes o servicios (si hay sociedad es
porque hay actividad empresarial – para que haya sociedad es necesario que haya empresa, no al
revés)
e. Regularidad  que se inscriba a la sociedad en el registro para permitir la plena oponibilidad.
Tiene carácter declarativo
f. Participación en los beneficios y aportación en las pérdidas – afectio societatis.

CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES (CLASE 24/08)

Objeto ≠ actividad. El objeto es el fin común al que se afectan los socios; la actividad tiene que ver con
los actos que se realizan en y para la sociedad, no está en el contrato social, en cambio el objeto sí.

Art 2  La sociedad es un sujeto de derechos con el alcance fijado en esta Ley.

Art 3  Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de
los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

CAPACIDAD  La sociedad se relaciona con la sociedad de acuerdo a una organización, dentro de la

cual hay órganos con facultades específicas, como administración, dirección, etc. Cuando el órgano actúa,
quien actúa es la sociedad y no los socios – teoría del órgano

PUBLICIDAD  los sujetos obligados (de SRL y sociedades por acciones) tienen que publicar un aviso por
un día y medio. La falta de publicación será un mero vicio de forma y la sociedad quedará incluida en la
Sección IV

PRUEBA  la existencia de la sociedad puede probarse por cualquier medio

FORMA  Contrato otorgado por escrito, puede ser por instrumento público o privado

 Se requiere la inscripción en el registro correspondiente para darle publicidad y oponibilidad.

La sociedad ya existe antes de la inscripción, pero esta le otorga dicha publicidad y oponibilidad.
 Si carece de algún requisito, estará regida por la Sección IV

“ITER CONSTITUTIVO”  es el periodo desde que se firma el contrato social hasta el momento de la
toma de razón (que es cuando queda inscripta)

Tres momentos

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1. Firma
2. Presentación
3. Toma de razón

Art 5  el acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro

Público del domicilio social y en el Registro que corresponda

Art 6  plazos. Desde que se firma el contrato hasta que se presenta, no puede haber más de 20 días. Si
la presentación se hizo a tiempo, se le da la retroactividad al día en que se firmó el contrato y la sociedad
va a ser regular desde ese día.

 Inscripción tardía  el organismo lo va a recibir siempre y cuando no medie oposición de parte

interesada. En este caso, si se inscribe tarde y no media oposición va a ser regular desde el día de
la toma de razón (inscripción), y para que tengan efecto los anteriores a ese momento, los van a
tener que convalidar/probar. Hasta ese momento va a estar regulada por la Sección IV.

Art 7  la sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público
de Comercio.

RESOLUCION 7 IGJ 2015  regula la constitución de la sociedad.

Tiene que acreditarse por edictos publicados por un día para dar a conocer la existencia de la sociedad. Si
se trata de SA y SRL tienen que decir qué requisitos se cumplen del art 11.

Registro público  abre legajo de cada sociedad y pone presentaciones que se haga frente al
organismo. Una vez que se inscribe, es público.

Art 11  requisitos esenciales NO TIPIFICANTES.

1. Identificación de los socios. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y
número de documento de identidad.

2. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. De ellos va a depender el tipo

de responsabilidad.

Razón social: lleva el nombre de los socios seguido del tipo societario. Responden los socios de manera
solidaria e ilimitadamente.
Denominación social: nombre de fantasía. La responsabilidad es limitada.

Domicilio  debe ser una dirección concreta, puede no estar en el contrato. Se puede incorporar por
separado por si deciden mudarse, dentro de la jurisdicción. Esto no modifica el contrato social y el trámite
del cambio de domicilio puede hacerse por vía administrativa.

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  Las notificaciones que llegan al último domicilio son válidas, quedan notificados.

3. Designación del objeto. Debe ser preciso y determinado (o sea detallar a qué se dedica). No está
permitido el multi objeto, si hay más de un objeto deben conectarse entre si.

4. Capital social. Deberá ser expresado en moneda argentina y mencionar el aporte de cada socio. O
sea deben expresar cómo se conforma, que aporta cada uno, etc.

En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto
constitutivo.
“Integrar”  pagar en especie todo el aporte.
“Suscribir”  pagar una parte al momento de la constitución y el resto en un plazo de dos años.

5. El plazo de duración. Debe ser determinado. Antes se solía poner 99 años pero en CABA el
máximo se redujo a 30 años, debiendo renovar el contrato los socios si quieren seguir.

Si no hay expresión de los socios de querer seguir, IGJ puede pedir la disolución.

6. La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios. Es

decir, designar quienes van a ocupar los cargos.
7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes.

8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros. Son cláusulas que permiten a los
socios adquirir derechos y contraer obligaciones respecto del ente.

9. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Art 12  las modificaciones que no se inscriban no van a afectar a terceros porque nunca se enteraron de
las modificaciones. Los socios quedan obligados por ello.

Art 13  cláusulas nulas del contrato

a) Que un socio se lleve todas las ganancias o no soporte pérdidas

b) Que al socio o socios capitalistas que se retiran de la sociedad se les restituyan los aportes aunque
no haya ganancias
c) Asegurar que va a haber ganancias
d) Derivar ganancias a un solo socio
e) Cuando hay derecho de preferencia, que el precio no se ajuste al valor real.

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 NULIDADES SOCIETARIAS (CLASE 28/08)
Dos grupos: (difieren en qué afecta la nulidad)

a. Vinculares. Afectan la relación del socio con la sociedad. NO anulan el contrato, salvo
i) Que la participación del socio cuyo vínculo está siendo afectado sea esencial.
ii) Que se trate de socio único.
iii) Si es una SCS, SCA, SCI, si una de las categorías de socio cae, cae todo el contrato porque en
estas sociedades hay dos tipos de socios: comanditados y comanditarios, o capitalistas e
industriales; y se requiere sí o sí que haya al menos uno de cada tipo. Entonces si una
categoría cae, no se cumple un requisito esencial.

b. Estructurales.
i) Objeto ilícito. Son sociedades que tienen por objeto un delito. La nulidad es absoluta, la
sociedad se liquida y los socios deben responder solidaria e ilimitadamente por los daños que
causen. Si hay un remanente este va al Estado para el fomento de la educación.
ii) Objeto prohibido. Se trata de una incompatibilidad entre el tipo societario y el objeto elegido
(no es ilícito sino incompatible). Es una prohibición en razón del tipo, la sociedad se disuelve y
se liquida y el remanente vuelve a los socios, su responsabilidad es solidaria e ilimitada.
iii) Objeto lícito pero actividad ilícita. Se trata de casos en los que se encubre una actividad
ilícita con un objeto lícito. Los socios de buena fe quedan excluidos y pueden recuperar su
aporte (se liberan de que el remanente vuelva al estado y de tener responsabilidad solidaria e
ilimitada).

SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV
Las sociedades van a quedar reguladas por esta Sección cuando:

1. Sean atípicas, es decir no adhieren a ningún tipo societario

2. Omitan requisitos esenciales, ya sean tipificantes o no
3. Sean sociedades “de hecho” (de palabra)

Régimen de la Sección IV

Los socios tienen responsabilidad simplemente mancomunada y en partes iguales, salvo que pacten la
solidaridad.

Pueden adquirir bienes registrables pero deben presentar en el Registro una manifestación hecha por
escritura pública que acredite la existencia de la sociedad – la inscripción va a ser en partes iguales a
nombre de los socios.

El contrato es plenamente válido entre los socios

Mecanismo de subsanación para salir de la Sección IV (art 25)

 Puede pedirlo la misma sociedad o cualquiera de los socios, en cualquier momento.

 Lo pueden hacer en cualquier plazo si es que la sociedad tiene un plazo de duración.

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  Debe haber MAYORÍA DE UNANIMIDAD, de lo contrario el socio que quiera subsanarla tendrá
que hacerlo por vía judicial.
 Si alguno no está conforme puede ejercer su derecho de receso.
 Si no hay un plazo estipulado de duración, cualquier socio puede pedir la disolución.
 Si hay un plazo, solo podrá pedir subsanación o ejercer el derecho de receso.

Para disolver  el socio que lo pida tiene que comunicarlo y si nadie dice nada, a los 90 días queda
disuelta. Si los otros socios quieren continuar, deben darle su parte y ellos siguen.

FALLO N°1 VILLANUEVA  se discutía si había sociedad o relación laboral entre Villanueva y Bianchi.
Finalmente el Juez dijo que no había sociedad sino una relación laboral, porque se le dio a Bianchi dinero
para que compre materiales para la refacción de un salón. Ello no pudo ser verificado como aporte.

Entonces,

i) No había un vínculo asociativo sino un vínculo laboral.

ii) El actor no pudo acreditar que el dinero haya sido en calidad de aportes.
iii) No hubo participación del demandado en las pérdidas y ganancias.

A modo de síntesis, se necesita para probar la existencia de una sociedad de hecho: los aportes
destinados a un fondo común, la affectio societatis y la participación de las pérdidas y ganancias.

FALLO N°2 SANCHEZ  Sanchez alegaba que había una sociedad de hecho para explotar una finca;
Serenelli decía que no, que no había sociedad y que nunca se refirió a Sanchez como su socio.

Art 23 – la existencia de la sociedad de hecho se puede probar por CUALQUIER MEDIO DE PRUEBA, que
debe ser inequívoca y concluyente.

Los recibos que tenía Sanchez no fueron demostrados como aportes porque podían resultar de otra cosa,
como por ejemplo una locación de servicios. El dinero se lo había dado Sanchez a Serenelli para que
pague determinados servicios, por lo cual no eran en calidad de aporte.

Sí se ordenó la rendición de cuentas a Serenelli, porque había una relación de dependencia, Serenelli era
administrador del dinero de Sanchez, por eso tenía que rendir cuentas. Pero de ninguna manera era una
sociedad.

LA CONDICIÓN DE SOCIO (CLASE 31/08)

ESTADO DE SOCIO  conjunto de obligaciones y derechos que conlleva constituir o integrarse a una
sociedad.

ADQUISICION  varias maneras.

a) Título gratuito - ej donación sin cargo, transmisión mortis causa.

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b) Título oneroso - compraventa, cesión onerosa, por resolución judicial:
1. Subasta
2. Dentro del ámbito del concurso preventivo, el concursado debe hacer la propuesta para pagarle a
los acreedores, les puede ofrecer acciones y si el juez lo homologa pasan a ser socios.

PÉRDIDA DE LA CONDICIÓN DE SOCIO  varias maneras

a) Muerte: pasan a ser socios los herederos

b) Exclusión: por incumplimiento grave a sus deberes
c) Donación: quien dona deja de ser socio
d) Venta: quien vende deja de ser socio.

Socio aparente  es un testaferro/prestanombre. Se muestra frente a terceros como socio de la sociedad

pero no tiene derecho ni obligación.

Socio oculto  es el socio real. Tiene derechos y obligaciones, per no se muestra frente a la sociedad.

Socio del socio  es una figura derogada porque era inoponible a sociedad, ya que se trata de un
contrato entre privados que no tiene injerencia en la vida societaria. Por ej contrato con alguien para que
perciba todos mis dividendos y si no le pago, no puede reclamar a la sociedad porque no es un socio
directo. En 2018 directamente se dijo que está prohibida esta figura, mediante una resolución.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

OBLIGACIONES

 Realizar los aportes

 Cumplimiento del objeto social.

DERECHOS

Políticos

 Derecho a la información. Es un derecho de orden público, no se les puede negar. Es la potestad

que tienen los socios de requerir datos sobre la gestión de la sociedad; pueden pedir
documentación.
Cómo ejercen este derecho
De manera directa: para las sociedades que no tengan sindicatura o consejo de vigilancia,
cualquiera de los socios puede requerir de forma directa la información al órgano de administración.

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 De manera indirecta: lo tiene que pedir a la sindicatura o consejo de vigilancia. son los
intermediarios.
 Derecho a votar. Es decir, participar del órgano de gobierno

Económicos

 Derecho de receso. Es la potestad que tiene el socio de retirarse de la sociedad si está

disconforme con cuestiones de la sociedad. Se le reintegra su aporte en base a los últimos estados
contables y hay un año para cancelarlo.
 Derecho de preferencia o derecho de acrecer. Cuando la sociedad decide aumentar el capital
social, la participación de los socios corre peligro de licuarse, por lo cual se les otorga un derecho
de preferencia para garantizar que los socios que ya son parte de la sociedad adquieran nuevas
acciones para tener el porcentaje que tenían, antes que los terceros.
 Derecho al dividendo. Es distinto al derecho a la ganancia, porque el derecho a la ganancia es un
derecho en expectativa, puede darse o no. En cambio el derecho al dividendo es un derecho
concreto, es un crédito de la sociedad a favor del socio. Para que se de este derecho, deben ocurrir
varias condiciones:
a) El balance debe dar ganancia
b) El órgano de gobierno debe decidir repartirla (porque puede decidir poner el dinero en reservas)
 Derecho a la cuota liquidatoria. Cuando una sociedad se disuelve, conlleva a un proceso
liquidatorio mediante el cual se venden los bienes, se liquidan las deudas y si queda un
REMANENTE (cuota liquidatoria) se reparte entre los socios.

FALLO N°3 PEREZ  Había una medida precautoria para quitar el estado de indivisión de las acciones,
que eran parte del acervo hereditario.

La Cámara rechazo la demanda de la parte que sostenía la falta de condición de accionistas de las
actoras, diciendo que sí están legitimados porque

1. Si bien no tenían acciones a su nombre, estaban actuando todos los herederos.

2. Dado que eran herederas del accionante y el proceso sucesorio estaba en estado de insivisión, ellas
reclamaban sobre el 31% del capital social porque les correspondía.

3. Entre las demandantes se encuentran dos administradoras que tienen el poder para hacerlo.

4. Los herederos, por más que la sucesión se encuentre en estado de indivisión, pueden realizar acciones
tendientes a conservar sus derechos sobre los bienes del acervo.

5. A pesar de que no se hizo la inscripción de las herederas como accionistas, no hay reclamo que pueda
fundarse para impedir la acción intentada, porque ello pondría a la sucesión en un estado de "indefension"
hasta que se realice la partición.

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FALLO N°4 GONZALEZ LOBO  Se impugnó una asamblea en la que participaron en calidad de socio
los herederos del causante, quien era un socio que tenía el 98% de las acciones. Se falla igual que en
Perez, hicieron lugar a la demanda porque

1. No se dejó participar a todos los herederos.

2. Una de las herederas era administradora de los bienes.
3. El 2% restante pertenecía también a hijos del socio fallecido. Y los herederos entran en posesión de la
herencia desde el momento en que fallece. Luego el juez lo tiene que declarar pero la condición está
desde que fallece el causante. Entonces, teniendo en cuenta el derecho sucesorio, los herederos están
habilitados a ocupar el lugar del causante apenas ocurre la muerte de éste.

FALLO N° 5 PISANI  El juez falla al revés que en Perez. Falleció Pisani y los habilitados para promover
la demanda eran Carlos Alberto y Marcelo Oscar, como sucesores del causante.

Maderera Futuro apelo la sentencia basándose en la falta de legitimación de la parte actora, ya que esta
había pedido la nulidad absoluta de tres asambleas realizadas en 2004, cuando falleció Pisani.

La Cámara explico que en el precedente Blanco, se estableció que el accionista tiene la calidad de tal
desde su inscripción en el registro.

Ello conlleva a sostener que como se trata de una transmisión de acciones operada mortis causa no
resulte operativa la ley sucesoria, sino que debe prevalecer la normativa específica societaria (art. 215, ley
19.550).

En este caso, la cámara admitió el recurso porque al momento de celebrarse las asambleas, los
accionistas no tenían la calidad de socios. Así que se hizo lugar a la excepción de falta de legitimacion
activa de los accionistas, porque no tenían todavía la calidad de socio.

FALLO N°6 TRAINMET  Trainmet pidió una medida cautelar a la sociedad demanda y ella opone falta
de legitimación porque no poseía los títulos de las acciones. Trainmet dice que las acciones no eran
nominativas y las tenía el estado nacional.

La Cámara resolvió que Trainmet tiene la posesión de las acciones desde antes de tener el estado de
socio, y que no es necesario para acreditar la condición de socio tener un título, se puede acreditar
ejerciendo los derechos que le corresponden al socio, por ejemplo participando del dividendo, del gobierno,
etc.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN (CLASE 04/09)

Art 55  Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los
informes que estimen pertinentes.

 Este tipo de fiscalización es directa – no aplica a las SRL y SA porque estos tipos societarios están
obligados a tener sindicatura o consejo de vigilancia.

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  Si el tipo societario no tiene prevista la forma de fiscalización, no es que no tenga sino que aplica la
parte general.

Art 58  El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley
tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente
extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se
tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o
concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se
celebra en infracción de la representación plural.

 La representación puede darse de dos maneras: i) según diga en el contrato o ii) según las
disposiciones legales.
 El representante obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños
al objeto social (por ejemplo, si la sociedad se dedica a la compra venta de alimentos, la venta de
heladeras sería un acto notoriamente extraño)

Ello aplica AUN si se infringe la organización plural

Significa que la sociedad internamente dispuso que para contraer obligaciones deben intervenir dos o más
personas.

Esta norma aplica en dicho caso, porque los terceros de buena fe no tienen por qué saber que se necesita
más de una persona que firme  el acto va a ser inoponible a los terceros de buena fe y la sociedad
va a tener que responder, independientemente de que después la sociedad actúe contra el socio que
infringió la norma

Se dan tres supuestos

i) Títulos valores
ii) Contratos entre ausentes
iii) Contratos de adhesión

Art 59  Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables,
ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

 “Con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios” es un estándar, porque hay que
evaluar cada caso concreto.

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  Implica que hay que obrar con diligencia y tener intereses que no sean contrarios a la sociedad.

Art 60  todos los cambios que se realicen en cuanto a nombramiento y cesación en los cargos,
deben ser inscriptos en el Registro Público (CABA es IGJ) para que tenga efectos tanto internos como
externos, es decir frente a terceros.

FALLO N°7 PEÑA FREYTES  Peña Freytes era el contador del country club Los Lagartos, le reclama el
pago de honorarios.

En primera instancia se rechazó la demanda porque se dijo que se cumplía perfectamente el convenio de
honorarios realizado, que fue firmado por el presidente del Directorio, aunque no había sido aprobado por
asamblea para validarlo, o sea no pasó por el órgano de gobierno sino solo por el directorio.

Peña Freytes apeló la sentencia ya que había irregularidades en los actos que realizó el Directorio, se
discutía si era correcto o no su accionar:

1. Había irregularidades en la fecha que se le atribuye a la concertación de los honorarios en el

contrato

2. Solamente firmó el presidente del directorio y un integrante del directorio.

3. No se asentó registración en el "Libro de Asistencia a Reuniones del Directorio", ni figura la

celebración de esa convocatoria del día 6 de agosto de 1997.

El presidente del directorio de ninguna manera puede actuar como órgano de administración sino
simplemente ejerciendo la representación, es decir, el órgano de gobierno es quien toma las decisiones y
este solo se encarga de declarar esa voluntad, pero nunca de la toma de decisiones.

Por ello, se confirma la sentencia apelada y se imponen las costas que se demandan.

FALLO N°8 TRANSPORTES PERPEN  Transportes Perpen

Se trata de una sociedad quebrada, el síndico actúa y opone acción contra los socios porque agravaron el
estado de cesación de pagos y por otros motivos.

En primera instancia se rechazó la demanda porque se dijo que la sindicatura no probó ni el dolo ni la
culpa grave de los demandados, que es un presupuesto para que proceda la demanda, y se dijo que los
actos no eran ilícitos.

No alcanzaba con que hayan ocurrido los hechos sino que había que demostrar el DOLO O LA CULPA
GRAVE.

En segunda instancia se dijo que la sentencia debía ser modificada.

La jueza dijo que en primera instancia dictaron la sentencia sin tener en cuenta:

a) la demora en la presentación en concurso

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 b) la no realización de aportes previsionales

c) la responsabilidad personal en que incurrieron los administradores

d) el mal desempeño del cargo

e) la sustracción de bienes - venta de inmuebles y maquinarias

f) descuento de facturas

g) la desactualización e irregularidad de los libros

La jueza sostiene que, según la LCQ y la LGS, los directores deben obrar con la lealtad y la diligencia de
un buen hombre de negocios (art. 59 LSC); y éstos no sólo deben ceñirse a las imposiciones normativas
sino que deben atender un determinado "deber de conducta".

Además, no fue solo acción sino omisión (de presentarse en concurso)

Según la dra. Piaggi todos estos actos denotan una negligencia y una dejadez en los actos de vigilancia
cuya responsabilidad es del directorio.

El concepto de conducta (art. 59 LSC) comprende actitudes positivas y omisivas: hubo procederes y
omisiones que produjeron, facilitaron, permitieron, agravaron y prolongaron la insolvencia de la sociedad.
Los demandados son responsables en tanto sus conductas tuvieron efecto nefasto sobre la solvencia de la
fallida.

Se decidio revocar la decisión apelada, condenando a: 1) Ernesto Héctor Perpen; 2) Ada Margarita Gianelli
de Perpen; 3) Ricardo Adolfo Rozzi; y, 4) Munditrans S.A., al pago de la suma reclamada en autos con
más sus acrecidos.

BIENES Y DERECHOS APORTABLES, CONTABILIDAD (CLASE 07/09)

APORTES  hacen a la esencia de la sociedad, son un elemento característico.

 Son necesarios para la producción e intercambio de bienes y servicios

 Van dirigidos al objeto social
 la capitalización es obligación de los socios  es decir realizar aportes para financiar la
sociedad.

Aportación  contribución del socio para la formación del capital al momento de constitución, es decir los
accionistas se desprenden de algunos fondos para financiar a la sociedad (los aportes pueden realizarse
antes de celebrar el contrato o después)

Aportes ≠ capital social. El capital social se forma con los aportes de los socios, es un elemento
constitutivo de la sociedad necesario para poder perseguir el objeto. Además el capital es estático a lo
largo de la vida de la sociedad, aunque puede modificarse.

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El patrimonio también es distinto al capital. Es el conjunto de bienes y derechos de la sociedad y las
deudas que pesan sobre ella (activo menos pasivo), está siempre en movimiento. Cambia día a día según
el tracto de la sociedad.

 El patrimonio y el capital social solo coinciden al primer día de la constitución de la sociedad.

SUSCRIPCIÓN  es el compromiso de aportar.

INTEGRACIÓN  es cumplimiento de las condiciones de suscripción, es efectivizar la obligación de

aportar asumida.

 integración mínima en efectivo 25% (solo SA Y SRL)

 dos años para completar el saldo (75%)
 caso aumento de capital: debe integrarse totalmente
 aportes no dinerarios (bienes en especie) se deben integrar totalmente al inicio.

INTEGRACION EN EFECTIVO  el cumplimiento de la integración en efectivo se acredita con constancia

de depósito en cuenta abierta del Banco Nación. Cuando se ordena la inscripción, luego fondos se liberan.

INCUMPLIMIENTO DEL SOCIO  no resultan aplicables las normas generales sobre resolución de los
contratos. Es decir, los socios no pueden suspender el cumplimiento porque se trata de un contrato
plurilateral – deben cumplir igual

 El incumplimiento de un socio no afecta el vínculo ni la constitución de la sociedad.

 Cada obligación de un socio con la sociedad es independiente de la de los demás.

MORA EN EL APORTE EN SOCIEDADES PERSONALISTAS Y SRL  el socio que no cumple con el

aporte:

 Incurre en mora por el mero vencimiento del plazo

 Debe resarcir daños + intereses

MORA EN APORTE EN SOCIEDADES POR ACCIONES  la mora suspende el ejercicio del derecho de
accionista, según la cantidad de acciones por las que se encuentre en mora; es decir que el socio
incumplidor no podrá

a) Votar en asamblea
b) Percibir el dividendo
c) Pierde el derecho a la información

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Estos derechos pueden ser rematados para que sean adquiridos por terceros y convertirse en socios, o
bien la sociedad puede demandar al socio por cumplimiento + intereses

Tipos de aporte

i) obligación de dar (socio capitalista): dinero, bienes, créditos y derechos

ii) obligaciones de hacer: trabajo personal (en la SCI el socio industrial puede ofrecer su fuerza de
trabajo como aporte a la sociedad).

NATURALEZA DE LOS APORTES

a) En propiedad. Cuando los aportes se dan en propiedad, estos pasan a ser de titularidad de la
sociedad.
b) En uso y goce. Solo se admite como prestación accesoria y sólo aplica para sociedades
personalistas.

 Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que se hallare.

 NO está permitido para SRL o SA porque el patrimonio de la sociedad es la única garantía de
los acreedores sociales

NO SE ADMITE COMO APORTE

i) la abstención de hacer algo: obligación de no hacer

ii) el nombre o crédito personal: crédito de influencia
iii)

DERECHOS APORTABLES  bienes susceptibles de ser aportados y que no sean litigiosos.

 Pueden ser derechos intelectuales, concesiones administrativas, derechos de cobro por

operaciones o servicios, títulos valores.
 No pueden ser derechos que no están registrados porque no se puede cuantificar su valor.
 Aportes de crédito. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no
puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de
dinero
 Bienes gravados. Sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen.
 Fondo de comercio. Se hace un inventario de todos los bienes que posee y ese va a ser el aporte,
pero no queda incluido el valor llave porque no se puede saber exactamente su valor.

REGIMEN DE VALUACION DE LOS BIENES NO DINERARIOS  se trata de proteger el principio de

intangibilidad del capital social. Está hecho para que los accionistas no pongan valores ficticios ni se
cometan fraudes.

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a) Valuacion aporte en especie en SRL. Se valúan en la forma prevenida en el contrato o, en su
defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
b) Sociedades por acciones. Lo define el registro público de comercio.
c) Sociedades personalistas. Los socios lo definen pero responden con todo su capital.
d) Sociedades capitalistas. Se hacen tasaciones que justifican los valores de los bienes, porque la
responsabilidad es limitada. De lo contrario, o sea si no hacen las tasaciones, responden por cinco
años. Si por el contrario el valor lo define el juez, no puede ser cuestionado.

CONTABILIDAD Y LIBROS
La contabilidad muestra y permite el control dentro de la empresa.

Contabilidad  técnica para que cada ente, sujeto de derecho, que tenga la obligación o decida llevarla,
sepa captar los distintos hechos económicos que generan un impacto en el ente.

Estos hechos se ven reflejados en impactos patrimoniales y complementariamente en los resultados. La

contabilidad identifica los hechos que generan modificaciones en los resultados. Termina siendo un reflejo
de la actividad económica financiera no solo para el ente sino también para terceros.

Art 320 CCYC: obligados  Se establece la obligación de llevar la contabilidad a todas aquellas personas
humanas o jurídicas que desarrollen una actividad económica o sean titulares de empresas (comercial,
industrial, agropecuario y servicios).

 Se eximen personas humanas que el llevado de libros pueda resultarle gravoso (por ejemplo
pequeñas actividades que no necesiten el llevado de libros)
 El ccyc permite que personas que no tengan actividad empresarial puedan llevar voluntariamente la
contabilidad en igualdad a los sujetos obligados.

Art 325 CCYC: Forma de llevar los registros  los libros y registros contables deben ser llevados en
forma cronológica, actualizada, sin alteración alguna que no haya sido debidamente salvada. También
deben llevarse en idioma y moneda nacional.

Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación patrimonial, su evolución
y sus resultados.

Principio: la confiabilidad del sistema. Debe responder a parámetros objetivos. Cronología,

actualización, salvedad de las correcciones, unidad de idioma y de moneda (permite la comprensión del
lenguaje y lo otro le da fidelidad al análisis).

Art 326 CCYC: Estados contables  al cierre del ejercicio quien lleva contabilidad obligada o voluntaria
debe confeccionar sus estados contables, que comprenden como mínimo un estado de situación
patrimonial y un estado de resultados que deben asentarse en el registro de inventarios y balances.

Valor probatorio de la contabilidad – siempre que cumpla los requisitos por el código y las normas
especiales, es un medio de prueba y debe ser admitida como prueba en un juicio. Llevar la contabilidad
es una carga. Como así también es una carga llevarla en legal forma.

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  Pueden probar en contra de quien es titular de esta, sin admitir prueba en contrario. O sea si una
persona se perjudica por sus propios registros, jugará en su contra.
 Si ambas partes tienen asientos contradictorios pero están bien llevados, el juez puede desechar el
medio de prueba y utilizar otros.
 Si nos enfrentamos a alguien que no lleva contabilidad, la contabilidad del que si la lleva servirá solo
como un principio de prueba pero hay que revisar los otros medios de prueba.
 Si quien debe llevarla no la lleva, será una prueba en su contra. La contabilidad es indivisible – no se
pueden aceptar los asientos que nos son favorables y los que no nos son desecharlos. Se acepta el todo o
nada.

Para que la contabilidad sirva como prueba:

- el libro debe estar rubricado

- no debe estar alterada la cronología de los registros

- no debe haber blancos, es decir tiene que tener la mayor plenitud posible para que no se puedan
incorporar cosas que alteren los registros.

- si hay errores se registran con un contra asiento.

FALLO N°9 URANGA  se pedía

a) La nulidad de la reunión de socios

b) La remoción de los gerentes
c) Acción de responsabilidad contra Gurmendi por los daños ocasionados a la sociedad

Al examinar los libros se dieron cuenta de la venta irregular del activo de Sugmo S.R.L, es decir iba en
contra del art 59 LGS. Al tener Gurmendi el 99% de las acciones de Buenos Aires Motor Center S.A y
comprar todo Sugmo SRL, se dijo que su obrar era contrario al deber de lealtad y era un acto doloso.

También se cuestionaba que en los libros habían omitido anotar ciertas ventas. La parte demandada decía
que la sociedad se encontraba en un estado de déficit y que realizó las ventas para intentar salvar esta
situación.

Se resolvió que

a) Lo impuesto por el actor respecto de las irregularidades en los estados contables es viable, porque lo
evaluaron y se dieron cuenta de que carece de los requisitos impuestos por la ley: no detallaron los
bienes de uso, ni las mercaderías vendidas, ni los gastos ni nada respecto del pasivo corriente.
b) Se declaró la nulidad de la asamblea que aprobó el balance.
c) Se hizo lugar a la acción de indemnización contra Gurmendi.

FALLO N°10 TELEVISORAS PROVINCIALES  se cuestionaba si todos los socios tenían derecho al
dividendo por partes iguales respecto de las acciones durante el ejercicio o si quienes tenían derecho al

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dividendo eran los socios que tenían acciones al momento de la distribución efectiva, al momento del cierre
del ejercicio.

Hubo un aumento del capital justo al momento del cierre del balance y por eso se cuestionaba quien tenía
derecho al dividendo y de qué manera, debido a este aumento de capital. Se resuelve que tienen derecho
al dividendo solamente sobre las acciones inscriptas al momento del balance porque las acciones que se
obtuvieron luego del cierre o al momento del cierre, no generaron utilidades hasta ese momento.

Las acciones, para que den derecho al dividendo deben estar integradas y suscriptas al momento del
cierre del ejercicio económico.

RESOLUCIÓN PARCIAL Y DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES (CLASE 11/09)

Resolución ≠ Disolución

Resolución  el contrato de sociedad continua, la resolución es siempre parcial como principio general
(hay excepciones). Puede afectar a uno o más socios pero no a todos.

Disolución  cuando opera una causal de disolución, se abre paso a la liquidación de la sociedad y ella
termina en otro paso que es la cancelación de la inscripción en el registro público.

Art 89  las causales pueden surgir del contrato social (no previstas en la ley) o pueden estar previstas en
la ley.

 causales legales
 causales contractuales (dependen de cada sociedad)

CAUSALES LEGALES

Art 90 – en las SCS, SCI y sociedades en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el
contrato, o se puede pactar que los herederos continúen como socios en nombre del fallecido en dichos
tipos societarios.

Art 91 – exclusión del socio. Es cuando expulsan a un socio de la sociedad. Es causal de resolución
parcial para las SCS, SCI y sociedades en participación, pero no procede para la SA.

 Tiene que haber justa causa, motivo que amerite a expulsarlo.

 "Es nulo el pacto en contrario" significa que es de orden público.

Se considera “justa causa”

1. Incumplimiento grave en sus obligaciones/funciones.

2. Cuando hay incapacidad o inhabilitación para ejercer el comercio (fallido, quebrado)

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Hay que iniciar la acción de exclusión dentro de los 90 días de que se conoció el hecho, sino se pierde
el derecho.

FALLO N°11 GAGLIARDO  Se pedía la expulsión de uno de los socios porque había realizado actos
que fueron considerados desleales y en contra de los intereses de la sociedad.

Este socio (Moiguer) obtuvo ganancias impropias mediante la desviación de clientes valiéndose de su
condición de administrador, lo cual puso en evidencia la falta de “affectio societatis”, generando un
perjuicio económico a la sociedad. Esto pudo ser probado, es decir había convicciones certeras de las
conductas que tenía Moguier y ello fue causa justa y suficiente para expulsarlo.

LEGITIMADOS PARA EJERCER LA ACCIÓN

1. La sociedad (puede pedir la suspensión del ejercicio de los derechos del socio por vía cautelar hasta
que se sepa bien si se lo excluye o no)

2. Cualquier socio. Porque a veces la sociedad no actúa, el socio puede hacerlo y debe citar al resto de los
socios.

ART 92 – EFECTOS DE LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO

1. El socio tiene derecho a que se le restituya su parte, porque la acción de exclusión es independiente de
la acción de daños y perjuicios (con la exclusión se busca la sentencia de exclusión y en paralelo la
sociedad tiene que iniciar daños y perjuicios)

2. Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas

3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido por si el socio tiene que saldar obligaciones

4. El aporte del socio si es en especie es fundamental para la sociedad (por ejemplo inmueble) entonces
se le va a restituir el valor en dinero

5. La exclusión se inscribe en el registro público

ART 93 – EXCLUSION EN SOCIEDAD DE DOS SOCIOS  Procede la exclusión, pero va a quedar una
sociedad de un solo socio y se supone que una sociedad de Un solo socio debe ser SA.

Si se trata de SCS, SCI o SCA,

Art 94 bis - ppio general, la reducción a un solo socio no es causal de disolución. Se transforma en
sociedad anónima unipersonal de pleno derecho (en las SCS, SCI, SCA, en estas sociedades hay dos

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categorías de socios, por eso como una categoría cae, lo que se hace es convertirla en sociedad anónima
unipersonal SAU).

Si el socio no quiere que se convierta en SAU, debe incorporar más socios.

Si se trata de SRL y SA,

En los casos de SRL y SA que quedan con un solo socio, no se transforman de pleno derecho en SAU
porque la ley no lo dice.

La solución para ello puede ser quedarse como unipersonal pero con un acto de voluntad y no de pleno
derecho. O bien incorporar otro socio. Esto lo tienen que hacer en tres meses. Si pasan los tres meses y
sigue habiendo un solo socio, se interpreta que se disuelve porque no hay voluntad de continuar.

ART 94 – OTRAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN

1. Decisión de los socios

2. Vencimiento de plazo.

3. Cumplimiento de condición a la cual se sujetó su existencia

4. Por consecución del objeto o por imposibilidad de cumplirlo

5. Por pérdida del capital social (se puede revertir)

6. Por declaración en quiebra

7. Fusión

8. Sanción de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones

9. Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en
razón del objeto.

Cuando ocurre una causal se procede a la liquidación. Se vende todo, se pagan todas las deudas y
si sobra algo se reparte entre los socios. Y se cancela la inscripción en el registro.

Art 100 - permite que todas las causales de disolución puedan revertirse. Se necesita decisión del
órgano de gobierno, eliminar la causal, que haya viabilidad económica y que todo ello suceda antes de la
cancelación por más que haya iniciado la liquidación. En caso de duda se está a favor de la subsistencia
de la sociedad.

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¿De qué maneras se pueden revertir las causales?

Art 95 – Prórroga y reconducción.

 Prórroga – debe haber unanimidad y debe hacerse antes del vencimiento.

 Reconducción – es cuando la reversión se pide luego del vencimiento del plazo. El tiempo en que
debe hacerse es mientras no se haya empezado la liquidación.

Art 96 – Pérdida del capital social. Se puede revertir reintegrando lo que se perdió y se evita la
disolución.

FALLO N°12 MICROOMNIBUS BARRANCAS DE BELGRANO  se quería excluir a un socio de una SA

valiéndose del art. 91 de la LGS. La acción no promovió porque este artículo menciona las causales de
exclusión de un socio cuando se trata de SCS, SCI y sociedades en participación. Es decir, se rechaza el
pedido por falta de legitimación.

FALLO N°13 FERNÁNDEZ C/ BOLIBERTO  Se decidió vender el fondo de comercio, pero nunca se
concretó, solo quedó en asamblea. Un socio pidió la disolución porque se decidió la venta del fondo de
comercio pero nunca se efectivizó esa venta, había acuerdo pero no se llevó a cabo así que no había
proceso de liquidación. Es decir, la causal de disolución no opera automáticamente, los socios deben
impulsarla.

SOCIEDADES PERSONALISTAS (CLASE 14/09)

La denominación fue criticada porque todas las sociedades están conformadas por personas. Lo que acá
importa es el rasgo personalista de los socios, la relación que hay entre los socios. Esta relación es
importante entre ellos. Lo económico va en segundo plano.

 También se llaman sociedades de interés.

 Casi no existen en la práctica porque los socios responden subsidiaria, solidaria e
ilimitadamente por la sociedad. Importa la persona del socio.

Características

a. Los socios llevan directamente adelante la sociedad. Se encargan de representarla y administrarla,

poner fondos para la sociedad.
b. No hay límite de responsabilidad. Los socios responden de manera ilimitada y solidaria con todo su
patrimonio.
c. Los socios tienen el beneficio de excusión.
d. Las decisiones se toman por unanimidad.
e. El capital se divide en cuotas de interés.

Ventajas Desventajas
Poco control, baratas, sin mínimo de capital Si surgen problemas responden los socios

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SOCIEDAD COLECTIVA  hay un solo tipo de socios, que asumen la responsabilidad por las
deudas del ente, de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada (aunque primero tiene que ejecutar al
ente)

 Es una de las primeras que surge, en la edad media. Nacen a partir de un vínculo muy estrecho
personal o familiar. Antes el padre constituía una sociedad y cuando moría quedaban en su lugar
los herederos.

Instrumento  privado, aunque se certifican las firmas para poder inscribirla. No necesita publicaciones,
por lo cual el trámite es sencillo y llevarla adelante no requiere mucha burocracia.

Régimen de responsabilidad

 ILIMITADA. El socio responde con todos los bienes aportados a la sociedad y también con todo su
patrimonio. No hay un límite. Por ejemplo si quiebra la SC, acarrea la quiebra directa y automática
de los socios; caen todos en la quiebra.
 SOLIDARIA. Todos los socios responden de la misma manera. Si en el estatuto previeron otra
cosa, después pueden pedirse acciones de repetición.
 SUBSIDIARIA. Tiene que ver con el beneficio de excusión. Primero se ataca todo el patrimonio de
la sociedad y no se cubren todas las deudas recién ahí se ejecuta el patrimonio de los socios (esa
es una responsabilidad indirecta, porque la responsabilidad directa la tiene la sociedad, el sujeto de
derecho)

Nombre

a) Denominación. Es un nombre de fantasía y le sigue la sigla SC, SCI, SCS.

b) Razón social. Nombre de uno o varios socios y se le agrega "cia" por ejemplo.

Administración y representación  rige el principio de libertad. Las partes pueden poner sus propias
reglas y la ley no interviene tanto.

En caso de silencio, cualquiera de los socios puede hacer cualquier cosa (es lo único en lo que la ley es
supletoria)

Administración plural  puede ser ejercida de dos formas

a. Indistinta – no hay división de funciones, cualquiera de los administradores puede hacer todo
b. Conjunta – se requiere si o si la administración plural. Puede ser colegiada (hay que votar), o puede ser
ejercida con una división de funciones (cada uno se encarga de algo distinto)

Remoción del administrador  se puede hacer por mayoría en cualquier tiempo sin acreditar causa.
Pero las partes pueden establecer pacto en contrario (por ejemplo que se acredite causa o bien que se
necesite el voto por mayoría)

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  La justa causa lleva a un juicio y el administrador mantiene su cargo hasta la sentencia.
 El cargo de administrador también termina por la renuncia, pero no puede ser intempestiva porque
es un cargo importante y la renuncia puede generar daños que deberá resarcir.

Gobierno  lo ejercen los propios socios en la reunión de socios y se manejan por la unanimidad.

 Las transferencias de participaciones se entiende como que modifican el estatuto.

Los socios tienen prohibido actuar en competencia con la sociedad ni tampoco a través de otra
persona. Si lo hace se lo puede excluir al socio, devolver el dinero y resarcir los daños. Aunque puede
hacerlo con autorización.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE  hay dos tipos de socios

1. Comanditarios – son los socios capitalistas, limitan su responsabilidad al capital aportado

2. Comanditados – asumen la responsabilidad por las deudas del ente, de manera subsidiaria, solidaria e
ilimitada. (si ocurre la situación de que no quedan socios comanditados, el comanditario puede realizar
actos urgentes)
Por ejemplo, en una farmacia los inversionistas son los comanditarios y los farmacéuticos son los
comanditados.

 Nombre  puede ser razón social o denominación social. Si es razón social tiene que tener el
nombre de uno o varios de los socios comanditados.
 Administración  los comanditados o terceros que designen. Los comanditarios no pueden
participar. Si lo hacen de manera reiterada y prolongada cambia su responsabilidad, si lo hacen
de manera aislada responde de manera ilimitada. Solamente puede hacerlo cuando no haya
socios comanditados y en el plazo de tres meses si o si deben nombrar un socio comanditado
 Órgano  reunión de socios
 Tienen prohibido ser comanditarios y comanditados a la vez, ni pueden realizar acciones que
realice el otro tipo de socios.

Responsabilidad

a. Comanditados: tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria. Cualquier pacto en contrario

no va a tener efecto.
b. Comanditarios: responden según el capital suscripto.

Aportes  los socios comanditarios solamente pueden hacer aportes de dar y los comanditados puede
ser de dar o de hacer

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SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA  hay dos tipos de socios,

1. Capitalistas - asumen la responsabilidad por las deudas del ente, de manera subsidiaria, solidaria e
ilimitadamente
2. Industriales – limita su responsabilidad a las ganancias no percibidas (“trabajador”, se usaba mucho
para esconder relaciones laborales, por eso este tipo no se suele usar)

 Nombre  puede ser razón social o denominación social

 Administración  libre
 Órgano  reunión de socios
 Está pensada para emprendimientos donde algunos aportan capital y otros aportan fuerza de
trabajo.
 No se usan tanto porque se utilizaban pars encubrir relaciones laborales.

Beneficios del socio industrial  el contrato debe determinar la parte del socio industrial en los
beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fija judicialmente

Aportes

 Socios capitalistas – capital

 Socios industriales – aportan trabajo, conocimiento y obligaciones de hacer. No pueden tener
aportes que sean obligaciones de dar.

FALLO N°14 NUÑEZ C/ PRIERI  El juez de primera instancia condenó solidariamente a una sociedad
colectiva y a uno de sus integrantes al pago de indemnizaciones por un despido sin causa. La Cámara de
Apelaciones confirmó dicha resolución.

 Se dijo que la sociedad no se identificaba con la denominación de "sociedad colectiva", requisito

del art 126 LGS, y que el despido fue hecho por un socio pero no en calidad de socio sino de
empleador.
 Debido a la naturaleza de la sociedad colectiva, en la que la responsabilidad de los socios es
subsidiaria, ilimitada y solidaria, ellos deben responder personalmente por esta demanda, porque
además, se despidió a una persona en el ámbito de un contrato laboral.

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 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (CLASE 18/09)
Es una categoría mixta, tiene aspectos capitalistas y aspectos personalistas.

Requisitos esenciales tipificantes

1. Responsabilidad. Es limitada al capital aportado, con la excepción del art. 150 LGS Esta excepción
dice que la responsabilidad va a ser solidaria e ilimitada en dos supuestos:
a. Primer supuesto  integración de los aportes. Garantizan que se integren los aportes de
manera solidaria e ilimitada, o sea por lo que falte integrar van a responder todos frente a los
terceros (luego entre ellos se pueden reclamar)
b. Segundo supuesto  sobrevaluación del aporte en especie. Es cuando los socios dicen que
un bien tiene un valor pero en la realidad ese bien tiene otro valor.
Excepción a la excepción – cuando la valuación es hecha por un perito, ahí no aplica la
responsabilidad solidaria e ilimitada.

2. Cantidad máxima de socios. 50, es un aspecto personalista, porque el número de socios debe ser
controlable.
3. El capital se divide en CUOTAS SOCIALES (indivisibles).
4. Nombre. Usa la denominación social seguida de la sigla “S.R.L” o todas las palabras completas.
5. Transmisibilidad de las cuotas sociales. El principio general es que las cuotas sociales son
libremente transmisibles, salvo que se pacte la limitación en el contrato social. Lo que sí está prohibido
es que se prohíba la transmisibilidad de las cuotas.
 También se puede establecer un derecho de preferencia para los socios sobre la cuota del
socio que la quiere vender (tiene que pactarse en el contrato)
 Todo lo que ocurra con las cuotas, tanto las libremente transmisibles como las limitadas, debe
inscribirse en el Registro para así generar efectos frente a terceros.

Limitaciones a la libre transmisibilidad de las cuotas

ARTICULO 153 — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no
prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran
un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas
disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el
otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la
decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a
gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y
por no ejercitada la preferencia.

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Ejecución forzada. En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que
disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la
fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la
venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la
sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio,
depositando su importe.

ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad
impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso,
salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio
resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la
cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las
costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio mas distante del fijado por la
tasación judicial.

ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será
obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en
el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que
los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios
podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse
comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en
forma inmediata y por medio fehaciente.

Tres supuestos

1. Ejecución forzada art 153. Es un procedimiento para que la sociedad pueda negociar con el acreedor
con el que se va a hacer el remate de las cuotas. Se notifica a la sociedad con 15 días de anticipación
y entre la sociedad, el deudor y el acreedor deben negociar. Si no llegan a un acuerdo, se hace la
subasta pero no se van a adjudicar las cuotas si dentro de los 10 días la sociedad propone a alguien
que ejerza la opción de compra, igualando el precio de la subasta.
2. Acciones judiciales art 154. Cuando los socios impugnan el valor de las cuotas parte, el precio se va
a tener que fijar por peritos, pero el tope va a ser el precio que dijeron los socios.
3. Incorporación de los herederos art 155. Si fallece un socio con cuotas limitadas a su transmisibilidad,
los herederos tienen un plazo de tres meses para liberarse de las cuotas. Ello se da para los casos en
que quieran desprenderse de las cuotas. Es decir que, por tres meses desde que fallece el socio, sus
cuotas van a tener libre transmisibilidad por más que estén limitadas.

ÓRGANOS DE LA SRL
Administración y Representación  se hace de manera conjunta a través de la GERENCIA. (porque
quien administra termina representando).

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  Los gerentes pueden ser socios o no, pueden ser varios (no hay límite), y en caso de que haya
varios pueden actuar de manera conjunta o separada.

Fiscalización  art 55, ppio general – no es obligatorio este órgano y en este caso puede ejercerla
cualquier socio, pero

 Si la sociedad posee un capital de $50.000.000 o más, queda encuadrada en el art 299 inc. 2 y va a
estar obligada a tener sindicatura/consejo de vigilancia.

Gobierno  Asamblea. Si la sociedad tiene un capital de $50.000.000 o más, tiene que llevar el
procedimiento de asamblea para tomar decisiones respecto de qué hacer con las ganancias.

 Si el capital es menor a ese monto, hay cierta libertad para que se organicen los socios. Pero para
realizar asambleas se convoca el ORDEN DEL DÍA con los temas a tratar, no se pueden tocar otros
temas que no sean esos, y los socios deben responder el orden del día con su voluntad.

Mayorías para decidir

1. Si se modifica el contrato – hay que estar a lo que diga el mismo

 Si no dice nada, la mayoría es de ¾ del capital social.
 Si dice, esa mayoría no puede ser menor a la mayoría absoluta.
 Si un solo socio tiene la mayoría, necesita el voto de otro socio más (doble mayoría).
2. Si no se modifica el contrato – se pide la mayoría del capital presente.

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