Sociedades colectivas

LGS ART 125: los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las
obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros

Es la sociedad mas simple, mas elemental. Nos juntamos para emprender un determinado
emprendimiento.

Es el tipo de sociedad mas antigua, nadie la utiliza ya (por la responsabilidad) mas alla de
la organización.

Características:

- Se pueden constituir por:

 Instrumento público
 Instrumento privado
- Es una sociedad de base personalista para el ejercicio, lo importante en esta
sociedad no es el capital sino las personas que integran la sociedad. Marcada
preponderancia del elemento personal del capital, no interesa mas quienes
integran la sociedad que cual es su capital.
- Dividir el capital social en partes de interés. Asi se denomina las partes, aca son
partes de interés el porcentaje que tiene cada socio.
- Se impone la responsabilidad de cada socio de manera solidaria, ilimitada y
subsidiaria por las obligaciones sociales.

El pacto en contrario no es oponible a terceros: esto es que por mas que acordemos entre
los socios quien es responsable no es válido, no se le puede oponer a terceros ese pacto.

Este criterio de responsabilidad es su nota mas distinguida. Son todos los socios. El socio
esta tan inmerso en esa sociedad que corre la suerte de la misma. Porque esa sociedad se
basa en la confianza que le merecen los coasociados que arriesgan el patrimonio solidaria
e ilimitadamente con el ente. Basta con reparar en que la quiebra de esa sociedad se va a
trasladar a los socios.

ART 126 DENOMINACION

La denominación social se va a plantear que va a estar integrada por la palabra sociedad

colectiva o su abreviatura SC (el nombre de uno o de todos los socios y compañía o su
abreviatura).
Cuando se modifique el nombre, por ejemplo si uno de los socios se va, se va a tener que
dejar plasmado en el nombre de alguna manera que quede claro ya que es lo importante
de la sociedad, es la responsabilidad. (es el respaldo de esa sociedad).

Si se viola este art de acuerdo a la denominación, razón social va a hacer que el firmante
va a ser responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones contraídas.

El contrato q tenga esta sociedad va a regular el régimen de administracion, si no dice

nada con respecto a la administración esta puede ser ejercida por cualquiera de los socios
indistintamente. Esta norma tiene lógica con la amplitud y alcance de las
responsabilidades de los socios, entonces la solución legal de otorgar facultades a varios
no hace inferir al menos la inexistencia de un órgano de administración sino simplemente
lo que dice la ley es esta informal actuación que pueden tener todos los socios con
respecto a la administración. Porque es una estructura sencilla en una sociedad
personalista no va a necesitar estos órganos diferenciados. Si no dice nada cualquier socio
puede realizar la administración al igual que la representación. El contrato puede
establecer que ninguno puede obrar sin el otro. Y que ninguno puede obrar
indistintamente.

La LGS guarda silencio de la forma de control con respecto de los actos llevados por sus
coasociados.

Entonces las formas de administración pueden ser indistinta, conjunta o plural.

En la administración el administrador socio o no designado aun en el contrato puede ser

removida por la mayoría en cualquier tiempo sin invocar causa salvo que exista ene l
contrato una pacto en contrario, es que este requiera una justa causa en este caso el
administrador no puede ser removida por la mayoría va a guardar el puesto hasta la
sentencia judicial por la causa que se haya presentado. Porque cualquier socio puede
reclamar judicialmente.

ART 130

El administrador aunque sea socio puede renunciar en cualquier momento. Salvo que
exista pacto en contrario (establecido en el contrato) si esta renuncia es dolosa o
intempestiva, que la renuncia provocaría algún tipo de perjuicio para la sociedad este
administrador va a ser responsable por los daños y perjuicios que ocasione. Es dolosa
cuando lo haga con la intención de aprovechar o cuando el motivo de la renuncia es
causar deliberadamente un daño a la sociedad. Es intempestiva cuando al no tener
reemplazante o en un supuesto de ampliación colegiada sin haber agotado los medios
para su reemplazo deje a la sociedad sin conducción.
ART 131

Otra característica es que toda modificación del contrato incluso la transferencia de la

parte a otro socio requiere el consentimiento de todos los socios salvo que el contrato
diga lo contrario. Se necesita la unanimidad de los socios. El resto de las cosas se puede
con la mayoría.

ART 132

El concepto de mayoría se entiende la mayoría absoluta de capital excepto que el contrato

diga un régimen distinto. El régimen de mayoría en estas sociedades es doble por un lado
la unanimidad si quiero modificar el contrato y la transferencia y segundo la mayoría
absoluta de capital.

Alguno de los límites es que un socio no puede realizar por cuenta propia actos que
impliquen una competencia para la sociedad. Si se viola se autoriza la exclusión del socio.
Esto es eliminarlo de la sociedad. Esto es una sanción que le pone al socio.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Fue le primer tipo de sociedad que permitió algún tipo de limitación con respecto la
responsabilidad de alguno de sus socios no de todos.

Característica

Art 134 el o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios sólo con el capital que se
obliguen a aportar.

Hay dos tipo de socios el comanditado responde por las obligaciones sociales idem soc
colectiva (solidarios etc) y el comanditario estos responden por el capital que aportaron

La denominación se integra con la soc en comandita simple. Si actúa bajo una razón social
se formará con el nombre o nombres de los comanditados.

La característica saliente es la existencia de los dos socios. (le personal sobre el capital)
A esto se le puede agregar que de la forma que responden los socios comanditados a las
obligaciones sociales es igual que la de los socios colectivos (subsidiaria e ilimitada). Si
actúa con razón socia va a tener los nombres de los socios comanditados pero nunca el
nombre de los socios comanditarios (estos son los que tiene una responsabilidad
limitada).
ART 135 El capital comanditario que es el límite de su responsabilidad se integra con el
aporte de obligaciones de dar. A diferencia del aporte del socio comanditado puede
consistir en obligaciones de dar o de hacer.

Los comanditarios solo pueden aportar obligaciones de dar, bienes determinados y de

ejecución forzosa.

En la comandita se divide en fracciones que estas se denominan alícuotas que pueden no

ser iguales.

En este tipo de sociedades la administración y representación es ejercida por los socios

comanditados o terceros que se designen. Se van a aplicar las normas referidas a a la
administración de las sociedades colectivas.

El comanditario (es el socio que tiene la responsabilidad limitada) tiene prohibido estar en
la administración si lo hiciere va a ser responsable ilimitadamente y solidariamente, se
transforma en un socio comanditado. Inmicción es cuando se mete en la administración.
Estos hechos se pueden agrupar en caso de intromisión y el segundo tipo de inmicción en
la representación cuando el comanditario se interpone en la representación de la
sociedad. Y el tercero es la instrucción en la administración. Esto es porque se le intenta
dar un carácter diferencial a los socios. (comanditario R de responsabilidad limitada).

El comanditario tiene actos donde esta autorizado a hacerlos ART 138 los de examen
inspección, la vigilancia, la verificación, la opinión, el consejo. Todos estos actos el
fundamento es de cuidar a la sociedad y su propio interés.

La reunión de socios es el órgano de gobierno de estas sociedades y juega la regla de la

mayoría del capital.

En caso de quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado el socio comanditario

puede realizar los actos urgentes mientras se regulariza la situación. Si esto no se
regulariza en tres meses van a responder los socios comanditarios solidariamente e
ilimitadamente por las obligaciones tomadas.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Este tipo de sociedad se constituye entre una o más personas que van a otorgar fondos y
que responden por las operaciones sociales en idénticos términos que los socios de las
sociedades colectivas. Y por otra parte están los socios industriales que aportan
únicamente su trabajo y no responden con sus bienes. La escasa utilización de estas
sociedades tiene que ver mas que nada con el severo régimen de responsabilidad y que de
la quiebra de la sociedad va a derivar la quiebra del socio capitalista aun por actos
realizados por el socio industrial. Entonces hay un socio capitalista que es el aporta el
dinero, los fondos y estos tiene una responsabilidad ilimitada y después tenemos los
socios que aportan lo que saben hacer y estos socios industriales no responden con los
vienen de ellos.

Se constituye esta sociedad por instrumento público o privado. En el momento de la

inscripción y no requiere publicidad por edictos. Otra característica que la reducción a uno
de los socios no causa la disolución sino que se impone la transformación de una SAU de
pleno derecho.

Hay dos tipos de soc. los capitalistas y su responsabilidad es subsidiaria, solidaria e

ilimitada y hay soc que son los industriales van a responder solo hasta las ganancias de lo
no percibido por lo cual no responden con sus bienes.

Para este tipo de sociedades es importante quienes son los socios porque son sociedades
intuito persona.

Los soc capitalistas se obligan a efectuar obligaciones de dar también pueden aportar su
trabajo ya que no dice nada al respecto esto no varía la calidad de socio y de esta manera
tendrían las dos características de los socios.

Los industriales solo pueden realizar obligaciones de hacer que involucran básicamente el
trabajo o la industria. No pueden realizar aportes por lo cual ellos a diferencia del
capitalista no pueden revertir la doble es decir no puede ser los dos tipos de socios.

La denominación mas capital e industria. Si actúa bajo una razón social esta no pueden la
del socio industrial.

Tanto la representación y la administración puede ejercerse por cualquiera de los socios. Y

el contrato la puede regular pero si no lo hace estas funciones pueden ser ejercidas por
cualquier de los socios. En iguales términos y condiciones de quienes los son en las soc.
colectivas, indistintas, conjuntas.

En el contrato se debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales
cuando no lo fije se fijara judicialmente. (es como se dividen los porcentajes).

ART 145 se toman las decisiones por mayoría de capital.

El órgano es la reunión de socios igual que en la comandita simple.

Las resoluciones sociales se toman por mayoría, mayoría por capital. el capital del socio
industrial es el del socio capitalista con menos capital.
Estas sociedades son de carácter personalista donde la importancia la tiene el socio y la
responsabilidad no está limitada a nada subsidiario, solidarios e ilimitados.

SRL (SOC. DE RESPONSABILIDAD LIMITADA)

+ tipo social de carácter mixto (notas personalistas y capitalistas) Esto quiere decir que
puede ser que dependiendo de la circunstancia la norma me remita a las otras tres y en
otras directamente se regule de una manera diferente.

ART 146 El capital se divide en cuotas, los socios limitan su responsabilidad a la

integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el
art 150. El número de socios no excederá de cincuenta.

+ se constituye y/o modifica por instrumento público o privado. Para que puede alcanzar
su regularidad el contrato constitutivo que se hace por instrumento publico/privado lo
tenemos que inscribir (normales generales).

+cualquier cesión de cuotas que se haga se tiene que realizar e inscribir en el registro
público para que tenga publicidad a terceros. (no se esta modificando el contrato).

+no están representado en títulos como las SA.

+ es el único tipo societario que tiene un límite de socios.

ART 147 DENOMINACION

La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la
indicación SRL. La omisión de esto hace responsable solidaria e ilimitadamente al gerente.
El gerente es el representante que encabeza el órgano de administración y representación
en las SRL. Es la persona que es convocada en todos los procesos judiciales.

+ el capital está representado en cuotas, que son partes alícuotas. Estas cuotas siempre
van a ser cedibles (art 152). La cantidad de cuotas fija la responsabilidad que se tiene. Se
pueden embargar, vender todas. Dan derecho a un voto. En cambio en las acciones yo
tengo una mi voto vale 5.

+ tendrán igual valor, que es de 10 pesos o sus múltiplos.

+ todas las cuotas significan un voto

+ en la asamblea se toman todas las decisiones, están todos los socios

+ art 161 mas alla de que cada cuota signifique un voto se puede preveer en el contrato
de q algunas de esas cuotas le den una preferencia a quien sea el suscriptor de esa.
Siempre que no se viole la limitación de que una cuota valga o un voto o que la clausula
resulte leonina. Esto quiere decir que por ejemplo me den la posibilidad de que e den
preferencia cuando uno de los socios se quiere retirar y quiere vender, quiere vender sus
cuotas sociales entonces se puede prever en el contrato constitutivo que los socios tengan
la preferencia.

Cuando hay mas de uno que son duelos de esas cuotas se van a aplicar las reglas de
condominio

+ cuando tenemos que integrar las cuotas? Una cosa es cuando las suscribimos que es
cuando acordamos el instrumento constitutivo y otra es cuando tenemos que pagar esa
parte. El capital se tiene que suscribir íntegramente en el acto de constitución de la
sociedad. Al momento de celebrar ese elemento constitutivo tenemos q decir
íntegramente la parte del capital que le corresponde a cada uno. (x 10 , y 100). Ahora si yo
me comprometí a pagar una determinada cantidad de dinero porque mi aporte va a ser en
dinero, tengo que poner un 25% al momento de la suscripción del contrato constitutivo. Y
el restante del 75% se tiene que hacer el plazo de los 2 años.

+ cuando lo que quiere aportar es algo en especie, esto se integra totalmente al momento
de constitución y el valor se va a justificará de acuerdo al art 51 LGS (por peritos)

+ tenemos q acreditar el cumplimiento cuando al momento que la inscribimos en el

registro público de comercio, es decir al momento que le damos publicidad, tenemos que
acreditarlo en el registro público ya sea con el comprobante del depósito que hicimos del
dinero o bien si es algo en especie el titulo algo que acredite que hice el depósito en su
totalidad.

+ en CABA la acreditación puede ser mediante manifestación de escribano publico.

+ los aportes en este caso solo pueden ser obligaciones de dar, cuando hablamos de bines
tienen que estar determinados y susceptible de ejecución forzosa y entregados en
propiedad. Ese bien que yo voy a aportar esta con un gravamen, el valor va a surgir del
valor del bien determinado por peritos menos la deducción de ese gravamen.

+ la ley le dice a los socios vaas a aportar un elemento ok vamos a tener que en el
momento del instrumento constitutivo establecer que ese bien que aportes tiene un valor
x y de donde surge ese valor, con algún antecedente que lo justifique. (por ejemplo una
evaluación del perito).

+ esta evaluación se puede hacer previamente, que ya se hizo en el estatuto o previo con
carácter provisorio. Si uno de los socios se ve perjudicado con esa evaluación se puede
impugnar esa evaluación dentro del 5to día hábil de notificado. En estos casos le
corresponde la juez evaluar. Esta impugnación es única la resolución es inapelable.

TRANSFERECIA DE CUOTAS

Todos los socios van a limitar su responsabilidad frente a los terceros a la integración de
estas cuotas. A las cuotas representadas en sus aportes (art 146)

ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad

a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que
se refiere el artículo 150.

Cuando habla de la garantía hasta cuando van a ser responsables, garantizan

solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de sus aportes. Si estos
aportes estan sobre evaluados en especies esta la posibilidad de impugnar.

Garantía por los aportes.

ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la

integración de los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie.

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del

aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente
a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.

 La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas

hasta el momento de la inscripción. (la inscripción es eso que
documentamos mediante una cesión de cuotas tenemos que inscribirlo ante
el organismo de contralor, hasta ese entonces la garantía va a ser hasta el
momento de la inscripción. Cualquier obligación que se haya contraído yo
cedente voy a ser garante hasta el momento que le doy publicidad a ese acto
y comunico, hago oponible esa cesión. )

 El adquirente garantiza los aportes. (le ley le dice a quien cede que va a ser
responsable hasta el momento que se inscriba por el otro lado y para
garantizarle al adquirente (dos años)??

 El cedente que no completo la integración de las cuotas, está obligado

solidariamente con el cesionario por lo debido. Debe siempre interpelarse
previamente al socio moroso. (si el que cede no completo todo lo que
tendría que haber hecho en el plazo de dos años. La sociedad no puede
reclamar sin la interpelación al socio moroso. )
  Pacto en contrario es ineficaz

Transferencia de cuotas.

La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el
momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los
párrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o
posteriores a la fecha de la inscripción.

El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado

solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad
no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.

Pacto en contrario.

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

La regla general de la SRL es que la responsabilidad se limita a los aportes

efectuados. Cuando hablamos de cesión de cuotas, transferencia de cuotas esa
garantía hasta el monto de los aportes va a subsistir hasta el momento que esa
cesión se inscriba. Que sucede cuando ese aporte, que es lo que a mi me limita la
responsabilidad, todavía el cedente no lo completó no lo integró conforme a lo que
se había pactado en el instrumento constitutivo y como dice la ley (el 25 % al
momento de la constitución y el 75% tengo dos años. Aca X que recibe mis cuotas
va a ser responsable, va a garantizar la integración independientemente si fueron
hechos antes o después de la inscripción. En el caso de los aportes no interesa
cuando se inscriben, el que recibe las cuotas garantiza que se van a cumplir esos
aportes. Esto tiene una finalidad que es necesaria la integración de los aportes ya
que es lo que pone en marcha a la sociedad. No obstante el cedente va a estar
obligado solidariamente con el cesionario X. la sociedad no va a poder ir contra la X,
primero va a tener que interpelar a quien cedió y después contra X.

Cuotas suplementarias.

ARTICULO 151. — El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de

capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo
de socios que representen más de la mitad del capital social.

Integración.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido
publicada e inscripta.
Proporcionalidad.

Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el
momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la
inscripción.

Mas alla de aquellos aportes que los socios se obligan a aportar al momento del
instrumento constitutivo (25%) puede existir la posibilidad de la fijación de cuotas
suplementarias. No se da habitualmente y es exigible, la sociedad la puede pedir
cuando haya un acuerdo de los socios que representen mas de la mitad del capital
social.

 Solo exigibles por la sociedad en acto constitutivo, total o parcialmente,

mediante acuerdo que represente mas de la mitad del capital social.

Las cuotas complementarias no integran el capital social.

Van a ser exigibles a partir de que se publiquen y se inscriban, tienen que estar
previstas en el instrumento constitutivo, es decir tienen que estar que ante el
acuerdo de los socios que representan más de la mitad del capital social se podrá
requerir la integración de cuotas suplementarias. Solo las van a poder exigir los
socios, la sociedad. Se puede exigir que se paga una parte o el total de lo acordado.

 Obligación a partir de su publicación e inscripción

 No integran el capital social si se ven reflejadas en la contabilidad

 Proporcionales al número de cuotas de cada socio.

Cesión de cuotas.

ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición

contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el

adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o
transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado,
procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de
aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el
Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también
podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la
transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

 Son libremente transmisibles, salvo disposición en contrario.

 Prueba: entrega de ejemplar o copia. (lo damos a conocer a la Soc con un

ejemplar 2)

 Exclusión: justa causa(la única manera que se puede excluir al socio que se
incorpore de esta manera es con juta causa)(justa causa es que exista un
incumplimiento de las obligaciones impuestas

 Es Oponible a partir de su inscripción en RPC (una cosa es que yo pruebe en

la sociedad esa sesión de cuotas que lo hago con un instrumento publico o
con uno privado con las firmas certificadas y otra cosa es cuando le va a
hacer oponible a terceros. a 3 es oponible cuando la inscribimos en la
autoridad de contralor)

 Requiere de un instrumento escrito (se formaliza 1)

 El CT constitutivo puede limitar transmisibilidad, pero no prohibirlo

 Se pueden ejecutar forzadamente: notificación subasta con no menos de 15

días de anticipación (se notifica a la sociedad)

 Si no hay acuerdo=subasta

 Se puede impugnar precio de las cuotas; el que de no encontrase

contemplado en IC, queda sujeto a pericia judicial.

En cuanto a la oponibilidad de terceros es a partir de su inscripción esta se puede

además requerir que exhiba una titulo de la transferencia y la notificación a la
sociedad. (anotar mas el documento de compra mas el documento que le notificas a
la sociedad, donde le haces saber que cediste tus cuotas) el ejemplar la copia se le
da a la soc.

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.

ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las

cuotas, pero no prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los
socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta
adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a

que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de
compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no
podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del
interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por
no ejercitada la preferencia.

Que se exija un cantidad, una mayoría de para la cesión, o que se le de preferencia a

un socio antes que a un ajeno para adquirir las cuotas (Derecho de preferencia).

Si hay alguna clausula que me impida se deben notificar a la gerencia para que
toman noticia y puedan garantizarme el derecho qe tengo de poder transferirlas. En
estos casos en el contrato se tiene que establecer el procedimiento por ejemplo si
se va a a votar o no. no me puedo pasar de 30 días de q le comunique a la gerencia
el nombre de la persona el valor, cuando pasa ese plazo y ninguno de los socios que
integran la sociedad directamente se entiende la conformidad. Podría resultar el
caso que se opongan para que esto es viable van a tener que fundar porque no, el
porque afecta a la sociedad y no el interés particular de los socios.

Si se oponen puede ir ante el juez, en un proceso judicial, explicar el motivo por el

cual yo quiere vender, transferir esas cuotas en esos supuestos el juez va a
autorizar si ve que no hay causa justa a amerite la oposición. Esta declaración
judicial lo que significa es que caduque el derecho de preferencia de la sociedad.

Acciones judiciales.

ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios

o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren
ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la
solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial;
pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión
propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron
la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el
precio mas distante del fijado por la tasación judicial.

Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su

transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con
audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición.
Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia
de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.
Cuando no me prestan conformidad para la cesión de las cuotas el que se quiere
ceder va ante el juez y dice yo quiero vender a este precio en ese caso el juez dice si
o no y lo que ocurre con la declaración es que los socios que se hayan opuestos
caduca ese derecho de preferencia. Si el juez como resolución permite la cesión
esta resolución da que todos los socios que se hayan opuestos pierden el derecho
de preferencia de tomar esas cuotas ahora que la cesión se declaro válida.

Incorporación de los herederos.

ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del

socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se
hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación
el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles

a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su
incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el
mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el
propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma
inmediata y por medio fehaciente.

 Previsto en contrato: obligatorio para herederos y socios. Va a ser efectiva

cuando acredites la calidad de heredero. Las limitaciones a la
transmisibilidad no le va a ser oponible a los herederos siempre que sedan
las cuotas dentro de los tres meses que se hayan incorporado a la sociedad.
(el heredero tiene que sacarse de encima las cuotas si no quiere ser parte de
la sociedad, rápidamente porque no es oponible a el alguna de las clausulas
que limite la transmisibilidad)

 Es ilícito el acuerdo que prevea sumar a algunos y excluir a otros.

 Limitaciones a la transmisibilidad: inoponibles dentro de los 3 meses de su

incorporación/derecho de preferencia de la sociedad: 15 días

Viene el heredero la sociedad no le puede decir vos no entras es obligatorio que

ingrese. Que pasa si la quiere ceder y hay una clausula que limite la transmisibilidad
por ej. Que diga que necesito la mayoría de los 2/3 del capital esto no va a ser
oponible al heredero en tanto y cuando ejerza la posibilidad de transferir esas
cuotas dentro los 3 meses y la sociedad puede comparar dentro de los 15 dias de
que se comunico que quiere vender.
ORGANOS SOCIALES 157

Gerencia. Designación.

ARTICULO 157. — La administración y representación de la sociedad corresponde a

uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o
indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse
suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural.

Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada

gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o
colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente
cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones.

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e

incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar
por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo
autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad.

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización

de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato.
Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de
responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la
reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación
las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia
fuere colegiada.

Revocabilidad.

No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición

expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129,
segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.

 Administración y representación: corresponde a uno más GERENTES. (en la

SA directorio o presidente) es un órgano permanente que tiene tiene q estar
es necesario que puede ser singular o plural

 Puede ser socios o no

  Designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato o
posteriormente. Pueden designarse suplentes.

 Si es plural, se deben designar funciones. Silencio todos hacen todo.

 Idénticos deberes que los presidentes de SA 274 al 279

(El órgano de gobierno es donde se toman las decisiones)

La gerencia es la que tiene comunicar al resto de los socios la intención de hacer

cesión de uno de los socios (153,157.159). el gerente no va a poder hacer ninguna
actividad por cuenta propia o ajena que signifique competir con la sociedad

Lo eligen en el seno de una asamblea por los mismos socios y también lo revocan.

Si es plural podría llegar a ser plural indistinto nada especifico para uno cualquier de
los dos puede obligar a la sociedad o puede ser plural conjunto los dos socios
gerentes tiene que tomar la decisión es decir que no pueden actuar de manera
individual. Plural colegiada a demás de todas las disposiciones de cada uno de los
gerentes que este en el instrumento constitutivo podría ser que todos tuviesen que
tomar las decisiones y que todos van a responder como los directores de la SA
solidaria e ilimitadamente hacia la sociedad y hacia los socios por los daños que
puedan derivarse de su trabajo.

 Fiscalización, sindicatura, consejo de vigilancia: optativo (srt 158) hay en

algunos casos que si se necesita ART 299 inc 2 cuando el capital social supera
dos millones cien en esos casos la fiscalización es obligatoria.

 Aplicación supletoria: normas de la SA

 Ante su inexistencia: control de gestión lo van a ser los socios, si no hay un

órgano específico. Ya que estos tiene la posibilidad y el derecho de
examinar, pedir los libros y los informes que ellos consideren

ORGANOS DE GABIERNO

Es donde se adoptan las resoluciones sociales

Resoluciones sociales.

ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar

acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten
por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de
habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que
resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su
voto.

Asambleas.

En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2)
los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio,
para cuya consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su
cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima,

reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o
por otro medio fehaciente.

Domicilio de los socios.

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el

instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia

Mayorías.

ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que
tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo mas
de la mitad del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4)

partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de

otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la

transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo
acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios
que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por
el artículo 245.

Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a
suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen,
podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la
designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del
capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija
una mayoría superior

Cada cuota solo da derecho a un voto.

El ct constitutivo tiene que establecer en alguna de sus partes como se vana tomar
esos acuerdos. Estas decisiones se realizan en reuniones de socios o lo que se
llaman asambleas. También tendría que explicar en el ct que pasa cuando falta uno
de los socios como vamos a computar ese voto. Entonces estas cuestiones tiene que
estar previstas en el contrato constitutivo. Una seria que consultemos (deberes de
la gerencia) a través de algún medio que garantice la realidad de ese voto. Podría
otra supuesto que el socio lo escriba en un papel donde todos ponen los votos. En
este aspecto la ley no dice que como tiene que ser la toma de decisiones
obviamente siempre que las decisiones que se tomen afecten a los socios, al interés
social. Si pensáramos que optamos por la reunión de socios no la vamos a poder
sustituir.

En cuanto a las mayorías es necesario que en el contrato diga que mayoría vamos a
contemplar.

Art 160

Voto: cada cuota 1 voto

Toda decisión se tiene que dejar plasmada en un acta, en un libro especial que es el
libro de actas. Se firman los gerentes y los socios que se hayan nombrado como
responsables de ese acta. (dentro de los 5 dias para labrar el acta y hacerlo circular
para que los socios firmen) estos documentos donde se dejan plasmadas se dejan
guardados por 3 años.

27/10 (él)

SOCIEDAD ANONIMA

Es la sociedad de capital la más importante. Las primeras compañías son el antecedente

de las SA. Estas se relacionaban más con las empresas ligadas a un interés público.

Si bien no es que desaparece el factor persona, pasa a ocupara un plano secundario. Se

caracterizan estas sociedades por grandes concentraciones de capital que están por
general atomizados por general con socios inversores y con escasas restricciones para
transferir esas tenencias que tienen los inversores. Hay SA abiertas que son las que
cotizan en bolsa que es más fácil comprar y vender las acciones. Y las cerradas que son las
que no cotizan en bolsa por lo cual tienen más limitaciones en la venta de acciones.

Esa calificación de anónima no es el resultado de la identidad de la reserva de sus socios

sino que tiene que ver con el hecho de que la garantía de los terceros no se apoya en el
crédito ni en la solvencia de cada uno de estos socios. Esa solvencia, ese crédito tiene que
ver con el capital social que se formó juntando todos los inversores y no con el de cada
uno de los socios.

LGR no define que es una SA

ARTICULO 163. — El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las acciones suscriptas.

El capital se divide en acciones, múltiplos de diez, ese es el valor de la acción.

Las características distintivas:

 El capital se representa por acciones

 Socios limitan su responsabilidad. Una acción 10 pesos dos acciones 20 pesos. Este
va a ser el limite de mi responsabilidad, la cantidad de acciones que suscriba.

Denominación.

ARTICULO 164. — La denominación social puede incluir el nombre de una o más

personas de existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su
abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener
la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.

Omisión: sanción.

La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los

representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en
esas condiciones.

En el caso de una SA y a criterio de los socios fundadores pueden haber un nombre de

fantasía o bien incluir el nombre de una persona visible socios o no.

Constitución y forma.

ARTICULO 165. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto

único o por suscripción pública
Esto es una excepción del resto de las sociedades que pueden constituirse por
instrumento público o privado con firma certificada.

Las SA solo pueden ser constituidas por instrumento público y las modificaciones
que se hagan del contrato no hace falta que se redacten en un instrumento público.
Se ha resulto que la certificación notarial del acta de asamblea puede ser un
instrumento suficiente para constatar cualquier tipo de modificación. Hay supuestos
donde la regla no se aplica y tiene que ser obligatoria por escritura pública, cuando:

 Constitución sucesiva de SA, en la que el instrumento originario sea el acta

de asamblea constitutiva

 Constitución de sociedades entre herederos forzosos donde el juez del

sucesorio tiene que aprobar ese contrato

 Constitución de sociedad por los acreedores quirografarios.

Al constituirse por acto único, ese instrumento de constitución hecho en escritura

publica va a contener los requisitos del art 11

Constitución por acto único. Requisitos.

ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución

contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:

Capital.

1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y

demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;

Suscripción e integración del capital.

2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el

plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.

Elección de directores y síndicos.

3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización,

fijándose el término de duración en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Lo del art 11 es esencial algunos pueden ser subsanados.

El contrato constitutivo de la SA se presenta ante la autoridad de contralor para
verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. Esta autoridad de
contralor IGJ o lo que corresponda. Es importante que esos socios hayan autorizado
a uno puede ser socio o no para hacer todos los trámites de constitución.

La SA además de constituirse con ese contrato y depositando el capital social puede

también constituirse por suscripción publica, que es cuando se sale al mercado a
buscar fondos para suscribir acciones de una nueva sociedad y de esa manera
armar una sociedad. Para este tipo de constitución existen promotores que van a
redactar un programa de fundación que se va a someter a la aprobación de la
autoridad de contralor. Esta lo va a aprobar cuando cumple con los requisitos y al
termino de 15 días días hábiles. Una vez que se aprueba el programa de fundación
todos los que firmaron ese programa son promotores de la sociedad para conseguir
la suscripción publica.

La LGS hay dos formas por acto único o suscripción publica. Cuando se recurre a la
suscripción publica se necesitan promotores. Que a ellos les corresponde redactar el
programa de la sociedad, como va a funcionar, este programa va a estar en el
instrumento publico y tiene que aprobarse y registrarse en la autoridad de
contralor. El programa de la suscripción de la sociedad lo primero que va a poner
son:

 los datos personales de los promotores,

 las bases del estatuto

 la naturaleza de las acciones

 el monto de las emisiones programadas, las condiciones de suscripción y si

hay algún anticipo de pago.

 Un banco por el cual los promotores deberán celebrar un contrato para que
el banco actúe como administrador de los futuros suscriptores. El banco va
a preparar la documentación, la recepción de las suscripciones.

Este plan también va a tener las ventajas o beneficios eventuales que los
promotores proyectan reservarse y el art 170 indica el contenido mínimo

Contenido del programa.

ARTICULO 170. — El programa de fundación debe contener:

1º) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de
identidad y domicilio de los promotores;

2º) Bases del estatuto;

3º) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones

del contrato de suscripción y anticipos de pago a que obligan;

4º) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un

contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como
representante de los futuros suscriptores.

A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación

correspondiente, la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración
en efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25
%) del valor nominal de las acciones suscriptas.

Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que

para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en
el banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna
aplicación del artículo 53;

5º) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro
funcionario competente.

Plazo de suscripción.

ARTICULO 171. — El plazo de suscripción, no excederá de tres (3) meses computados

desde la inscripción a que se refiere el artículo 168.

Una vez que se consiguen los clientes el contrato de suscripción va a ser preparado
en doble faz y debe estar preparado por el banco y transcripto el programa que el
suscriptor va a firmar

Contrato de suscripción.

ARTICULO 172. — El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar

por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará
conocer y aceptar, suscribiéndolo y además:
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y
número de documento de identidad;

2º) El número de las acciones suscriptas;

3º) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto En los supuestos de

aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inciso 4
del artículo 170;

4º) Las constancias de la inscripción del programa;

5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no

mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su
orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando

corresponda, se entregará al interesado por el banco.

Hay un banco intermediario que sale a ofrecer si no esta cubierta la suscripción en el

termino establecido todos los contrato que se fueron firmando con el banco se van a
resolver de pleno derecho y el banco restituirá a cada interesado el total entregado, sin
descuento alguno.

Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su
reducción a prorrata los montos que se fueron ofreciendo.

Funciones de los promotores

Deben cumplir las gestiones y trámites para la constitución de la sociedad hasta la

realización de la asamblea constitutiva. Deben de cumplir el rol de intermediario entre
interesado y sociedad.

Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo podrán ser ejercidas por el
banco en representación del conjunto de suscriptores. Estos solo tendrán acción
individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.

Asamblea constitutiva: celebración.

ARTICULO 176. — La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco
interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor;
quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.

Fracaso de la convocatoria.
Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo
abonado conforme al artículo 173, sin perjuicio de las acciones del artículo 175.

(por ejemplo porque no se llega al quórum, los contratos se disuelven y el banco

restituye a cada interesado lo entregado)

Cada uno de los suscriptores que se van sumando tiene derecho a tantos votos
como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.

Votación. Mayorías.

ARTICULO 177. — Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya
suscripto e integrado en la medida fijada.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que

representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto,
sin que pueda estipularse diversamente.

Los promotores pueden ser suscriptores y el banco puede ser representante de esos
suscriptores.

Asamblea constitutiva: orden del día.

ARTICULO 179. — La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso

afirmativo, sobre los siguiente temas que deben formar parte del orden del día:

1º) Gestión de los promotores;

2º) Estatuto social;

3º Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los

aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión;

4º) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso;

5º) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero;

6º) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del
día;

7º) Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen,

juntamente con el Presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea que se
labrará por el organismo de contralor.
Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.

Los promotores en una constitución sucesiva responden solidaria e ilimitadamente

por las obligaciones contraídas.

Beneficios de promotores y fundadores.

ARTICULO 185. — Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún

beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.

Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento (10 %) de

las ganancias, por el término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.

Si el contrato dice de la retribución podrá consistir en una participación de hasta el

10% de las ganancias por el tiempo máximo de 10 ejercicios que se distribuyan
utilidades. Lo que no se puede es que ese beneficio sea parte del capital social.

Los aportes pueden ser dinerario o no. Dinerario tiene dos años para terminar de
integrarlo y el no dinerario tiene que ser en su total al momento de suscribir las
acciones.

Puedo aumentar el capital por oferta pública, si la asamblea quiere aumentar el

capital se puede pedir que los acciones integren esa diferencia o ir al mercado a
buscar a suscripción de acciones.

Concepto de acciones

Con las acciones se representa el valor de la sociedad.

Valor Igual.

ARTICULO 207. — Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda
argentina.

Diversas clases.

El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada
clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario.
Puede haber distintas clases, dentro de cada clase habrá los mismos derechos. El
estatuto puede prever ese agrupamiento de clases de acciones. Todas las acciones
que sean de una determinada clase van a tener los mismos derechos y obligaciones.

Puede haber títulos, pueden representar una o más acciones pueden ser al portador
o nominativos. Hoy no existen al portador.

+ Las sociedades que están autorizadas a ofrecerse en oferta pública pueden emitir
certificados globales de esas acciones integradas con determinados requisitos para
inscribirse en depósitos de régimen colectivos para poder hacer depósitos de esas
acciones, esos títulos tienen un determinado valor en base a la cantidad de acciones
que representan.

+ las formalidades es el estatuto que va a poner las características

Transmisibilidad

Las acciones son libres de ser transmitidos, el estatuto puede limitar esa transmisión
de las acciones nominativas sin que esto pueda importar la prohibición de estas no
puede prohibir la transmisión. La limitación puede constar en el título básicamente
puede ser que primero se le tenga que ofrecer a los socios. Son libremente
transmisible puede prever alguna limitación pero no prohibir.

Hay acciones ordinarias que esta va a dar derecho a un voto y el estatuto puede
crear clases de acciones que reconozcan hasta 5 votos por cada acción ordinaria. El
privilegio en el voto no puede tener que ver con preferencias patrimoniales.

Puede haber acciones con preferencia patrimonial y varía depender del estatuto.

Se pueden prendar y embargar porque luego se pueden rematar y hacerse del

efectivo. Prendadas como garantía del cumplimiento de cualquier tipo de obligación
también pueden darse en usufructo las acciones.

Las sociedades no pueden nunca recibir sus acciones en garantía en algún tipo de
operación.

Distribución de dividendos. Pago de interés.

ARTICULO 224. — La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas

son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un
balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.

Hay títulos que no son acciones y hay bonos de participación que se pueden
reglamentar en el estatuto. Se tratan de títulos que se diferencias de las acciones
porque no representan parte del capital social ni tampoco dan a los titulares de esos
bonos el carácter de socios.

4/10 (él)

ASAMBLEAS

Competencia.

ARTICULO 233. — Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los
asuntos incluidos en los artículos 234 y 235.

Hay una obligatoriedad de las decisiones de la asamblea y las resoluciones de la

asamblea conforme con la ley y con el estatuto son obligatorias para todos los
acciones y deben ser cumplidas por el directorio, que este es el órgano ejecutivo de
una SA. Y la asamblea es el órgano rector, la autoridad máxima. Todas las
resoluciones que se tomen de acuerdo a la ley y al estatuto van a ser obligatorias
para todos los accionistas.

Para ese normal funcionamiento la soc requiere que periódicamente la reunión de

los socios que al constituirse en un cuerpo deliberativo van discutir las cuestiones
necesarias para la marcha. La asamblea es un órgano de gobierno no permanente
porque quien va a ejecutar de forma continua las decisiones de la asamblea va a ser
el directorio. Va a tratar de resolver todos las cuestiones de su competencia.

Lugar de reunión.

Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio

social.

Si hay una razón q justifique que no se reúnen en el domicilio social hay q convocar
a los socios para que concurran a otro lugar siempre dentro de la jurisdicción del
domicilio social.

Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento.

Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los
accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el
directorio.

Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias

Asamblea ordinaria.
ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los
siguientes asuntos:

1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e

informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le
competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el
directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;

2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de

vigilancia y fijación de su retribución;

3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;

4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.

Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del
cierre del ejercicio.

Estos órganos no tiene capacidad lo que tienen es competencia y se entiende la

competencia como la medida de poder jurídico de su actuación.

Se pueden convocar las dos asambleas al mismo tiempo. La diferencia entre ambas
es los temas a tratar

Es el directorio quien tiene la obligación de convocar a la asamblea ordinaria dentro

de esos 4 meses del cierre de ejercicio.

(taxativo lo que dice el art 234)

Asamblea extraordinaria.

ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que

no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en
especial:

1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el
directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;

2º) Reducción y reintegro del capital;

3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;

4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y
retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás
asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser
objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;

5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas

acciones conforme al artículo 197;

6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;

7º) Emisión de bonos.

Las dos asambleas va a ser convocadas por el directorio o el síndico en los casos
requeridos por la ley. Además de esto cuando cualquiera de ellos lo juzgue
necesario (síndicos o directores) o cuando los accionistas se junten representando el
5% del capital social y convoquen una asamblea. Cuando sea este 5% la petición va a
tener que indicar que temas se va a tratar tanto el directorio o el síndico van a
tener que citar a esa asamblea que pidieron los accionistas en el plazo de 40 días de
haber recibido la solicitud. Si por cualquier motivo el sindico o el directorio no lo
hace esa convocatoria la puede hacer la autoridad de contralor o judicialmente. Esa
citación de los accionistas a la asamblea se denomina convocatoria. Cuando esta
convocatoria es a una asamblea primero compete al directorio y solo de manera
derivada a la sindicatura. La sindicatura cuanta con la facultad de convocar
asamblea cuando lo juzgue necesario.

Hay soc que tiene consejo de vigilancia y estos también pueden convocar a
asamblea. Los accionistas tienen que juntar el 5% del capital social pero no pueden
citar a la asamblea de forma directa tiene que solicitarlo al presidente del directorio,
o al consejo de vigilancia o a la sindicatura y con ese 5% y en ese caso son estos los
que van a convocar a una asamblea. Si por cualquier motivo ninguno de los tres
citan a la asamblea se habilita el derecho excepcional de los accionistas de requerir
a un tribunal o autoridad competente.

(ver ccyc art 258) concurran todos ellos y el temario sea aporbado por unanimidad.

Convocatoria.

ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante

cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30),
en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el
artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República.
Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión,
orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia
de los accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá

celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán
por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede
autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que
hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la
asamblea ordinaria.

En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para

celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la
fijada para la primera.

Asamblea unánime.

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan

accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se
adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

La convocatoria de asamblea siempre tiene que estar sujeta a normas legales y

estatutarias como regla general puede decirse que mas allá de cualquier tipo de
irregularidad o ausencia de la convocatoria la falencia se va a purgar con la
posterior intervención de todos los socios. (ccyc autoriza la autoconvocatoria sin la
necesidad de citación previa).

Se citan a las dos con diferencia de una hora.

Los accionistas pueden ser representados por terceros en las asambleas, con un
mandato instrumento privado con la firma certificada. Los síndicos, consejo de
vigilancia, directores no pueden representarlos para evitar los abusos de confianza y
poder de los funcionarios.

Las asambleas van a ser presididas por el presidente del directorio o quien lo
reemplace salvo que el estatuto nombre a otra persona. Si no estan los dos la
asamblea va a ser quien nombre al presidente.

Cuando la asamblea fue convocada por la autoridad de contralor o por un juez va

ser presidida por quien ellos decidan.

Como es un cuerpo colegiado la LGS exige que la misma tenga un presidente que
declare que la misma queda constituida la reunión va a ser quien de los resultados
de las votaciones.
Los quórum de la asamblea, la constitución de la asamblea ordinaria en la primera
convocatoria requiere la presencia de los accionistas que representen la mayoría de
las acciones con derecho a voto. (la mitad mas uno). En la segunda convocatoria se
va a considerar constituida cualquiera sea el numero de los accionistas. En ambos
casos las resoluciones van a ser tomadas por la mayoría absoluta de los votos
presentes salvo cuando el estatuto exija un mayor número.

La asamblea extraordinaria se reúne en una primera convocatoria con la presencia

de accionistas que represente un 60% antes hablábamos de la mayoría absoluta aca
del 60% de las acciones con derecho a voto. La segunda convocatoria se necesita
que representen el 30% de las acciones. En ambos la mayoría absoluta de los votos
para las resoluciones

(asamblea ordinaria primera convocatoria mayoría absoluta la mitad mas uno de

accionistas con derecho a voto, segunda convocatoria con los presentes con los
accionistas con derecho a voto presentes. En la extraordinaria se necesita el 60% de
los accionistas con derecho a voto, y el 30% en la segunda. En ambos casos se va a
tomar las resoluciones con la mayoría absoluta de los votos presentes salvo el
estatuto exija mayor numero)

Quórum es el número mínimo de individuos, miembros necesarios para que ese

órgano funcione.

Derecho de receso.

ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en

el último párrafo del artículo anterior (transformaciones, fusiones), salvo en el caso
de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en
fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de
sus acciones. (el derecho de receso tiene que estar en el estatuto o tampoco puede
ningún estatuto agravar la situación para ejercer ese derecho de receso) Este
derecho puede ser usado por los accionistas ausentes o por las presentes que hayan
votado en contra de la decisión. No puede ser ejercido por los accionistas que se
abstuvieron.

También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la

asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro
voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de
la sociedad en el supuesto del artículo 94 inciso 9).

Limitación por oferta pública.

En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas
para la cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercer el derecho de
receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su
consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el
caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajos dichos regímenes fuese desistida o
denegada.

Titulares.

Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la determinación de la mayoría,

el derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que
votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que
acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince
(15) días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo
se contará desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento
mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y en uno de los
que tenga mayor circulación en la República.

Caducidad.

El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los

origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) días de
expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes
readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza
patrimonial al momento en que notificaron el receso.

Fijación del valor.

Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o
que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su
importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó
el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la
oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del
artículo 94, inciso 9), en los que deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días
desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la
denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.

El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago.

Nulidad.

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones
de su ejercicio.

Orden del día: Efectos.

Si se toma un decisión sobre un tema que no está en el orden del día esa decisión es
nula, siempre tiene que estar en el orden día, tanto en las asambleas ordinarias
como extraordinarias. Hay excepciones si cuando se va a tratar el tema que no este
en el orden del dia…..

ARTICULO 246. — Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el
orden del día, salvo:

1º) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por

unanimidad de las acciones con derecho a voto;

2º) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título;

3º) La elección de los encargados de suscribir el acta.

El listado de temas a tratar por la asamblea configuran EL orden del dia. La finalidad
es que advertir a los accionistas las materias que van a discutir, para saber de que
tema van a hablar con esto se impide que se agregue mas temas y la asamblea
tenga un proceder ordenado. Los puntos a tratar tienen que ser redactados de
forma clara y concisa para que no generen dudas. Debe consignarse que tipo de
asamblea se va a celebrar para que el accionista pueda prever el quórum y mayoría
aplicable e indicarse lugar y fecha de celebración, todo esto tiene que estar en la
convocatoria.

Las asambleas pueden pasara acuarto intermedio solo por una vez y continuar
dentro de los 30 dias siguientes. Pasa a un cuarto intermedio para tratar algún tema
que falta información, ponerse de acuerdo, se puede suspender por una vez y tiene
que arrancar nuevamente hasta dentro de los 30 dias siguientes. Solo puede
participar en la segunda asamblea solo los accionistas que estuvieron en la primera.
Siempre va haber un acta que estan las resoluciones y tiene que estar las
manifestaciones que se hicieron en la deliberación como fueron las formas de la
votación y la expresión completa de las resoluciones. Cualquier accionista puede
pedir una copia firmada del acta. El acta es la documentación firmada del acto en
donde se va a efectuar un resumen de los asuntos resumidos. No hay que hacer una
transcripción total.

Cuando la asamblea tenga que tomar decisiones que afectan a los derechos de
algún tipo de acciones y se necesita el consentimiento y ratificación de esta clase
que se va a dar en una asamblea especial que se va a regir por las normas de la
asamblea ordinaria.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SA

El directorio es
  un órgano de administración, actuación y ejecución.

 Es necesario, la SA no puede operar sin él, es permanente porque es el

encargado de la actividad gestora orientada a un logro del fin social.

 como regla sus integrantes no responden personalmente en razón de los

actos imputables.

Estos administradores que pueden ser de uno o tres siempre impar. El

administrador se vincula con la SA a través de un contrato de administración no
laboral cuyo contenido viene determinado por la ley y por estatuto.

La administración va a estar cargo de un directorio, que van a estar designados

siempre por una asamblea de accionistas o por el consejo de vigilancia.

En el caso del art 299 que son las Soc que superan lo 3 millones cien mil de capital
en estas si o si tienen que ser 3 directores.

Los directores pueden ser accionistas o no. la duración en el cargo es de tres años
pueden ser elegidos indefinidamente.

El director es reelegible indefinidamente. Su designación es revocable por la

asamblea. No hace falta que sea accionista. El estatuto va a decir que garantía tiene
que prestar y el estatuto no puede suprimir la revocabilidad del cargo.

Deben tener domicilio real en la república no en el extranjero. Se tiene que

constituir un domicilio especial donde van a ser válidas todas las notificaciones que
se le efectúen. La única que puede revocar la designación es la asamblea.

Si a hay un director que renuncia es el mismo directorio que trate y acepte la

renuncia siempre que la misma no afecte el funcionamiento regular o sea doloso.

El estatuto va a decir porque plazo va a ser elegido el director y este va a

permanecer en su cargo hasta que sea reemplazado. Si es estatuto no dice plazo se
presume que es el máximo establecido que es 3 años o 5 si fueron elegidos por el
consejo de vigilancia.

El estatuto puede establecer los suplementes por cualquier situación o motivo. En

caso de vacancia los síndicos pueden nombran a lo que los reemplazan hasta la
nueva asamblea.

El directorio debe aceptar la renuncia del director en la primera reunión después de

presentada siempre que no afecte el funcionamiento regular o sea dolosa.
El estatuto va a tener que reglamentar de alguna manera la constitución y
funcionamiento del directorio. El quórum nunca puede ser inferior a la mayoría
absoluta de los integrantes.

El estatuto puede fijar la remuneración del directorio pero esa remuneración la va a

fijar la asamblea o el consejo de vigilancia en el estatuto.

Cuando haya distintas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una
elija el director. Entonces puede haber directores en cuanto a cuantos tipos de
acciones hay.

El directorio tiene a cargo al personal reunirse cada tres meses. Todo va a estar
reflejado en el estauto.

La representación del directorio siempre la tiene el presidente, si bien el estatuto

puede autorizar la actuación de uno o dos directores la representación siempre va a
caer sobre el presidente del directorio. El directorio puede designar gerentes
especiales siendo estos directores o no.

El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de actividades que
este opere.

14/10 (ella)

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES 315 AL 324

Caracterización. Capital comanditario: representación.

ARTICULO 315. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones

sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios
limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los
comanditarios se representan por acciones.

Hay dos tipos e socios:

 el comanditados o colectivos que tienen la responsabilidad subsidiaria,

solidaria e ilimitada. Cuyos aportes no se representan en acciones.
Responden por las obligaciones sociales.

 comanditarios que su responsabilidad está limitada a los aportes que

subscribieron.
Al igual que la sociedad en comandita simple tiene los órganos diferenciados en
cuanto a las competencias.

Lo que no se encuentra especifico en la ley para este tipo societario de va a regir por
la SA

La constitución de este tipo societaria siguiendo las normas de la SA porque no hay

especifico se tiene que hacer un instrumento público (igual que la SA) y por un acto
único o por suscripción pública.

Denominación.

ARTICULO 317. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad en

comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación
hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la
sociedad por los actos que concertare en esas condiciones

En el caso que se quiera actuar bajo una razon social va a tener que tener el nombre
de alguno de los socios, algunos o todos de los comanditados.

De la administración.

ARTICULO 318. — La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio
comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto
sin las limitaciones del artículo 257.

El CT constitutivo tiene que tener como va a ser el régimen de administración de

esta sociedad y hasta puede optar por una administración unipersonal o plural que
podría ser por un directorio. En este caso es que debería regir en lo que respecta a
la designación de los administradores la aplicación que corresponden a las
sociedades colectivas, la administración tiene una responsabilidad solidaria e
ilimitada. Hay otros que sostienen que como no dice nada que se tiene q remitir a la
SA

La administración solo la puede ejercer el socio comanditado o algún tercero. Está

prohibida la participación de los comanditarios. En cuanto al régimen de
responsabilidad de estos administradores se aplican 274/279 que son SA

Remoción del socio administrador.

ARTICULO 319. — La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el

socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente
no menos del Cinco por ciento(5 %) del capital.
El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la
sociedad o a transformarse en comanditario.

La remoción del administrador si es conforme a las previsiones de cómo se hace en

la sociedad colectiva. Ya sea socio o no o designado o no en el contrato se puede
remover con la decisión de la mayoría del capital (129) en cualquier momento y sin
invocación de causa salvo que estuviese pactado en contrario.

El socio administrador no puede votar si corresponde o no su apartamiento. Cuando

el contrato previera que se necesita justa causa para removerlo si el administrador
decide no aceptar esa justa causa, va a conservar el cargo hasta que una sentencia
judicial disponga. Salvo que dispongamos una separación del cargo.

Si hay algún socio que está disconforme con la remoción de este administrador se
ejerce el derecho de receso. Este es la posibilidad de retirarme anticipadamente de
la sociedad con el derecho a ser resarcidos no se puede ejercer en cualquier
momento pero si estoy disconforme con alguna decisión de órgano de gobierno.

Si el que solicita el desplazamiento directamente del administrador es un socio

comanditario va a necesitar contra con al menos un 5% del capital social. Y el
comanditado que sea removido va a tener derecho a retirase de la sociedad o
convertirse en comanditario.

Acefalía de la administración.

ARTICULO 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser

reorganizada en el término de Tres (3) meses.

Para este caso el sindico va a nombrar a una administrador provisorio que se va a

encargar de los actos ordinarios de la administración y va a actuar frente a terceros
aclarando cual es su calidad. En estos casos no le vamos a poder al administrador
impone la responsabilidad del socio comanditado.

La fiscalización que exista ya sea sindicatura o consejo de vigilancia, el estas

sociedad son optativas salvo que estemos en alguno de los casos de los supuestos
del 299 (aquellas sociedades que requieran la fiscalización estatal permanente
porque su capital supere 2M 100)

Asamblea: partícipes.

ARTICULO 321. — La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las

partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del
mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad
menor no se computará a ninguno de esos efectos.
Este es el órgano de gobierno. En la asamblea donde se toman las decisiones vana a
estar comanditados y comanditarios. Las partes de interés (de los comanditarios el
capital se representan en acciones pero la de los comanditados son partes de
interés) se van a considerar en fracciones del mismo valor de las acciones. El socio
que sea administrador puede participar en la asamblea con voz pero no vota,
cualquier clausula en contrario es nula con respecto a esto.

El administrador no puede intervenir con lo vinculado a la gestión de ellos mismos y

deliberar con la responsabilidad q le cae. O cuando tenga que ver con las causales
de la administración (322)

Cesión de la parte social de los comanditados.

ARTICULO 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la

conformidad de la asamblea según el artículo 244.

Tiene que tener la conformidad de los socios, conformo a la asamblea

extraordinaria.

18/10 el

COOPERATIVAS

20337

Es una modalidad de sociedad, tiene como fin la satisfacción de las necesidades

económicas y sociales de los socios. Hay ciertos principios básicos que las diferencia
de los que es una fundación o asociación. Estos son:

 La adhesión voluntaria y abierta

 La gestión de los socios via asamblea general con la mayoría simple

 Participación económica de los socios de una forma equitativa

Se pueden calificar en:

 Estatal o autonómica

 De primero o segundo si hay personas físicas o 2 por jurídicas

Hay distintos tipos de: Trabaja, consumidores, de créditos de servicios

La constitución se hace por escritura pública otorgada por los socios promotores de
esa coop. Se inscribe en un registro en el instituto nacional de asociativismo y
economía social INAES depende de ministerios del desarrollo productivo. Las coop y
las mutuales se inscriben ahí.

Hay socios que si es la de primer grado (personas físicas) necesitamos tres socios si
es de segunda grado el mismo será de dos. (personas jurídicas) hay un aporte
minimo. Los estatutos son tipos que si uno quisiera armar esta en la página.

La coop tiene un origen de neto carácter social y comunitario es básicamente juntar

la voluntad de distintas personas para poder emprender un fin determinado.
Podríamos decir que es una sociedad pero que se van formando para productos
para vendedores, la situación siempre es q es centrada en las personas. Que nos
hacen acordar en las primeras sociedades. Las coop pertenecen a sus miembros y
las controlan para dar respuestas. las coope unen a las personas de una manera
democrática e igualitaria que eso es importante.

Integran con personas físicas con interés comunes tiene ciertos principios que son
solidaridad, esfuerzo propio, ayuda mutua con ese propósito de satisfacer
necesidades individuales y colectivas. Estos principios son importantes y son base
del sentimiento cooperativismo. La función de la coop tiene que ver con aquello con
aspiración social, pueden tener cualquier objeto mientras que este sea lícito. Las
coop en algunas producciones existieron siempre y es juntarse varios para obtener
ese objetivo común que es la fuerza de unión. (sancor por ej. )

ARTICULO 2º.- Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la

ayuda mutua para organizar y prestar servicios, que reúnen los siguientes
caracteres:

1º. Tienen capital variable y duración ilimitada.

2º. No ponen límite estatutario al número de asociados ni al capital.

3º. Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas
sociales y no otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y
consejeros, ni preferencia a parte alguna del capital.

4º. Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar
excedentes a alguna retribución al capital.

5º. Cuentan con un número mínimo de diez asociados, salvo las excepciones que
expresamente admitiera la autoridad de aplicación y lo previsto para las
cooperativas de grado superior.
6º. Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales, de
conformidad con las disposiciones de esta ley, sin perjuicio de lo establecido por el
artículo 42 para las cooperativas o secciones de crédito.

7º. No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas,

religiosas, de nacionalidad, región o raza, ni imponen condiciones de admisión
vinculadas con ellas.

8º. Fomentan la educación cooperativa.

9º. Prevén la integración cooperativa.

10. Prestan servicios a sus asociados y a no asociados en las condiciones que para
este último caso establezca la autoridad de aplicación y con sujeción a lo dispuesto
en el último párrafo del artículo 42.

11. Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales

suscriptas.

12. Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado

del sobrante patrimonial en casos de liquidación.

Son sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

ARTICULO 3.- La denominación social debe incluir los términos "cooperativa" y

"limitada" o sus abreviaturas.

No pueden adoptar denominaciones que induzcan a suponer un campo de

operaciones distinto del previsto por el estatuto o la existencia de un propósito
contrario a la prohibición del artículo 2 inciso 7.

No debe llevarnos a inducir errores

No pueden transformarse en sociedades comerciales

Se constituyen por un acto único un instrumento público o privado, labrado en un

acta subscripto por los fundadores, que es la asamblea constitutiva. Tiene que tener
el proyecto, cuanto se subscribe de capital la designacación de consejeros y
sindicos.

ARTICULO 7.- Se constituyen por acto único y por instrumento público o privado,
labrándose acta que debe ser suscripta por todos los fundadores.

Asamblea constitutiva
La asamblea constitutiva debe pronunciarse sobre:

1º. Informe de los iniciadores;

2º. Proyecto de estatuto;

3º. Suscripción e integración de cuotas sociales;

4.º Designación de consejeros y síndico;

Todo ello debe constar en un solo cuerpo de acta, en el que se consignará

igualmente nombre y apellido, domicilio, estado civil y número de documento de
identidad de los fundadores

Estatuto. Contenido

ARTICULO 8.- El estatuto debe contener, sin perjuicio de otras disposiciones:

1º. La denominación y el domicilio;

2º. La designación precisa del objeto social;

3º. El valor de las cuotas sociales y del derecho de ingreso si lo hubiera, expresado en
moneda argentina;

4º. La organización de la administración y la fiscalización y el régimen de las

asambleas;

5º. Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las pérdidas;

6º. Las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados;

7º. Las claúsulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los
asociados;

8º. Las claúsulas atinentes a la disolución y liquidación.

ARTICULO 9.- Tres copias del acta de constitución firmadas por todos los
consejeros y acompañadas de la constancia del depósito en un banco oficial o
cooperativo de la vigésima parte del capital suscripto deben ser presentadas a la
autoridad de aplicación o al órgano local competente, el cual las remitirá a la
autoridad de aplicación dentro de los treinta días. Las firmas serán ratificadas ante
ésta o debidamente autenticadas.
Dentro de los sesenta días de recibida la documentación, si no hubiera
observaciones, o de igual plazo una vez satisfechas éstas, la autoridad de aplicación
autorizará a funcionar e inscribirá a la cooperativa, hecho lo cual remitirá
testimonios certificados al órgano local competente y otorgará igual constancia a
aquélla.

ARTICULO 10.- Se consideran regularmente constituidas, con la autorización para

funcionar y la inscripción en el registro de la autoridad de aplicación. No se requiere
publicación alguna.

DE LOS ASOCIADOS

Condiciones

ARTICULO 17.- Pueden ser asociados las personas físicas mayores de dieciocho
años, los menores de edad por medio de sus representantes legales y los demás
sujetos de derecho, inclusive las sociedades por acciones, siempre que reúnan los
requisitos establecidos por el estatuto.

Dentro de tales supuestos el ingreso es libre, pero podrá ser supeditado a las
condiciones derivadas del objeto social.

ARTICULO 18.- Cuando el estatuto establezca un derecho de ingreso no puede

elevárselo a título de compensación por las reservas sociales. Su importe no puede
exceder el valor de una cuota social.

Hay coop de servicios públicos, quienes los usuarios pasan a ser los asociados

DEL CAPITAL Y LAS CUOTAS SOCIALES

División en cuotas sociales

ARTICULO 24.- El capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual

valor.

Acciones

Las cuotas sociales deben constar en acciones representativas de una o más, que
revisten el carácter de nominativas.

Transferencia

Pueden transferirse sólo entre asociados y con acuerdo del consejo de

administración en las condiciones que determine el estatuto.
Los bienes aportables a una coop

ARTICULO 28.- Sólo pueden aportarse bienes determinados y susceptibles de

ejecución forzada.

Aportes no dinerarios

La valuación de los aportes no dinerarios se hará en la asamblea constitutiva o, si

estos se efectuaran con posterioridad, por acuerdo entre el asociado aporte y el
consejo de administración, el cual debe ser sometido a la asamblea.

Los fundadores y los consejeros responden en forma solidaria e ilimitada por el

mayor valor atribuido a los bienes, hasta la aprobación por la asamblea.

Si en la constitución se verifican aportes no dinerarios, estos deberán integrarse en

su totalidad.

Los órganos rectores administración y representación

Administración se elige por la asamblea, con un periodicidad una forma y numero

que este previsto en el estatuto y los consejeros deben ser asociados y nunca
pueden ser menos de tres. La duración del cargo del consejero no puede exceder
tres ejercicios son re elegibles salvo que se prohíba en el estatuto.

Funciones.

El consejo de administración tiene a cargo la dirección de las operaciones sociales

dentro de los limites que están el estatuto.

El estatuto va a decir cuales son las atribuciones que tiene el consejo de

administración para la realización del objeto social. Debe tener las reglas de cómo
funciona ese consejo y las del quórum y va a ser mas de la mitad de los consejeros.

ARTICULO 63.- El consejo de administración es elegido por la asamblea con la

periodicidad, forma y número previstos en el estatuto. Los consejeros deben ser
asociados y no menos de tres.

Duración del cargo

La duración del cargo de consejero no puede exceder de tres ejercicios.

Reelegibilidad

Los consejeros son reelegibles, salvo prohibición expresa del estatuto.

Prohibiciones e incompatibilidades

ARTICULO 64.- No pueden ser consejeros:

1º. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta, hasta diez años después de su
rehabilitación; los fallidos por quiebra casual o los concursados, hasta cinco años
después de su rehabilitación; los directores o administradores de sociedad cuya
conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez años después de su
rehabilitación;

2º. Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los
condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos,
delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución,
funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta diez años
después de cumplida la condena;

3º. Las personas que perciban sueldo, honorarios o comisiones de la cooperativa,

excepto en las de producción o trabajo y salvo lo previsto en el artículo 67.

ARTICULO 68.- El consejo de administración tiene a su cargo la dirección de las

operaciones sociales, dentro de los límites que fije el estatuto, con aplicación
supletoria de las normas del mandato.

Atribuciones

Sus atribuciones son las explícitamente asignadas por el estatuto y las indicadas
para la realización del objeto social. A este efecto se consideran facultades implícitas
las que la ley o el estatuto no reservaran expresamente a la asamblea.

Reglas de funcionamiento

ARTICULO 69.- El estatuto debe establecer las reglas de funcionamiento del consejo
de administración.

Quórum

El quórum será de más de la mitad de los consejeros, por lo menos. Actas Las actas
deben ser firmadas por el presidente y un consejero.

Reuniones. Convocatoria

ARTICULO 70.- Debe reunirse por lo menos una vez al mes y cuando lo requiera
cualquiera de sus miembros. La convocatoria se hará en este último caso por el
presidente para reunirse dentro del sexto día de recibido el pedido. En su defecto
podrá convocarlo cualquiera de los consejeros.

Comité ejecutivo

ARTICULO 71.- El estatuto o el reglamento pueden instituir un comité ejecutivo o

mesa directiva, integrados por consejeros, para asegurar la continuidad de la
gestión ordinaria. Esta institución no modifica las obligaciones y responsabilidades
de los consejeros.

Gerentes

ARTICULO 72.- El consejo de administración puede designar gerentes, a quienes

puede encomendar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la
cooperativa y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y
forma que los consejeros. Su designación no excluye la responsabilidad de aquellos.

Siempre tiene que haber una fiscalización privada. Esta va a estar a cargo de uno o
mas síndicos que van a ser elegidos por la asamblea por los asociados igual numero
de titulares y suplentes.

La duración no puede ser mas de tres

Art 42 DISTRIBUCION DE EXCEDENTES

Se considera excedente solo aquello que se obtenga de la diferencia del costo y el

precio del servicio prestado a los asociados.

Las coop son asociaciones de ayuda mutua, con carácter social y comunitario. De
carácter netamente social, comunitario, juntar las voluntades de distintas personas
para emprender un fin determinado.

Cuando la coop va generando dinero y se va generando un excedente. La ley dice

como se tiene que distribuir porque la finalidad de la coop es social y comunitaria la
finalidad es siempre mantenerla que no desaparezca si se reparten los excedentes
como se quiera se pone en peligro la coop.

El resto, lo que sobra de lo que se reparte como dice la ley se va a llamar RETORNO
(ganancia)

ARTICULO 42.- Se consideran excedentes repartibles sólo aquellos que provengan de

la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados.
Distribución

De los excedentes repartibles se destinará:

1º. El cinco por ciento a reserva legal;

2º. El cinco por ciento al fondo de acción asistencial y laboral o para estímulo del
personal;

3º. El cinco por ciento al fondo de educación y capacitación cooperativas;

4º. Una suma indeterminadas para pagar un interés a las cuotas sociales si lo
autoriza el estatuto, el cual no puede exceder en más de un punto al que cobra el
Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de descuento;

5º. El resto para su distribución entre los asociados en concepto de retorno;

a) en las cooperativas o secciones de consumo de bienes o servicios, en proporción al

consumo hecho por cada asociado;

b) en las cooperativas de producción o trabajo, en proporción al trabajo

efectivamente prestado por cada uno;

c) en las cooperativas o secciones de adquisición de elementos de trabajo, de

transformación y de comercialización de productos en estado natural o elaborados,
en proporción al monto de las operaciones realizadas por cada asociado;

d) en las cooperativas o secciones de crédito, en proporción al capital aportado o a

los servicios utilizados, según establezca el estatuto;

e) en las demás cooperativas o secciones, en proporción a las operaciones realizadas

o a los servicios utilizados por cada asociado.

Destino de excedentes generados por prestación de servicios a no Asociados

Los excedentes que deriven de la prestación de servicios a no asociados autorizada

por esta ley se destinarán a una cuenta especial de reserva.

Seccionalización de resultados. Compensación de quebrantos

Las coop se inscriben el en INAES

MUTUALES 20321

ARTICULO 2.- Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por
personas inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a
riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una
contribución periódica.

Se necesita un mínimo de 50 asociados.

Autoridad de aplicación INAES igual que la coop

Hay que pensarlo en un sistema solidario en donde todos se ayudan que tiene un objeto
común que es ayudarse.

PRINCIPIOS

 Adhesión voluntaria (el ingreso de la mutual y que permanezcan es con libertar

nada me puede obligarme)
 Organización democrática
 Neutralidad institucional (no se van a identificar con ninguna ideología política,
gremial, es el pcio.)
 Contribución acorde a los servicios a recibir (esfuerzo personal y solidario)
 Capitalización social de excedentes (los cálculos que se hagan del costo y los
servicios estos excedentes son irrepartibles, quedan se capitalizan y forman un
fondo de reserva o engrosar el capital de la mutual)
 Capacitación y educación mutual (que se promuevan)
 Integración para el desarrollo (que se vayan expandiendo, buscan un buen
desarrollo, pueden integrarse con otra asociación que tenga la misma finalidad de
la ayuda reciproca. En estos casos se forman federación y confederaciones.)
 Asociados: activos (mayores de 22 años) participantes (menores de edad) y
adherentes (personas jurídicas)

ORGANOS

ADMINISTRACION

 COMISION DIRECTIVA: podemos encontrar al presidente es elegido en la

asamblea y tiene a su cargo tomar las decisiones vinculadas a las cuestiones
sociales y administrativas de la mutual, secretario, tesorero, vocales. Tienen
que ser socios activos no de otra calidad, no tiene que estar debiendo
ninguna cuota, quebrados, inhabilitados. No pueden durar mas de 4 años
 pero pueden ser reelectos y el mandato se puede revocar por una asamblea
extraordinaria. Si alguno de ellos quiere renunciar la presenta en el consejo.

CONTROL INTERNO

 JUNTA FIDCALIZADORA es la que va a mirar a la administración. Vamos a

encontrar fiscalizador titular primero, segundo, tercero. Socios activos
iguales requisitos que la comisión directiva. Tiene el objetivo de hacer
cumplir el estatuto. Todo lo que haga la junta se va asentando en un libro se
deja constancia de lo que hace y a los integrantes las mismas inhabilidades.

ORGANO DE GOBIERNO

ASAMBLEA

Es donde se van a tomar las decisiones o tratar aquellos asuntos importantes. Aca
van a participar los socios activos. }

Hay diferentes tipos:

 Constitutiva, es la que da inicio a la mutual.

 Ordinarias una vez al año, dentro de los tres meses o 4 posteriores de que
terminan un ejercicio económico

 Extraordinarias cada vez que la comisión directiva lo convoque, donde haya

que tratar una situación en particular. También la puede convocar la junta
fiscalizadora

ARTICULO 18.- El llamado a Asamblea se efectuará mediante la publicación de la

convocatoria y orden del día en el Boletín Oficial o en uno de los periódicos de mayor
circulación en la zona, con treinta días de anticipación.

(FEDERACIONES Y CONFEDERACIONES ART 31 32 33 va con el principio de

integración mutual)

ARTICULO 34.- Queda terminantemente prohibido el uso de las expresiones

"Socorros Mutuos", "Mutualidad", "Protección Recíproca", "Previsión Social" o
cualquier otro aditamento similar en el nombre de las sociedades o empresas que no
estén constituidas de acuerdo con las disposiciones de la presente.
La violación de esta prohibición será penada con las multas previstas en el artículo
siguiente y la clausura de sus instalaciones.

Lo que tiene que tener el instrumento constitutivo

ARTICULO 6.- El Estatuto social será redactado en idioma nacional y deberá

contener:

a) El nombre de la entidad, debiendo incorporarse a él alguno de los siguientes

términos: Mutual, Socorros Mutuos, Mutualidad, Protección Recíproca u otro
similar.

b) Domicilio, fines y objetivos sociales.

c) Los recursos con que contará para el desenvolvimiento de sus actividades.

d) Las categorías de socios, sus derechos y obligaciones.

e) La forma de establecer las cuotas y demás aportes sociales.

f) La composición de los Organismos Directivos y de Fiscalización, sus atribuciones,

deberes, duración de sus mandatos y forma de elección.

g) Las condiciones de convocatoria, funcionamiento y facultades de las Asambleas

Ordinarias y Extraordinarias.

h) Fecha de clausura de los ejercicios sociales, los que no podrán exceder de un año.

ARTICULO 8.- Las categorías de socios serán establecidas por las asociaciones
mutuales, dentro de las siguientes:

a) Activos: Serán las personas de existencia visible, mayores de 21 años que cumplan
los requisitos exigidos por los estatutos sociales para esta categoría, las que tendrán
derecho a elegir e integrar los Organos Directivos.

b) Adherentes: Serán las personas de existencia visible, mayores de 21 años que

cumplan los requisitos exigidos por los estatutos sociales para esta categoría y las
personas jurídicas, no pudiendo elegir o integrar los Organos Directivos.

c) Participantes: El padre, madre, cónyuge, hijas solteras, hijos menores de 21 años y

hermanas solteras del socio activo, quienes gozarán de los servicios sociales en la
forma que determine el estatuto, sin derecho a participar en las Asambleas ni a
elegir ni ser elegidos
Dos categorías más de socios

 Honorarios: son todas aquellas personas que por su condición o por haber
hecho una donación importante se les da esta calidad. No tiene derecho
político es decir que no va a poder votar

 Vitalicios: los que se admiten que van a tener los derechos y obligaciones
que diga el estatuto

QUE SERVICIOS PUEDEN BRINDAR LAS MUTUALES

 Asistencia media y farmacéutica

 Subsidios

 Construcción y c-v de viviendas

 Promoción educativa, cultural

 Turismo

 Prestación de servicios fúnebres

Las mutuales tiene que tener libros rubricados, libros de acta de asamblea, libros de
los asociados, libros de actas del consejo directivo y los libros contables
tradicionales. La rubrica la hace el inades es gratuita para las mutuales.

Diapositiva de aportes