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ID: A00123270
Una fusión vertical ocurre cuando dos compañías en la misma industria, pero en
distintas fases de la producción, o cuando dos compañías que producen distintas
partes. También sucede este tipo de integración vertical cuando la empresa
compradora compra compradores o vendedores de bienes y servicios a la
empresa. En otras palabras, una concentración vertical es por lo general entre un
fabricante y un proveedor. Las fusiones verticales suelen ocurrir con el fin de
aumentar la eficiencia en la cadena de suministro que, a su vez, aumenta los
beneficios para la sociedad absorbente. Las compañías que se fusionan
verticalmente lo hacen para buscar una ventaja competitiva reduciendo costos y
eliminar los problemas que pueden surgir con la competencia entre las diferentes
empresas. Podríamos decir que, de esta manera, una empresa puede reducir la
dependencia y aumentar la rentabilidad.
Una fusión horizontal es una fusión que combina a dos o más compañías dentro
de la misma industria que producen productos similares. Las compañías que se
fusionan de manera horizontal lo hacen para expandir su línea de productos,
ampliar su nicho de mercado, para entrar un mercado geográfico diferente o para
tener más control sobre una industria.
Con la adquisición de la competencia, la sociedad absorbente supone la
reducción de la competencia en el mercado y, además, está en posición de
competir con otras empresas más grandes. Las fusiones horizontales son
comunes en las industrias con un menor número de empresas, ya que la
competencia tiende a ser mayor y las sinergias y las posibles ganancias de cuota
de mercado son mucho mayores para la fusión de las empresas de dicha
industria.
Es una negociación directa, en la que una empresa compra los activos o acciones
de la otra y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los
propietarios de la misma.
Unión entre dos o más empresas para desarrollar una actividad común.
Esta fusión se produce tras la disolución de las compañías y la creación de una
nueva entidad jurídica. Los socios de las antiguas empresas continuarán siendo
socios de la nueva entidad jurídica.
La fusión es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene
motivada por causas económicas en virtud del cual dos o más sociedades
mercantiles, previa disolución de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios
y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad.
Una compañía puede adquirir todo el capital social de la otra o la totalidad de sus
acciones, a cambio de efectivo, otros activos, o emitiendo acciones. Con este
control la compañía adquirente puede transferir los activos y pasivos a sus propios
registros contables y disolver la segunda compañía.
Dos o más compañías podrán transferir ya sea sus activos o su capital social a
una compañía recién constituida, disolviéndose las anteriores.
Una compañía puede adquirir un control legal sobre otra, mediante la adquisición
de la mayor parte de las acciones con derecho a voto de otra compañía. Aun
cuando se posee un control legal, no se está llevando a cabo una disolución y
cada una de las empresas permanece como una sociedad anónima.
Sin importar la forma legal en que se lleve a cabo una combinación de negocios se
habrá creado una sola entidad económica, por lo tanto un sólo juego de estados
financieros consolidado debe elaborarse.
14. Defina crédito mercantil.
El crédito mercantil es un adicional que se paga por las acciones de una empresa,
en relación a su valor de mercado. Esto, por la valoración que se da a los
intangibles de la compañía.
Unión voluntaria de una o varias empresas para formar una sola sociedad con nueva
personalidad jurídica independiente.
1) Fusión o consolidación: una fusión ocurre cuando una empresa absorbe por
completo a otra. La empresa adquiriente, que conserva su nombre o identidad,
compra todos los activos y pasivos de la empresa adquirida. Después de la fusión,
esta última deja de existir como una entidad mercantil independiente.
Una consolidación es lo mismo que una fusión pero se diferencia de esta en que
se crea una empresa completamente nueva. En una consolidación, las dos
empresas terminan su anterior existencia jurídica y se constituye una nueva
compañía. Nos vamos a referir tanto a las fusiones como a las consolidaciones
con el término ‘fusión’.
Los siguientes son algunos de los factores que intervienen en la elección entre
una adquisición de acciones y una fusión:
5. La absorción completa de una empresa por otra exige una fusión. Muchas
adquisiciones de acciones van seguidas por una fusión formal.
3) Compra de activos: una empresa puede adquirir otra si compra todos los
activos de ésta. La empresa vendedora no necesariamente deja de existir porque
puede conservar la ‘cáscara’. Este tipo de adquisición requiere el voto formal de
los accionistas de la empresa objetivo. Una de las ventajas de este método es que
aunque en una adquisición de acciones, el adquiriente a menudo se queda con
algunos accionistas minoritarios, esto no sucede en una compra de activos.
• Fase preparatoria
• Fase decisoria
• Fase de ejecución
Finalmente, pero no por ello menos importante, debería tener lugar una fase de
integración, ya que la fusión no finaliza con el traspaso de patrimonio y
accionistas, sino que debe llevarse a cabo un proceso de integración (esto es, el
seguimiento de la fusión)
1. La fase preparatoria
A.) El proyecto común. La base de la fusión
• Debe ser elaborado por los administradores de las sociedades implicadas y
suscrito por todos ellos. En la práctica, existe duda acerca de la necesidad
de la legalización de las firmas, pero puesto que muchos registradores lo
están exigiendo, es conveniente legalizar éstas. Una vez suscrito el mismo,
los administradores no podrán realizar actos que puedan comprometer o
modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones o
participaciones. Como por ejemplo, aquellos que impliquen riesgos
patrimoniales (salvo consentimiento de los administradores de las otras
sociedades)
• Debe ser presentado ante el Registro Mercantil de cada una de las
sociedades. Sólo a partir de entonces podrán convocarse las Juntas
Generales pertinentes, salvo que se constituyan en Junta Universal, que
podrán celebrarse antes
• Debe ser presentado para su aprobación a las Juntas Generales de todas
las sociedades, dentro de los 6 meses siguientes a la fecha en que hubiera
sido suscrito bajo riesgo de que el mismo quede sin efecto
• El contenido mínimo se encuentra en el art.31 L.M.E. Algunos de los
extremos que éste incluye son: tipo y procedimiento de canje de acciones,
efectos de la fusión en las prestaciones accesorias, estatutos de la
sociedad resultante, información sobre la valoración del activo y pasivo de
cada sociedad,etc.
2. Fase decisoria
A.) Convocatoria de la Junta
• Debe hacerse con 1 mes de antelación, INCLUSO en las Sociedades
Limitadas
• Debe ser posterior al depósito del proyecto común
• Se debe aportar la información a
los socios, obligacionistas y representantes de los trabajadores. Dentro de
esta información cobra especial importancia el “balance de fusión” de cada
una de las sociedades.
Debe ser el último balance anual aprobado (y auditado en su caso) y cerrado
dentro de los 6 últimos meses anteriores al proyecto. En su defecto, deberá
cerrarse otro balance con menos de 3 meses de antigüedad respecto a la misma
fecha
B.) Acuerdo de la Junta
• La fusión debe ser aprobada por cada una de las Juntas
• El objeto de dicho acuerdo será el “proyecto de fusión común”. Cualquier
modificación de dicho proyecto será tenida como rechazo de la propuesta
• Es necesario el acuerdo por separado de los socios titulares de derechos
especiales cuando no vayan a disfrutar de los mismos tras la fusión
• Igual que sucedía en las transformaciones, el acuerdo debe publicarse en el
BORME y en un periódico de gran circulación en las provincias de cada una
de las sociedades, salvo, que se realice comunicación escrita a cada uno
de los socios y acreedores por procedimiento que asegure su recepción, o
bien que el acuerdo se haya adoptado en Junta Universal
• Al contrario que en la transformación, NO se concede derecho de
separación a los socios salvo:
1. Modificación del objeto social
2. Absorción de sociedad en liquidación
3. Fusión transfronteriza
• Quórums y mayorías: igual que en la transformación:
1. Sociedad Limitada: la Ley de Sociedades de Capital no hace referencia a un
quórum determinado para la constitución de la Junta, pero evidentemente, será
necesario que concurra al menos el capital necesario para la adopción del
acuerdo. Es decir, 2/3 del capital.
Además, los estatutos pueden exigir el voto favorable de un determinado número
de socios.
3. Ejecución de la fusión
El proyecto de fusión culminará con la inscripción de la escritura de fusión en el
Registro Mercantil (momento a partir del cual será eficaz la misma). El contenido
de esta escritura variará dependiendo de que la fusión se haya llevado a cabo por
creación de nueva sociedad o por absorción pero en todo caso, ésta debe
contener el balance de fusión de las sociedades que se fusionan.
Si la fusión es por nueva creación, debe incluir los estatutos de la sociedad
resultante y si es por absorción, la modificación estatutaria pertinente.
Una vez inscrita la sociedad resultante, se procederá a la cancelación de los
asientos de las sociedades extinguidas.
23. Por qué las empresas o entidades deberían considerar una Fusión y
Adquisición.
2. Creación de sinergias
3. Razones fiscales
Las formalidades a cumplir por parte de la compañía que se anexa a la otra, son
las siguientes:
La Junta General Extraordinaria de Accionistas pronuncia la disolución anticipada
de la compañía;
Designa los liquidadores y les da poderes para que aporten el activo de la
compañía a la absorbente, mediante la atribución a los accionistas de acciones de
la subsistente.
Ventajas:
Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse
el personal;
Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor
poder económico y la realización de mayores beneficios;
Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más
convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se
encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente
los costos;
La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de
mayor crédito comercial;
Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.
Desventajas:
El Dr. José Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon entienden que
algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobre todo
cuando se fusionan empresas paralíticas y empresas activas, ya que podrían
aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse".
Bibliografía a consultar:
Martínez Castillo, Aurelio: Consolidación de Estados. Mac Graw Hill, 4ta. Ed. 2014.
Escuela de Contabilidad
2. Causas de Disolución.
Toda sociedad podrá disolverse, entre otras, por las siguientes causales:
Causas legales
4. Concepto de Liquidación.
Tipos de quiebra
Quiebra fortuita: Ocurre cuando se ha hecho todo lo posible por evitar esta
situación. Sin embargo, debido a las condiciones de mercado, una situación
personal o de cualquier otro tipo, la empresa se ha declarado en quiebra.
Quiebra culpable: Este caso está condenado en todos los países que tienen una
regulación específica de este ámbito. Tiene lugar cuando el administrador,
propietario o empresario realiza actividades sin velar por el buen funcionamiento
de la organización. Dicho de otro modo, realiza una mala gestión.
6. La Insolvencias y alternativas.
Tener una sociedad, empresa, sociedad extranjera, filial o sucursal, activa ante las
instituciones competentes, sin estar operando, le implica:
11. En qué consiste el reparto o división del patrimonio social entre los
socios o accionistas.
La cuota de liquidación se puede definir como la valoración de la participación que
en el activo neto resultante de la liquidación de la sociedad corresponde a cada
uno de los socios.
- cerrar la contabilidad
1- Reapertura de la contabilidad
Disolución
Las causas por las cuales se produce la disolución son aquellas que se
encuentran establecidas en los estatutos sociales y en la legislación vigente.
Causas de disolución
Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la
mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida
suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea
consecuencia del cumplimiento de una ley (El acuerdo de reducción del capital por
debajo del mínimo legal sería nulo de pleno derecho, por ser contrario a la Ley. La
decisión la deberá tomar la Junta General que concluirá si acaba disolviendo la
Sociedad o si aumenta el capital hasta una cifra superior o igual a su capital
mínimo).
Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones
sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se
restableciera la proporción en el plazo de dos años.
Por cualquier otra causa establecida en los estatutos (la ley permite que las
sociedades anónimas y de responsabilidad limitada establezcan en sus estatutos
otras causas legítimas para la disolución).
Sentencia judicial que declare la nulidad de la sociedad.
Casos especiales:
Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con
anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el
Registro Mercantil.
Plazo
10. Diga la diferencia del tratamiento contable entre las partidas monetarias y
no monetarias: Que el tratamiento contable permite determinar el resultado real
de la empresas y las partida monetaria representan dinero y la no monetaria no
representan dinero liquido.
Descapitalización
17. Diga en qué consiste la NIC15, y que efectos refleja: esta norma (NIC 15)
propone especificar el desglose necesario para reflejar los efectos que tiene los
cambios de precios tanto sobre la determinación de los resultados de una
sociedad como sobre su posición financiera. Esta norma no es de obligada
aplicación, pero propone a las sociedades dar información sobre el efecto por
cambios en los precios, y en este caso, contemplar las formas de desglose
requeridos por esta norma. El cambio en nivel de precios puede ser originado por
cambios en la oferta y demanda o cambios tecnológicos de productos, los que
provocan aumentos o disminuciones en el poder adquisitivo de la moneda
respectiva. Para reflejar efectos del cambio de precio, tenemos 2 enfoques: -
Poder adquisitivo general: todas las partidas de los estados financieros son
expresadas para reflejar los cambios en el nivel general de precio.
18. Enumere las características que proporciona la norma, que indican una
hiperinflación: monto del ajuste de depreciación del activo fijo.
21. Diga en qué consiste el ajuste por inflación que proporciona la ley 11·92,
cual es su objetivo y cual institución le proporciona esta información a la
DGII, para los fines de establecer dicho ajuste: la ley 11·92, que constituye el
código tributario, establece la faculta al poder ejecutivo para que mediante
reglamento por limite el monto de ajuste por inflación a la participación neta en el
capital de un negocio.