FUSIÓN Y TRANSFORMACION DE EMPRESAS

PROPOSITO Y ALCANCE

Situaciones que pueden llevar a una fusión de sociedades

- Cambios en la economía global, estos cambios pueden afectar o beneficiar a la empresa.

- Movimientos de mercado en relación a la situación en que se encuentre la empresa.

La fusión de sociedades suele ser como un salvavidas e incluso una oportunidad de negocio

 Concentración de empresas
 Unión de empresas
 Es la reunión de dos o más sociedades que forman una nueva sociedad
 No hay impedimento para fusionarse sociedades anónimas con sociedades de
responsabilidad limitada o colectiva y viceversa

Teorías que fundamentan la fusión

- Teoría de la sucesión universal: El ente adquiera la universalidad patrimonial de las

personas desaparecidas así como el elemento humano.

DIFERENCIA ENTRE FUSION Y CONSOLIDACION

Se produce la fusión, cuando una empresa adquiere los activos y contrae las obligaciones de otra u
otras empresas. Esta transacción motiva un doble efecto. La firma que adquiere los bienes de
activo y asume los pasivos, mantiene su identidad mientras la otra y otras empresas que son
absorbidas desaparecen.

La consolidación es cuando dos o varias empresas unifican sus intereses financieros, para crear
una nueva persona jurídica, una Sociedad Anónima que se haga cargo de todos los bienes y
obligaciones de las otras empresas que ya existían.

¿Qué es una fusión de sociedades?

Es un mecanismo jurídico, mediante el cual una o más sociedades deciden disolverse sin
liquidarse, traspasando todos sus activos, derechos y obligaciones con el objeto de ser absorbidas
por otras u otra sociedad o para crear una nueva.

Figura jurídica mediante una reforma estatuaria, una o más sociedades se disuelven sin liquidarse
y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones a otra sociedad absorbente o para
crear una nueva sociedad.

TIPOS DE FUSIONES

- Fusión por creación: Dos o más sociedades se disuelven y consolidan su patrimonio en una
nueva sociedad, que las sucede con todos sus derechos y obligaciones. Para las fusiones
 las sociedades involucradas pueden disolverse para conformar una sola, o bien se fusionan
a una ya existente.
o Por ejemplo; las compañías A y B se fusionan para crear la sociedad AB. S.A., en el
caso de que las dos sociedades se fusionen para una nueva sociedad.

- Fusión por absorción; Dos o más sociedades se disuelven e incorporan su patrimonio a

otra que lo adhiere en el suyo. Esta última sin disolverse. De la fusión de varias sociedades
no surja una nueva sino que una de ellas absorba a la otra:
o Por ejemplo: las compañías A, B Y C se fusionan e cabeza de B, es decir B absorbe
a las compañías A y C, quedando únicamente B S.A.

Obligaciones de la sociedad absorbente

- Asumir los pasivos laborales, en caso de que haya sido acordado así
- Asumir los pasivos fiscales de las sociedades absorbidas
- Asumir pasivos de las sociedades absorbidas.

Derechos de la sociedad absorbente o nueva sociedad

- Asume los créditos inherentes a los activos recibidos de las sociedades absorbidas
- Recibe los beneficios litigiosos de las sociedades absorbidas
- Los derechos y los créditos fiscales de las sociedades absorbidas, es decir, anticipos de
impuestos, retenciones en la fuente a favor, descuentos tributarios.

Ventajas y desventajas de una fusión de sociedades

Ventajas

- Disminución considerable de los gastos de operación o producción al reducirse el personal

- Disminución o terminación de la rivalidad y la competencia desleal
- Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción se utilizan en un solo espacio
y de manera eficiente
- Garantiza una administración más metódica y sólida, con mayor crédito comercial

Desventajas

- Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades de administración

- Afectación al empleado por la posible reducción de personal
- Contribución a la creación de monopolios y oligopolios (Oligopolio. Situación del mercado
en la que el número de vendedores es muy reducid, de manera que controlan y acaparan
las ventas de determinados productos)

ASPECTOS LEGALES
Una fusión es la combinación de negocios a través de comprender y emprender una nueva
actividad industrial o comercial a gran escala, con el objeto de un crecimiento económico, producir
a precios bajos, ofrecer un producto mejor y lograr más altos rendimientos.
La adición de nuevos capitales es un medio principal de las operaciones empresariales y es
necesaria su planificación previa.

Código de comercio

Art. 256 FORMAS DE FUSIÓN

La fusión de varias sociedades puede llevarse a cabo en cualquiera de estas formas_

1. Por la creación de una nueva sociedad y la disolución de todas las anteriores que se
integren en la nueva.
2. Por la absorción de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolución de
aquéllas.

En todo caso, la nueva sociedad o aquella que ha absorbido a las otras, adquiere los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas.

Art 57. NORMAS QUE RIGEN

Cuando la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su creación se sujetará a los
principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer

Art. 258 RESPONSABILIDAD QUE NO CESA

La responsabilidad limitada y solidaria de los socios colectivos y de los comanditados, no cesa por
la fusión, respecto de las obligaciones derivadas de actos anteriores a ella.

Art. 259 RESOLUCIÓN E INSCRIPCIÓN

La fusión deberá ser resuelta por el órgano correspondiente a cada una de las sociedades en la
forma y términos que determina su escritura social

Los acuerdos de fusión deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo título suficiente para ello,
actas notariales en las que se transcriba lo acordado por cada sociedad.

Hecho el registro, deberán publicarse conjuntamente los acuerdos de fusión y el último balance
general de las sociedades en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país por
tres veces en término de quince días.

Art. 260 PLAZO PARA AUTORIZAR LA ESCRITURA

La fusión no podrá llevarse a cabo de trascurridos dos meses, contados desde la última publicación
de los acuerdos que menciona el artículo 259. Y hasta entonces se podrá otorgar la
correspondiente, en un banco del sistema a favor de los acreedores que no han dado su
consentimiento. Todo lo cual se hará constar en la escritura.

En este último caso, las deudas a plazo se darán por vencidas el propio día del depósito.

Dentro del término de dos meses los acreedores de las sociedades que han cordado fusionarse
pueden oponerse a la fusión, oposición que se tramitará en juicio sumario ante un juez de Primera
instancia de lo Civil. La oposición suspenderá la fusión, pero el tribunal puede autorizar que la
fusión tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva, previa presentación por parte de la
sociedad de una garantía adecuada.

Art. 261 RESPONSABILIDAD DEL INCONFORME

El socio que no esté de acuerdo con la fusión puede separarse, pero su aportación y su
responsabilidad personal limitada, si se trata de socio colectivo o comanditado, continuarán
garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de tomarse el acuerdo de
fusión.

Art. 262 TRANSFORMACIÓN

Las sociedades constituidas conforme a este código, pueden transformarse en cualquier otra clase
de sociedad mercantil. La sociedad transformada mantiene la misma personalidad jurídica de la
sociedad original.

En la transformación de sociedades se aplicarán las disposiciones contenidas en los artículos 258,

259, 260 y 261 de este código.

ASPECTOS CONTABLES
Pasos de fusión

1. Aprobación por los órganos correspondientes de las sociedades que se fusionan, conforme
lo establecido en la escritura social.
2. Correr los ajustes que se hayan convenido, de acuerdo con las transacciones efectuadas
3. Preparación de Estados Financieros y determinación del capital líquido que se traspasará a
la empresa adquiriente.
4. Partidas de cierre de cada una de las empresas que se fusionarán, ajustes a los capitales
respectivos.
5. Apertura de la nueva sociedad ya fusionada.