CONTABILIDAD AVANZADA

Facilitadora Anny García

1. Combinación de negocios
1.1. Conceptos
La combinación de negocios es el proceso de unir dos o más entidades o
negocios en una única entidad que informa, para lo cual es necesario evaluar
si una adquisición es realmente un negocio o un simple conjunto de activos.
Una combinación de negocios se produce cuando una empresa adquiere
otra, o cuando dos empresas se fusionan en uno solo. Después de la fusión,
una sola entidad de negocio sigue existiendo. Los accionistas de las
compañías predecesoras se convierten en accionistas de la nueva compañía.
Los honorarios son debidos por la nueva empresa, y todos los activos y
pasivos de las compañías predecesoras son ahora propiedad de la nueva
compañía. Los estados financieros se preparan para la nueva compañía por
sí sola.

El glosario de las NIIF define un negocio como un conjunto integrado de

actividades y activos que son dirigidos y gestionados con el propósito de:
a. Obtener una rentabilidad para los inversores.
b. Obtener beneficios en forma de disminución de costos, incremento en los
ingresos, ventajas competitivas, o cualquier otra modalidad, que repercuten
en una mayor utilidad para los inversionistas.
Cuando una entidad adquiere un negocio, generalmente obtiene un conjunto
de activos relacionados con una operación, pero además consigue algunos
elementos intangibles como:
Propiedad intelectual
Derechos sobre contratos
Derechos a operar en determinadas áreas o ciertos sectores
Ventajas por ubicación y reconocimiento comercial de establecimientos
Listas de clientes o nichos de mercado
Marcas
 Generalmente son estos elementos los que le dan valor al negocio, los
que motivan al inversionista a pagar un poco más que el valor de los simples
activos.

La Norma Internacional de Información Financiera número 3 (NIIF

3), inspiradora de la normativa contable española, define una combinación
de negocios como “la unión de entidades o negocios separados en una única
entidad que informa”. Por su parte, el plan contable, en la Norma de Registro
y Valoración número 19, la define como aquellas operaciones que tienen
como resultado el que una entidad (que denomina adquirente) adquiere el
control de uno o varios negocios.
Como podemos observar, la definición de combinación de negocios se
basa en dos conceptos clave que hay que definir:
a) Por un lado, control, entendido como tal la capacidad o poder de dirigir
las políticas financieras del negocio, con la intención de obtener con ello
beneficios económicos de sus actividades.
b) Por otro lado, es necesario que la parte controlada o entidades adquiridas
sean un negocio. A tal efecto éste se define como un “conjunto de elementos
patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada
con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros
beneficios económicos a su propietarios o partícipes”.
El mundo económico actual en el que vivimos, marcado por la
globalización y apertura de fronteras, conlleva a toda empresa
(independientemente de su tamaño o actividad) a una lucha constante por
lograr una competitividad que le permita sobrevivir. Si a esto le unimos dos
características del entorno, como son la incertidumbre que lo rodea y la
constante evolución a la que está sometido, hace que sea necesaria la
búsqueda por parte de las empresas de una estructura adecuada, que, además,
les facilite la flexibilidad que precisan para adecuarse en todo momento a
este medio tan cambiante.
Esto ha provocado que muchas entidades busquen su eficiencia
mediante la diversificación o el complemento de sus actividades
organizándose, no sólo como ente individual, sino tomando parte en otras
empresas o actividades (a través de diferentes mecanismos, como la
participación en las decisiones sobre otros procesos productivos, mediante la
adquisición de parte del capital de una entidad, u otras). En otras palabras,
ha motivado que en los últimos años se haya hecho común lo que
denominamos combinaciones de negocios.
Básicamente existen dos estrategias para conseguir combinaciones de
empresas, la fusión y la constitución o creación de grupos de sociedades, sin
embargo, no son los únicos.
2. Objetivos
Los objetivos a corto y medio plazo más buscados con ello son, entre otros:
- minorar el riesgo de competencia
- mejorar la posición en los mercados financieros o en los mercados de
abastecimiento
- reducir gastos de administración
- obtención de beneficios fiscales
- aprovechar el efecto de sinergia
- racionalizar la producción o distribución de una mercancía, etc
Las formas jurídicas que dan lugar a las combinaciones de negocios son
múltiples, pudiéndose distinguir:
a) Fusión o escisión de varias entidades
b) Adquisición de la totalidad de los elementos patrimoniales de una empresa
(o una parte de la misma que constituya un negocio)
c) Adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa
(se incluyen las recibidas como contraprestación en una ampliación de
capital o en la misma constitución de la sociedad)
d) Otras operaciones que dan lugar a que una empresa adquiera el control de
otra sin haber invertido en ella, e independientemente del hecho de ser
propietaria con anterioridad de una participación sobre la misma
La definición y regulación a efectos contables de las operaciones que dan
lugar a combinaciones de negocios ha sido objeto de regulación
recientemente con la nueva redacción del Plan General Contable (antes de
2007 existían un vacío legal en muchas de estas operaciones).

3.- Tipos de Combinación de Negocios

Se pueden considerar los siguientes tipos de combinaciones:
3.1 Tenencia accionaría.
Se presenta cuando se constituye en la matriz un grado de influencia y
control de las decisiones financieras, administrativas y operativas de la
controlada, mientras que esta permanece como una entidad independiente
para efectos legales.
3.2. Adquisición y enajenación de empresas.
Una compradora identificable integra el activo neto de otra u otras
empresas con el suyo propio, generándose un crédito mercantil en la compra.
Una adquisición es una combinación de negocios en la que una de las
empresas, la adquirente, obtiene el control sobre los activos netos y las
actividades de la otra, la adquirida, a cambio de una transferencia de activos,
el reconocimiento de un pasivo o la emisión de capital.
3.3 Unión de Intereses (pooling).
Conocida como Fusión, al no existir un comprador identificable, los
activos y pasivos de las empresas que se combinan son traspasados a sus
valores contables, por lo que no se reconocen activos o pasivos adicionales
durante la combinación.
Por la fusión, dos o más empresas se unen para conformar una nueva
razón social. Alguna de las entidades fusionadas (fusionante) sobrevive
como entidad jurídica, mientras que las demás desaparecerán como se
expresa en artículos 172 y siguientes del Co. de Co.).
Una unificación de intereses es una combinación de negocios en la que
los propietarios de todos los negocios que se combinan acuerdan compartir
el control sobre la totalidad, o la práctica totalidad, de los activos netos y las
operaciones de las citadas empresas, a fin de conseguir una coparticipación
mutua , a partir de ese momento, en los riesgos y beneficios de la entidad
combinada, de manera que ninguna entidad de las que forman parte puede
ser identificada como adquirente frente a la otra u otras.
Un ejemplo en el caso Colombiano se da entre Inveralimenticias y
Chocolates como el gran revolcón del sector de alimentos dentro del Grupo
Antioqueño como cambio en las estrategias que viene haciendo en los
sectores de cementos, servicios y alimentos con el fin de fortalecerse con el
fin de expandirse nacional e internacionalmente bajo el modelo colombiano
éxito que tenemos, dijo Carlos Enrique Piedrahita, presidente de Inversiones
Nacional de Chocolates. Luego de realizada esta operación se profundizaran
las sinergias en los últimos años que les significaron un ahorro de 11.000
millones de pesos a ambas compañías. La situación patrimonial a diciembre
31 de 2004 (en millones de pesos) de estas compañías es el siguiente:
Una vez protocolizada la operación, se integrará la contabilidad de las
dos firmas de inversión y así la compañía esta interesada en continuar
comprando activos en la Comunidad Andina, Centroamérica, México y
Estados Unidos para lograr mayor competitividad de los negocios de
alimentos y potenciar su capacidad de expansión nacional e internacional
con una organización fortalecida con recursos humanos y financieros.
4.4 Escisión.
Constituye la figura opuesta a la fusión (Grafico 13), significa
rompimiento. Una es dividida en dos o más empresas nuevas. La sociedad
escindida podría sobrevivir jurídicamente (Ver artículos 3 y siguientes Ley
222/95).

5 Motivos para la combinación:

Las empresas se combinan por medio de fusiones o convenio de
compañía matriz para cumplir ciertos objetivos. Aunque la maximización de
la riqueza del dueño es su objetivo a largo plazo, las empresas pueden tener
uno o más de varios motivos posibles para combinarse con otras empresas.
6. Tipos de Crecimientos
Crecimiento Horizontal.
Crecimiento Vertical
Crecimiento Conglomerado.
6.1 Crecimiento Horizontal:
Se presentan cuando se combinan empresas que estén en las mismas
líneas de negocio. Por ejemplo, la fusión de dos fabricantes de herramientas
para maquinaria es de forma de crecimiento horizontal. Este tipo de
crecimiento permite que la empresa expandas sus operaciones en una línea
de productos existente y que al mismo tiempo elimine un competidor.
Cuando se trata de combinaciones entre entidades de la misma
actividad económica como el caso de las entidades financieras.

6.1.2 Crecimiento Vertical:

 Se presenta cuando una compañía crece al adquirir proveedores de sus
materias primas o compensadoras de sus productos terminados. Si la
empresa ya es el primer elemento en el proceso de producción o si vende al
consumidor final, puede presentarse entonces el crecimiento en avance o en
retroceso, lo que sea adecuado.
El crecimiento vertical implica la expansión en retroceso a los proveedores
de la empresa o en avance al consumidor final. Cuando se combinan
empresas con el objeto de cubrir todo el ciclo productivo, proveedores y
clientes constituyendo así la economía de escala.

6,1.3 Crecimiento conglomerado:

Este implica la combinación de empresas que tengan negocios no
relacionados entre sí. Este tipo de negocio era bastante popular en la década
de los 60.
El beneficio del conglomerado está en su capacidad de diversificar el
riesgo, combinando empresa de manera tal, que ofrezcan un mínimo riesgo
y un máximo rendimiento. El crecimiento conglomerado debe ser
sumamente atractivo para empresas que tengan patrones de utilidades
perfectamente estaciónales o cíclicos. La teoría de di diversificación de lo
conglomerado se toma directamente se toma directamente de la teoría de
cartera que se utiliza para la selección de activos o valores.
Se presenta cuando se da entre los grupos anteriores o de actividades
diferentes.
6.2 Enfoque económico.
Se presenta de dos formas: por adquisición o por unión de intereses.
6.2.1. Adquisición.
Una de las empresas es de mayor tamaño, por lo cual su poder
económico o financiero predomina sobre las fusionadas o escindidas. La NIC
22, combinaciones de negocios, define a la adquisición como una
combinación de negocios en la que una de las empresas, la adquirente,
obtiene control sobre los activos netos y operaciones de otra empresa, la
adquirida, a cambio del traspaso de activos, de incurrir en un pasivo o de
emisión de capital, como se muestra en el grafico 14.
6.2.2 Unión de intereses.
Es una integración de empresas de dimensiones parecidas y no se
puede establecer que ninguna de ellas predomine sobre las demás, los
accionistas involucrados, combinan el control sobre el total de sus activos
netos para compartir mutuamente los rendimientos y los riesgos de la entidad
combinada de tal manera que ninguna de las partes se considere como
adquirente, grafico 15.
6.3 – Enfoque Legal.
Desde el punto de vista legal, las combinaciones se pueden clasificar como
combinaciones puras y combinaciones por incorporación.
6.3.1. Combinaciones Puras,
Cuando las compañías fusionadas o escindidas se extinguen o
desaparecen y sus recursos y obligaciones son traspasados a una nueva
entidad denominada fusionante o escindente de acuerdo con la situación que
se presente, cuyo capital estará integrado en función del valor que le sea
asignado a los patrimonios de las sociedades fusionadas o escindidas.
6.3.2. Incorporación.
Se denomina también combinación por absorción y consiste en que
una de las entidades existentes se convierte en la entidad que absorbe a otra
u otras entidades, las cuales traspasan a esta sus patrimonios.
En este caso se presentan dos situaciones:
a) Combinación de empresas no relacionadas. La empresa absorbente
adquiere los recursos netos de la absorbida a través de compra o emisión de
nuevas acciones, con lo cual se aumentó el capital de la absorbente.
b) Combinación de empresas relacionadas. La absorbente es accionista de la
absorbida y por tanto lo que entra a adquirir es el valor del Interés
Minoritario, es decir el valor de las acciones de terceros

7.-Efectos Cinegéticos:
Los efectos Sinergéticos de las combinaciones comerciales son ciertas
economías de escalan que resultan de menores gastos de fábrica por parte de
la empresa. Se dicen que están presentes los Sinergéticos cuando un todo es
mayor que las sumas de la parte de la empresa.
 Los efectos Cinegéticos también se presentan cuando las empresas se
combinan de forma vertical, ya que se pueden eliminar ciertas funciones
administrativas.
8.- Consecuencias de Fondos:
Las empresas se combinan también para aumentar su capacidad de
consecución de fondos. Una empresa puede no estar en capacidad de obtener
fondos para expansión interna, pero puede tenerlo para combinaciones
comerciales externas.
Muy a menudo en caso de conglomeración, una empresa se puede
combinar con otra que tenga activo de alta liquidez y niveles bajo de
obligaciones. La adquisición de esta clase de compañía “rica en caja”
inmediatamente aumenta la capacidad de préstamos y disminuye el riesgo
financiero de la empresa. Esto de be ponerla en condiciones de conseguir
fondo en formas extensas en taza muy favorables.

9.-Mayor habilidad administrativa:

Ocasionalmente una empresa se ve involucrada a una combinación
comercial para obtener los servicios de cierto personal administrativo clave.
Una empresa puede tener bastante potencial que no puede desarrollar
Completamente debido a deficiencias en ciertas áreas de la
administración. Si la empresa no puede contratar la administración que
necesita, puede encontrar que la administración con una empresa compatible,
que tenga el personal administrativo necesario, sea solución viable.
10.- Mayor Liquidez:
En el caso de fusiones, la combinación de una empresa pequeña con
una grande, o de dos empresas pequeñas, o una gran corporación, puede
proporcionar mayor liquidez a los dueños de las empresas. Esto debido a la
mayor comercialización relacionada con las acciones de empresas más
grandes. En lugar de obtener acciones en empresas pequeñas con un mercado
“lento”, los dueños reciben acciones que negocian en un mercado más
amplio y que puede liquidar más fácilmente.
11- Aspectos Financieros
La combinación de negocios se da con el fin de mejorar
estratégicamente lo que implica crecimiento y fortalecimiento de las
condiciones económicas, por supuesto que en algunos casos es probable que
hecha la operación, las acciones suban de valor en el mercado, pero no
necesariamente, ya que todo depende de los resultados económicos y
financieros del futuro.
1. En algunos casos la fusión se traduce en que una empresa compra todas
las acciones de la otra, pagando por ellas.
2. En otros casos, los títulos de una compañía son transformados en acciones
de la otra, a través de un canje.
3. En un tercer caso sucede cuando son adquisiciones pequeñas y una
compañía compra por cierta cantidad de dinero todos los activos de la otra.
Las acciones de la adquirida pueden subir de precio, tratándose de si la
adquirente es una compañía grande.
12.- Beneficios de las combinaciones.
A Continuación en resumen se relacionan las principales ventajas que se
obtienen al realizar este tipo de operaciones:
 Beneficios Comerciales por compartir infraestructura, publicidad,
canales de distribución, clientes y proveedores.

 Ventajas estratégicas, por cuanto se puede diversificar reducir riesgos,

mejor aprovechamiento de las oportunidades, mayor flexibilidad
financiera, tecnología compartida y acumulación de experiencias.

 Beneficios de mercado, por cuanto hay una mayor participación y

poder para enfrentar la competencia.

 Sinergia para reducir costos de operación y generación de economías

de escala.

 Beneficios fiscales, porque puede haber ahorro en impuestos.

 Beneficios financieros, integración de recursos, manejo de fondos,

mayor posibilidad de apalancamiento con créditos y mayores
inversiones que generen aumento en las utilidades.

Hay muchas ventajas de las combinaciones de negocios. Transacciones

 La principal ventaja de una combinación de negocios es que se trata
de una transacción en condiciones de independencia mutua en efectivo. No
hay necesidad de efectivo a ser intercambiado. Intereses de los accionistas
están protegidos. Los accionistas de la sociedad absorbida se convertirán en
socios tanto de la sociedad absorbente o los accionistas de la nueva
compañía. Además, ambas empresas no están obligadas a pagar impuestos
por los procesos de una combinación de negocios.

La situación de la empresa adquirida es lento y perezoso. Después de

la combinación de negocios, el valor relativo de los accionistas de la empresa
adquirida se eleva enormemente. Las ganancias por acción (EPS) aumentan
significativamente. La nueva empresa es capaz de disfrutar de la compañía
de escala y especialización. Los costos de producción se reducen
drásticamente. Ambas compañías han tenido sus ventajas y desventajas en
los estilos de producción. La nueva empresa tiene como objetivo aprovechar
las ventajas y eliminar los negativos.
Y patentes
A veces, la empresa más grande se siente atraída por adquirir la compañía,
debido a su pequeña base de capital o la tecnología patentada. Con la
adquisición, la compañía también se convierte en la propiedad más grande
para ellos. Búsqueda y desarrollo de la empresa adquirida pueden haber sido
superlativo. La sociedad absorbente ahora tiene acceso a la misma.
Entrar en nuevos mercados
Cuando una empresa está buscando para hacer una incursión en un nuevo
mercado, las combinaciones de negocios son muy prácticos. El nuevo
operador utiliza las capacidades, habilidades y experiencia del jugador de
más edad. La compañía ahora lo sabe todo acerca de los escenarios de la
industria y de la competencia. Él sabe que sus principales competidores son
y cuál es su participación en el mercado se ofrecen. La empresa puede ahora
desarrollar planes y estrategias para vencerlos.

13.- Desventajas:
 Se pueden presentar inconvenientes por incompatibilidad estratégica
en cuanto a visión, misión, cultura y valores corporativos, estructura
de las empresas y talento humano.
  Aspectos legales y fiscales, por la existencia de gran cantidad de
legislación, costos y sanciones de no hacer en forma adecuada las
operaciones.

 Grado de control, lo cual tiene incidencia en la toma de decisiones.

 Hostilidad del entorno por entidades estatales, competencia,

sindicatos, como el caso de la alianza de Avianca y Aces.

Ejemplo 1
La entidad A se dedica a invertir en diversos negocios que generen
rentabilidad. En el año 2018 ha decidido comprar un establecimiento de
comercio dedicado a la elaboración y comercialización de productos
panificados, denominado «Panadería La Orgánica”.
Los activos del negocio adquirido son:

Activo Valor en libros Valor razonable

Hornos 1.000.000 1.000.000

Inventarios 3.500.000 3.500.000

Mesas y sillas 2.000.000 2.000.000

Vitrinas 3.000.000 3.000.000

Total activos 9.500.000 9.500.000

La entidad pagó por el negocio un total de $15.000.000.

Como se puede observar, la entidad A está pagando por los activos
adquiridos un valor superior a su importe en libros. Esto es común en los
procesos de adquisición de negocios, dado que el propietario original buscará
obtener alguna ganancia correspondiente a su posicionamiento, marca
comercial, clientela, y demás intangibles implícitos en la compra.
Los activos relacionados en la anterior matriz se denominan activos
identificables, al igual que cualquier activo intangible adquirido en la
negociación y que cumpla con la definición de intangible de la sección 18.
La diferencia entre el valor pagado en la adquisición, y el valor razonable de
los activos (y pasivos) adquiridos, puede dar lugar al reconocimiento de una
plusvalía o de una ganancia para el comprador; veamos los siguientes
postulados:
Si el valor pagado es mayor al valor razonable de lo adquirido, la diferencia
es plusvalía
Como en el ejemplo de la adquisición de la “Panadería La Organica”, en el
cual los activos adquiridos tenían un valor razonable de $9.500.000, pero la
entidad “A” pagó $15.000.000. En este caso, la entidad “A” reconocerá, en
sus estados financieros consolidados, una plusvalía por el mayor valor
pagado, esto es, por $5.500.000
Si el valor pagado es inferior al valor razonable de lo adquirido, la diferencia
es un ingreso
Por ejemplo, si el costo de la adquisición hubiese sido de $8.000.000, en
lugar de $15.000.000. En este caso la entidad A hubiera reconocido un
ingreso por valor de $1.500.000 (valor razonable de lo adquirido, menos
costo de la adquisición).
La adquisición de un negocio por un valor menor a su valor razonable se
presenta en condiciones muy excepcionales y se conoce como “adquisición
en condiciones ventajosas”. Estas situaciones se presentan, por ejemplo, en
los siguientes casos:
El negocio adquirido requiere una reestructuración importante.
El adquiriente tiene grandes habilidades de negociación.
El vendedor se ve obligado a disponer del negocio, debido a que no puede
seguir operándolo por su propia cuenta, o por restricciones legales.
El propietario original del negocio adquirido falleció, y sus herederos han
decidido vender el negocio, en lugar de continuar con él.
Si el negocio adquirido sigue funcionando separadamente, se conformará un
grupo económico y el adquiriente preparará estados financieros
consolidados. Si el negocio se incorpora a las operaciones del adquiriente, se
agregarán los activos adquiridos y la plusvalía en los estados financieros del
adquiriente.
EJEMPLO 2
La sociedad X adquiere el 100 por 100 de las acciones de la sociedad Y, cuyo
único activo está constituido por unos terrenos rústicos adquiridos hace años con
la finalidad de obtener una plusvalía por recalificación urbanística.
En virtud de esta operación la sociedad X no adquiere el control de un negocio, ya
que la sociedad Y no es un conjunto integrados de actividades y activos
susceptibles de ser dirigidos y gestionados con le propósito de proporcionar una
rendimiento, menores costos u otros beneficios económicos directamente a sus
propietarios o partícipes. La sociedad Y es una sociedad patrimonial que no ejerce
ningún tipo de actividad económica y, por lo tanto, al no ser un negocio en el
sentido antes mencionada, la adquisición del control por parte de la sociedad X no
puede calificarse como combinación de negocios.
Tampoco constituye una combinación de negocios aquellas operaciones en las que
no se llega a adquirir el control de uno o varios negocios.
EJEMPLO 3
La sociedad X adquiere un paquete de acciones de la sociedad Y que representan
el 30 por 100 de los derechos de voto de dicha sociedad, estando en manos de otros
grupos independientes el resto de los derechos de voto.
La sociedad X no tiene la mayoría de los derechos de voto, en consecuencia no
adquiere el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación del negocio
adquirido. Por lo tanto, no se trata de una combinación de negocios.
En los casos en que no estamos ante una combinación de negocios por no
cumplirse los requisitos anteriores, no será de aplicación el método de adquisición,
debiendo contabilizarse la transacción como una adquisición de activos y asunción
de pasivos, de acuerdo con lo dispuesto en la correspondiente norma de registro y
valoración, debiendo distribuirse el costo de la transacción entre los activos
identificables adquiridos y los pasivos asumidos, sobre la base de sus valores
razonables relativos, sin que pueda surgir un crédito mercantil ni una diferencia
negativa.
EJEMPLO 4
La sociedad X adquiere un conjunto de elementos patrimoniales integrado por
unos terrenos y unos equipos informáticos cuyos valores razonables son,
respectivamente, $400.000. y $80.000 . El precio de compra es de $500.000
Los bienes adquiridos no constituyen un negocio en los términos establecidos en
la NIIF 3, por tanto, la transacción ha de contabilizarse como una adquisición de
activos de acuerdo, en este caso, con la norma de registro y valoración de
propiedad, planta y equipo, distribuyendo el costo de la transacción (500.000 )
entre los activos identificables adquiridos (terrenos y equipos informáticos) sobre
la base de sus valores razonables relativos:

Por otro lado, no todas las operaciones de concentración empresarial pueden

calificarse como combinaciones de negocios. Es el caso de los grupos
empresariales que constituyen también operaciones de concentración empresarial
aunque las distintas sociedades o empresa que los integran no

Referencias
https://www.eumed.net/libros-
gratis/2010a/657/TIPOS%20DE%20COMBINACIONES%20DE%20NEG
OCIOS.htm
https://www.expansion.com/diccionario-economico/combinacion-de-
negocios.html
Maya J, (20 de mayo 2015) https://actualicese.com/combinacion-de-
negocios-reconocimiento-de-plusvalia/

Nohemí Boal Velasco (30 de junio 2016)