UNIVERSIDAD DE ORIENTE NCLEO DE SUCRE-CARPANO ESCUELA DE ADMINISTRACIN LICENCIATURA EN CONTADURA PBLICA ASIGNATURA: CONTABILIDAD AVANZADA III

FUSIN, TRANSFORMACIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

PROFESOR: Orfeo Patio

BACHILLERES: Gabriela Cedeo C.I. 21.379.956 Gabriela Narvez C.I. 21.011.386 Pedro Gonzlez C.I. 20.376.905

CARPANO, FEBRERO DE 2013

Introduccin En este trabajo hablamos de la fusin de las sociedades que se refiere a la unin de dos o ms sociedades, as formando una sola sociedad, y solo pueden unirse todas las sociedades annimas, hay dos tipos de fusin ya sea fusin pura que es cuando se unen una o mas compaas para formar una sola, o fusin por absorcin cuando una sociedad absorbe a otras sociedades y as lograr aumentar su capital, transformacin solo algunas sociedades pueden transformarse, las sociedades cooperativas, que no pueden adoptar otra forma, y en la transformacin de las sociedades nunca afectara en la personalidades jurdicas. La liquidacin se da despus de la disolucin, es pagar todo lo que la empresa deba, una liquidacin se puede dar cuando una sociedad se declara en quiebra. A continuacin ampliaremos un tema de gran importancia para la contabilidad y sobre todo para el buen Desenvolvimiento de la carrera que emprenderemos en un futuro prximo, ya sea dentro de una sociedad Annima como dentro de cualquiera de las formas de sociedades que actualmente existen y es que en este trabajo anudaremos en todo el procedimiento tanto burocrtico como contable que debe realizarse para llevar a cabo una fusin, transformacin, liquidacin, todo esto de acuerdo al tipo de sociedad con la que estemos tratando.

1. Conceptos de Fusin, Transformacin y Liquidacin de Sociedades

1.1.

Fusin de Sociedades

Es un caso especial de disolucin de sociedades, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente o que se constituye, con las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se fusionan. La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa. Por fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es decir, dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestin sobreviva se le denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarn fusionadas. Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurdicas independientes crendose una tercera empresa con una nueva razn social.

1.2. Transformacin de Sociedades La transformacin es un fenmeno jurdico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislacin, conservando su personalidad jurdica inicial.

Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas obligaciones fiscales: lo primero que debe hacer es notificar del cambio de razn social en la oficina receptora, en un plazo de 10 das, acompaado de la escritura correspondiente. Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 das siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razn social, una declaracin para efectos del impuesto sobre la renta, la cual debe abarcar desde el da siguiente a la fecha en que termin el ltimo periodo declarado hasta la fecha de cambio de razn o social.

1.3. Liquidacin de Sociedades Se entiende por liquidacin de una sociedad, la terminacin de sus actividades mercantiles, la realizacin de sus activos, para pagar la totalidad de sus pasivos y finalmente la distribucin del remanente entre sus socios. El responsable de la liquidacin tiene que realizar toda una serie de procedimientos y operaciones. Primero debe elaborar una lista con todos los acreedores, para ms tarde preparar otra con los activos de la empresa que se deben vender y la forma en que se deben repartir los ingresos provenientes de estas ventas entre los distintos acreedores siguiendo unos principios claros y transparentes. Estos ltimos tienen que demostrar lo que se les adecua aportando la documentacin pertinente. Existen dos clases de acreedores: los preferentes o con garanta y los acreedores ordinarios o sin garanta. Los primeros tienen asegurada la recuperacin de su inversin porque est respaldada por algn tipo de bien o propiedad de la empresa: una maquina o un edificio, por ejemplo. Por lo general, estos acreedores son los primeros en cobrar, pero existen algunos acreedores ordinarios que cobran antes que nadie: el responsable de la

liquidacin, el gobierno, y los trabajadores. Sin embargo, es frecuente establecer un lmite temporal de las deudas porque, casi siempre, la venta de los activos de la empresa no es suficiente, en muchos casos para cubrir todas las deudas.

2. Caractersticas de la Fusin, Transformacin y Liquidacin de las Sociedades

2.1. De la Fusin Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral. Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente. Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en perodos de expansin econmica o de crisis. La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a fusionarse La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de una indemnizacin o

compensacin en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable

2.2. Transformacin Conservacin de su Personalidad Jurdica: Los efectos de la conservacin de la personalidad jurdica de la sociedad, son que los derechos y obligaciones de la sociedad para con terceros, continen en la nueva sociedad, adems de que los socios posean en la nueva sociedad derechos proporcionales a los que posean en la anterior. Cambio de la modalidad de Capital Fijo a Capital Variable: La ley establece que las sociedades podrn transformarse en sociedad de capital variable, pero esto denota un craso error en opinin de varios autores, ya que como definimos anteriormente, la transformacin consiste en el cambio de la estructura jurdica de una sociedad para tomar una diferente. En cambio, al hablar de capital fijo o capital variable, se hace referencia a la modalidad que adopta el capital social y no la forma de la sociedad

2.3. Liquidacin Se hace caso Omiso del principio de La empresa en Marcha Los activos han de mostrarse a su precio de tasacin neto, puesto que su venta es irremisible y con apremio.

Han de mostrarse absolutamente todas las partidas, tanto de activos, como de pasivos, incluyendo los activos y pasivos Contingentes o eventuales, tal vez aparezcan partidas de activos que no haban, y se dejen de reconocer deudas insuficientemente justificadas.

Deben mostrar todas las partidas dadas o recibidas en prenda o garanta. En ltima instancia, persigue el fin de mostrar a los acreedores y socios, lo que corresponder a cada uno al venderse los activos.

Los activos comprometidos, o sea aquellos con los cuales estn garantizados algunas deudas, han de mostrarse separados de los activos libres o no comprometidos.

La clasificacin de las cuentas se hace siguiendo un ordenamiento diferente al usual.

Se utilizara una columna adicional para indicar el valor libros de las partidas, adems de sus valores de realizacin.

3. Causas que Originan la Fusin, Transformacin y Liquidacin de Sociedades Segn la Organizacin de las Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo (UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por una globalizacin de la economa y de las relaciones humanas tras fuertes transferencias de informacin y de capitales principalmente, est creando presiones sobre las empresas, a tal grado que las ha impulsado a las operaciones de fusin y adquisicin en el contexto de la reestructuracin econmica, teniendo como motivaciones las siguientes:

Economas de operacin y de escala: Esta causa est fundada principalmente en el hecho de que al unirse dos empresas, pueden abatir costos mediante la realizacin de ciertas acciones como eliminar duplicidad de instalaciones o funciones; consolidar siempre y cuando se traten de funciones relacionadas a la contabilidad, compras o marketing; concentrar en una sola instalacin, la mayor cantidad de operaciones posibles para disminuir los costos.

Mejor

administracin:

Cuando

una

empresa

tiene

una

mala

administracin, esta se ve reflejada principalmente en sus bajas utilidades, por lo que es una buena razn para llevar a cabo una fusin siempre y cuando le d una mejor administracin a la empresa y se puedan mejorar sustancialmente las utilidades. Crecimiento: Puede resultar ms barato para una empresa el hecho de adquirir otra que est funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetracin en el mercado a travs de nuevas lneas de productos, que desarrollarlas mediante su estructura interna o adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad. Otra razn para utilizar este crecimiento es que se puede disminuir el costo de capital, debido a que los inversionistas ven un menor riesgo por el mayor tamao de la empresa, y debido a esto se puede aprovechar una mayor capacidad de endeudamiento. Situacin subvaluada: Se presenta cuando una compaa puede adquirir otra empresa a un precio muy barato, debido a que la que se pretende adquirir cuenta con un valor de mercado que est muy por

debajo del valor de reposicin de los activos, que se debe principalmente a bajas utilidades. Diversificacin: Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se desempea en un sector distinto al suyo, con la finalidad de evitar que durante ciertos periodos las utilidades disminuyan. De esta forma cuando una de las empresas no cuente con gran actividad que se traduzca en bajas utilidades, la otra si las obtenga de esta manera se compense esta variabilidad con la fusin. Con esto se trata de diversificar el riego de la empresa. Razones personales: Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economa que estn sumamente controlados, por lo que los accionistas de una empresa perteneciente a uno de esos sectores opten por fusionarse con una compaa que tenga mayor facilidad de acceso al mercado accionario, con el fin de obtener una mejor liquidez. Motivaciones financieras: Para una empresa con dificultades en la obtencin de efectivo, resulta ms fcil pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren llevar a cabo la fusin, que vender esas acciones en el mercado accionario y posteriormente con ese dinero comprar lo que necesitan, adems de que pueden adquirirlo a un costo menor. Efectos de la informacin: Existe la posibilidad de que una empresa est subvaluada y quiera ser adquirida por otra. Una vez que se empiezan a llevar a cabo las negociaciones para lograr la fusin, puede descubrirse esta subvaluacin y la informacin filtrarse al mercado, mismo que se da cuenta de que en realidad esta empresa tiene un valor

mayor del que muestra y por lo tanto incrementa su valor en el mercado y la empresa adquirente obtiene una gran ganancia por esta situacin. Utilidad por accin: En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo hecho de aumentar las utilidades por accin, lo que representa para los inversionistas de la empresa un buen parmetro para invertir en ella. Estructura de Capital: Esta causa motiva a la fusin cuando una empresa est muy apalancada y desea adquirir una nueva compaa que este financieramente sana, lo que da como resultado una empresa con una mejor estructura de capital, que le permite tener una mayor capacidad de endeudamiento. Rapidez y costo: Existen sectores que son muy difciles de incursionar, debido a los grandes controles que pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a ellos es mediante la fusin puesto que de esta forma ingresan a este sector evitndose muchos problemas. Procedimiento y registro contable de la fusin, transformacin y liquidacin de sociedades Procedimientos adecuados de la Fusin: Para la fusin de sociedades deben tomarse en cuenta los siguientes puntos: La modificacin de la escritura constitutiva que es un acuerdo de la mayora de socios.

El acuerdo de fusin de cada empresa debe ser publicado junto con el balance final y el sistema para la extincin de pasivos, debe celebrarse un convenio para ejecutarla.

Se inscribirn en el registro pblico de comercio y se deben publicar en el peridico oficial del domicilio de las sociedades q hayan de fusionarse.

Cada sociedad debe publicar su ltimo balance y las que dejen de existir deben publicar tambin el sistema establecido para la extincin de su pasivo.

La fusin no tiene efecto despus de tres efectuado la inscripcin.

meses de haberse

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podr oponerse judicialmente, en la va sumaria a la fusin la que se suspender hasta que cause ejecutara la sentencia que declaren que la oposicin es infundada.

Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado la oposicin podr llevarse a cabo la fusin, y la sociedad que subsista a la que resulte de la fusin, tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

4. Registros Contables para la Fusin, Transformacin y Liqudacin de Sociedades

4.1. Registros Contables para la Fusin Para llevar a cabo el registro contable de una fusin, sealaremos una serie de pasos, que ordenadamente nos proporcionaran la informacin

financiera correspondiente de todas y cada una de las empresas involucradas en el proceso de fusin. Para una fusin por integracin, es decir, cuando las empresas desaparecen para iniciar una empresa nueva. Las empresas que desaparecen debern realizar lo siguiente: Obtener estado de situacin financiera previo a la fusin Registrar en los libros de contabilidad la eliminacin de las cuentas complementarias (estimaciones, depreciaciones y amortizaciones),

contra sus principales. Obtener estado de situacin financiera neto. Re expresar el estado de situacin financiera neto y registrar en los libros de contabilidad estos cambios y movimientos, se puede utilizar para ellos la cuenta de Resultados de Fusin, que ser una cuenta de supervit del capital contable. Presentar resultados de situacin financiera re expresados. Presentar todos los estados financieros que la empresa maneje regularmente, as como los que le sean solicitados por los accionistas de la nueva empresa, ejemplo: estado de cambio en la posicin financiera, estado de utilidades retenidas. Realizar el correspondiente cierre de los libros contables:

-----X-----Capital Contable Capital Social ------X-----Cuentas De Activos (Mobiliario) Cuenta Por Fusin -------X-----Cuentas De Pasivo Cuenta Por Fusin -----X----Capital Social Cuenta Por Fusin XXX XXX XXX XXX XXX XXX XXX XXX

La empresa que se crea deber de efectuar todos los trmites legales que realizo la primera vez que se constituyo, con la diferencia que su Estado de Situacin Financiera estar integrado por los diferentes estados presentados por todas y cada una de las empresas fusionantes, para lo cual se deber elaborar una hoja de trabajo en donde se presenten dichos estados de situacin financiera y a travs de la cual nos permitir obtener el Estado de Situacin Financiaran de fusin. Para una fusin por absorcin, es decir, cuando una de las empresas prevalece y la otra empresa desaparece, la empresa que desaparece deber realizar los pasos que se realizaron anteriormente para el cierre contable de

dicha empresa y para la empresa que prevalece solamente deber registrar un aumento de capital, desde luego con sus trmites correspondientes. 4.2. Registros contables de la liquidacin Liquidacin amigable: de esta forma se liquidar con un acuerdo de caballeros o bien resolverlo ante los tribunales de justicia. En una sociedad colectiva podran existir diversas variables aplicables al reparto de las ganancias o prdidas. Es posible que la base para las

ganancias sea diferente a la de las prdidas; stos son problemas del socio y no del contador. Procedimientos: Los liquidadores deben hacer los inventarios, crditos, deudas, cierre de libros, determinacin de ganancias y prdidas hasta la fecha. Las operaciones efectuadas en el periodo de liquidacin con respecto a los efectos por cobrar cuando hay una perdida, el asiento podra ser: Ganancias y Prdidas por Liquidacin Provisiones Incobrables XXX XXX

Cuando los socios son muchos como sociedades annimas no es posibles individualizar las cuentas de cada uno de los socios y los asientos podran ser:

Capital Ganancias y Prdidas por Liquidacin Prdidas Acumuladas Accionistas Cuenta Liquidacin

XXX XXX XXX XXX

-XAccionistas Cuenta Liquidacin Banco XXX XXX

Cuando se trata de Sociedades Colectivas y SRL, las cuentas de liquidacin en los asientos de cierre podr ser explicita:

Capital Social Utilidades Retenidas Socio y Cuenta de Liquidacin Socio y Cuenta de Liquidacin -XSocio y Cuenta de Liquidacin Socio y Cuenta de Liquidacin Ganancias y Prdidas por Liquidacin -XSocio y Cuenta de Liquidacin Socio y Cuenta de Liquidacin Banco Efectos por Cobrar

XXX XXX XXX XXX

XXX XXX XXX

XXX XXX XXX XXX

5. Proceso de Liquidacin de Sociedades De acuerdo al Cdigo de Comercio, los artculos 348, 350 y 351 determinaran la forma de la liquidacin y los derechos y obligaciones de los liquidadores: Artculo 348: si en el contrato social no se ha determinado el modo de hacer la liquidacin y divisin de los haberes sociales, se observarn las reglas siguientes: En las compaas en nombre colectivo y en comandita simple, no habiendo contradiccin por parte de ningn socio, continuaran encargados de la liquidacin los que hubiesen tenido la administracin de la sociedad; pero si lo exigiese cualquier socio, se nombrara a pluralidad de votos uno o ms liquidadores, de dentro o fuera de la compaa, para lo cual se formara juntas de todos los socios, convocados a ella los ausentes, con tiempo suficiente para que pueda concurrir por s o por apoderados. En las mismas juntas se acordaran las facultades que se dan a los liquidadores. Si en la votacin no se obtuvieran mayora relativa, arbitrar el Juez de Comercio, quien, en caso de eleccin, deber hacerla entre los hubieren tenido ms votos en la junta de socios. En las compaas en comandita por acciones y annimas, el nombramiento de los liquidadores se har por la asamblea que resuelva la liquidacin. El nombramiento y los poderes de los liquidadores se registraran en el tribunal de comercio de la jurisdiccin.

Artculo 350: en todo caso los liquidadores estn obligados: A formar inventario, al tomar posicin de su encargo, de todas las existencias, crditos y deudas de cualquier naturaleza que sean y a recibir los libros, correspondencia y papeles de la sociedad. A continuar y concluir las operaciones tiempo da la disolucin. A exigir la cuenta de su administracin a los administradores y a que estuvieren pendientes al

cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad. A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con cada uno de los socios; pero no podrn pagar a estos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderles mientras no estn

pagados los acreedores de la sociedad. A cobrar los crditos, activos, percibir su aporte y otorgar los correspondientes finiquitos. A vender las mercancas y dems bienes muebles e inmuebles de la sociedad aun cuando hayan menores entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin sujetarse a las formalidades prescritas en el cdigo civil respecto a estos. A presentar estados de liquidacin, cuando los socios lo exijan. A rendir, al fin de la liquidacin, cuenta general de su administracin. Si el liquidador fura el mismo administrador de la sociedad extinguida, deber presentar en la misma poca cuenta de su gestin. Artculo 351: la liquidacin, ya sea demandante, ya sea demanda, ser representada en juicio por los liquidadores.

6. Asientos de Apertura de Sociedades

A. Sociedad en Nombre Colectivo: A los efectos de la contabilizacin de los aportes de los socios, al constituir una sociedad en nombre colectivo, consideramos tres casos: a. Que los aportes sean todos en dinero en efectivo Este es el caso cuando los socios hacen sus respectivos aportes en efectivo. De esta forma el asiento de apertura del libro diario principal ser as: -xBanco Socio 1, Cuenta capital Socio 2, Cuenta capital Socio 3, Cuenta capital b. Aportes en diferentes activos Es cuando los socios forman el capital de la sociedad con diferentes bienes. Para proceder a explicar el asiento correspondiente a este caso se proceder a explicarlo a travs de un ejemplo. Supongamos que los socios hicieron sus aportes a la sociedad como sigue: XXXX XXXX XXXX XXXX

Bienes Aportados Efectivo Terreno Mercancas Edificios Muebles y equ.Ofic. Vehculos Letras de cambio x cob.

Socio 1

Socio 2

Socio 3

Totales

7.000,00 40.000,00 6.000,00

4.000,00

8.000,00

19.000,00 40.000,00

25.000,00 60.000,00

7.000,00

38.000,00 60.000,00

5.000,00

4.000,00

3.000,00

12.000,00

20.000,00

20.000,00

40.000,00

2.000,00

5.000,00

4.000,00

11.000,00

TOTALES

80.000,00

118.000,00

22.000,00

220.000,00

El asiento de apertura ms conveniente, en el presente caso seria el siguiente: Cargndole a cada una de las cuentas de activos; y abonndole a cada socio el total de sus aportaciones.

-1Banco Terrenos Inventario de Mercancas Edificios Mobiliarios Vehculos Efectos por cobrar Socio 1 , cuenta capital Socio 2, cuenta capital Socio 3, cuenta capital c. Aportes parciales. Es cuando los socios no entregan la totalidad de su aporte; en este caso se hace un asiento de apertura cargndole a cada uno el total del capital suscrito y abonndole a la cuenta capital de cada uno de ello, as: -1Socio 1 , capital suscrito Socio 2 , capital suscrito Socio 3 , capital suscrito Socio 1, cuenta capital Socio 2, cuenta capital Socio 3, cuenta capital xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx 19.000,00 40.000,00 38.000,00 60.000,00 12.000,00 40.000,00 11.000,00 80.000,00 118.000,00 22.000,00

Este asiento solo sirve para reflejar en los libros el compromiso contrado por cada socio, de hacer sus aportaciones en la forma que se hubiere convenido en el acta constitutiva de la sociedad. d. Distribucin de las ganancias. Por lo general, las ganancias obtenidas por las sociedades en nombre colectivas, suelen repartirse entre los socios proporcionalmente al capital aportado por cada uno. Pero tambin pueden repartirse, de acuerdo a lo convenido por los mismos socios en le acta constitutiva de la sociedad. El asiento de apertura ms conveniente, en el presente caso sera el siguiente: Cargndole a cada una de las cuentas de activos; y abonndole a cada socio el total de sus aportaciones. -1Banco Terrenos Inventario de Mercancas Edificios Mobiliarios Vehculos Efectos por cobrar Socio 1 , cuenta capital Socio 2, cuenta capital Socio 3, cuenta capital 19.000,00 40.000,00 38.000,00 60.000,00 12.000,00 40.000,00 11.000,00 80.000,00 118.000,00 22.000,00

e. Aportes parciales. Es cuando los socios no entrega la totalidad de su aporte, en este caso se hace un asiento de apertura cargndole a cada uno el total del capital suscrito y abonndole a la cuenta capital de cada uno de ello, as: -1Socio 1 , capital suscrito Socio 2 , capital suscrito Socio 3 , capital suscrito Socio 1, cuenta capital Socio 2, cuenta capital Socio 3, cuenta capital xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

Este asiento solo sirve para reflejar en los libros el compromiso contrado por cada socio, de hacer sus aportaciones en la forma que se hubiere convenido en el acta constitutiva de la sociedad. B. Sociedades en comandita a. Caractersticas a) Constituyen una mezcla de sociedad de personas y de sociedad de capital. b) Las obligaciones contradas por este tipo de sociedades estn garantizadas por la responsabilidad ilimitada de uno o ms socios solidarios o comanditantes, y adems, por la responsabilidad de uno o mas socios, con limites hasta el monto del capital suscrito por ellos; a quienes se les llama socio comanditarios.

c) Los socios comanditarios estn privados de ejercer actividades administrativas en la empresa, so pena de responder pro ellas. b. Clases de sociedades en comandita 1. Simple: capital comanditario dividido en cuotas. 2. Por acciones: capital comanditario en acciones. Sociedades en comandita simple. En lo que respecta a la contabilidad, el asiento de apertura es similar al de las sociedades en nombre colectivo, con la diferencia de que se indicaran las cuentas de capital que son socios comanditantes y las que son de socios comanditarios. Ejemplo -xBanco Socio A Capital comanditante Socio B, Capital comanditante Socio C, capital comanditario Socio D, capital comanditario Distribucin de las ganancias La forma de distribucin de las utilidades (o prdidas) afecta el control y la contabilidad, por lo que deber quedar previsto en el acta constitutiva. Suele suceder, a los socios comanditantes le corresponde un dividendo 300.000,00 120.000,00 80.000,00 60.000,00 40.000,00

mayor en virtud del riesgo que corren y del aporte de su trabajo administrativo a la empresa. Supongamos por ejemplo, que se acord de que las utilidades se repartan as: 60% para los socios comanditantes proporcionalmente a sus capitales, y el 40% a los socios comanditarios, igual en proporcin a sus capitales respectivo. Ahora supongamos que estas utilidades fueron de Bs. 100.000,00 en las citadas condiciones, entonces correspondern Bs. 60.000,00 a los socios comanditantes y solo 40.0000, 00 a los socios comanditarios. Los cuales se distribuyen as: Socio A = (160.000,00)(120.000,00) = 36.000,00 200.000,00 Socio B = (60.000,00) (80.000,00) = 24.000,00 200.000,00 De los Bs. 40.000,00 a repartir entre los socios comanditarios, tocaria a cada uno. Socio C = (40.000,00) (60.000,00) = 24.000,00 100.000,00 Socio D = (40.000,00) (40.000,00) = 16.000,00 100.000,00

As calculamos lo referente a cuanto le tocar a cada socio, pero la misma acta constitutiva de la sociedad, debe indicar el destino que se la ha de dar a tales participaciones en las utilidades de la empresa. Pudieran suceder dos cosas: a) Que cada socio retire su participacin. b) Que se dejen en le negocio para aumentar el capital. En cualquiera de los dos casos, primeros se llevaran las utilidades a las cuentas personales de los socios; mediante un asiento de diario, con cargo a prdidas y ganancias y abono a dichas cuentas personales tal como se muestra a continuacin:

-xGanancias y perdidas Socio A, cuenta personal Socio B, cuenta personal Socio C, cuenta personal Socio D, cuenta personal 100.000,00 36.000,00 24.000,00 24.000,00 16.000,00

Luego de realizado este asiento, en el supuesto de que los socios retiren su participacin, el asiento que se har es el siguiente:

-x-

Socio A, cuenta personal Socio B, cuenta personal Socio C, cuenta personal Socio D, cuenta personal Banco

36.000,00 24.000,00 24.000,00 16.000,00 100.000,00

Para la alternativa b) el saldo de la cuenta personal de cada socio, pasara a su respectiva cuenta de capital, mediante el siguiente asiento: -xSocio A, cuenta personal Socio B, cuenta personal Socio C, cuenta personal Socio D, cuenta personal Socio A, Capital comanditante Socio B, Capital comanditante Socio C, capital comanditario Socio D, capital comanditario 36.000,00 24.000,00 24.000,00 16.000,00 36.000,00 24.000,00 24.000,00 16.000,00

Sociedades en comanditas por acciones En este tipo de sociedad, los socios comanditarios se llaman accionistas y, si bien existen varias alternativas para el asiento de apertura, la mas recomendable es la de registrar primero el capital suscrito y las aportaciones que ofrecen los socios, as: Socio A, Aportacin Socio B, Aportacin Socio C, capital suscrito Socio D, capital suscrito Socio A, capital comanditante Socio B, capital comanditante Capital comanditario xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

De esta manera quedan registrados los compromisos contrados por los socios con la empresa. Cuando cada uno efectivamente haga las

aportaciones, se les daran entradas a los activos, cancelando al mismo tiempo, las cuentas de aporte y capital suscrito de los socios

correspondientes. Suponiendo que fuera en efectivo, el asiento es el siguiente

-xBanco Socio A, Aportacin Socio B, Aportacin Socio C, capital suscrito Socio D, capital suscrito C. Sociedades de responsabilidad limitada Es un tipo de sociedad de capital, en la cual la responsabilidad de los socios queda limitada por el monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social, segn el artculo 312 del Cdigo de Comercio. xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

Requisitos para su constitucin El Cdigo de Comercio en su artculo 313, exige lo siguiente: 1) Que este suscrito el total del capital social. 2) Que los socios hubieren entregados a la compaa el 50% por lo menos del capital suscrito por cada uno de ellos. 3) Que los socios hubieren entregado a la compaa la totalidad de los aportes en especie que hubieren convenido. En todo caso, los socios sern responsables ante terceros por los valores asignados a los aportes especiales hechos a la sociedad

El capital y las cuotas de participacin. El artculo 315 del Cdigo de Comercio establece que una sociedad de responsabilidad limitada no podr constituirse con un capital inferior a Bs. 20.000,00 ni mayor a Bs. 2.000.000,00 dicho capital estar representado por cuotas de participacin de igual valor y nuca por acciones. Cuando el valor de algn aporte en especie no sea mltiplo de Bs. 1.000,00 la diferencia se debe completar en efectivo, hasta alcanzar dicho valor mltiplo de acuerdo con lo exigido en el Cdigo de Comercio en su artculo 316. Administracin de la sociedad. En cuanto la forma de administrar la compaa de responsabilidad limitada, el artculo 322 del Cdigo de Comercio, dice lo siguiente: La compaa de responsabilidad limitada ser administrada por una o mas personas, socios o no, cuyas atribuciones sern determinadas en el documento constitutivo. Los Comisarios. Ser obligatoria la designacin de un comisario, cuando la sociedad tenga un capital de Bs. 500.000,00 o mas. Cuando su capital sea inferior ser potestativo de los socios el nombrarlo. Estos comisarios tendrn atribuciones de vigilancia, para que se cumplan las partes del contrato social y de la ley. En las sociedades que no tengan comisarios estas funciones sern ejercidas por los socios no los administradores. (Articulo 327, CC).

Libros Especiales. En la sociedad de responsabilidad limitada se llevara en castellano, adems de los libros que el Cdigo de Comercio exige para todo comerciante, los siguientes especficos: 1. Libro de Socios: para registrar sus nombres y dems datos, as como las cuotas suscritas, partes pagadas de las mismas y las cesiones que de ellas se hagan. 2. Libro de Actas de Asambleas: para registrar los acuerdos tomados en las asambleas generales, o por votacin extra-asambleas. 3. Libro de Actas de los Administradores: este libro se llevara cuando los administracin de la sociedad este en manos de la junta. Cierre del ejercicio econmico Al final de cada ejercicio econmico los administradores tienen un plazo mximo de tres meses para presentar un balance general, el estado de resultados y la propuesta de distribucin de las utilidades, para la consideracin de las asambleas de socios. Los socios tendrn derecho a revisar dicho estados financieros dentro del plazo que establezcan los estatutos, justamente con el informe del comisario. Una vez aprobados dicho estados los administradores, deben presentar copias de los mismos al registro de comercio, dentro de un plazo de 10 das.

D. Sociedad Annima Es un ente legal intangible con personalidad jurdica propia, creada artificialmente, mediante un contrato legal: con plena capacidad para contratar al igual que si fuera una persona natural; por lo cual bien puede ser demandada o demandar; al tiempo que puede poseer sus propios bienes. La compaa o sociedad annima constituye la concepcin mas amplia y funcional de sociedad mercantil. Segn nuestro Cdigo Comercio en su articulo 201, pargrafo 3 es una sociedad de capital en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no estn obligados sino por el monto de su accin. Caractersticas 1) Personalidad jurdica propia y completamente distinta de la de sus socios. 2) La responsabilidad de cada socio se limita al monto del capital suscrito por cada uno; quedando el patrimonio particular de cada socio libre de riesgos. 3) Su capital esta divido en partes iguales, llamadas acciones, por lo general de poco valor cada una, lo cual permite a cualquiera hacerse de ellas y as reunir enormes capitales que de otro modo no seria posibles particularmente cuando se trata de acometer grandes empresas 4) De acuerdo articulo 200 del Cdigo de Comercio, sin prejuicio de lo dispuesto en leyes especiales la sociedades annimas .tendrn

siempre carcter mercantil, cualquiera sea su objeto, salvo cuando se dedique exclusivamente a la explotacin agrcola o pecuaria 5) Las compaas annimas se rigen por: a) Los convenios entre las partes. Es decir por su acta constitutiva por sus estatutos. b) Por la disposiciones del Cdigo de Comercio. c) Por las disposiciones del Cdigo Civil. Razn Social La razn social est formada por el nombre de los socios de la compaa, Denominacin Comercial. La denominacin social est formada, regularmente, por un nombre que indica el objeto de la compaa: En ciertos casos, se permite a una compaa annima girar bajo la denominacin social del nombre de uno de sus socios, con el objeto de que el prestigio de una firma particular, adquirido en la esfera comercial, no se vea daado al formarse la Sociedad Annima. Contrato de Sociedad. El contrato de sociedad deber constar en un documento publico o privado. Adems a ser publicados en un periodo que se edite en la jurisdiccin del Tribunal de comercio en el cual fue inscrita la sociedad. La escritura de la constitucin deber contener, para las sociedades colectivas, como mnimo:

1 Los nombres y domicilios de los socios que no sean simples comanditarios y los de estos, si no han entregado su aporte con expresin de clase y de manera y de manera cmo ha de ser entregado. 2 La forma o razn social adoptada por la compaa y el objeto de sta. 3 El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa. 4 La suma de valores entregados o por entregar en comandita. 5 El tiempo en que la sociedad a de principiar y el en que ha de terminar su giro. Ventajas de la compaa annima. 1. Vida ilimitada, la separacin, quiebra o muerte de uno o ms de sus socios no afectan la subsistencia de la sociedad annima. 2. Perpetuidad de los derechos, su vida ilimitada le permite disfrutar a perpetuidad de ciertos derechos, que en manos de personas naturales caducaran con la muerte de las mismas. 3. Acopio de mayor capital. 4. Riesgo Ilimitado de los Socios, los accionistas de una compaa annima arriesgan en el negocio solo el valor de las acciones

suscritas por ellos. 5. No se requiere experiencia comercial. 6. Control indirecto. 7. Transferencia de las acciones. 8. Acciones como documento de crdito.

9. Antigedad y experiencia. Desventajas de la sociedad annima. 1. La ley es ms exigente con ellas, que cualquier otro tipo de Empresa. 2. Estn ms pechada por el SENIAT: 3. Sus directivos no tienen la motivacin natural en la gestin de negocios, al igual si fueran los nicos dueos de la empresa. 4. Su crdito no depende del crdito de sus socios, de su propio capital, ya que su responsabilidad a el se limita. 5. Las actuaciones de sus directivos estn restringidos por los Estatutos y por el Acta constitutiva 6. Estn sometidos a control por parte del estado. Al efecto del articulo 200 del cdigo de comercio nos dice: pargrafo nico: el estado por medio de los organismos administrativos competentes, vigilara el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitucin y funcionamiento de las compaas annimas Constitucin de la compaa annima Para la constitucin de la compaa annima, una junta de

PROMOTORES lleva a cabo todas las gestiones necesarias, a sus expensas , bajo su responsabilidad solidaria y a su propio riesgo, tales como: estudios, planificacin y elaboracin del prospecto, publicidad, entrevista y promocin general, con el fin de obtener suscriptores del capital. La sociedad annima puede constituirse mediante: a) Escritura pblica o privada de acuerdo al artculo 247; y b) Suscripcin pblica, en la forma que seala el artculo 240.

Asamblea constitutiva Tan pronto como cada uno de los suscriptores hubiere depositado a favor de la compaa su cuota parte de las acciones suscritas, los promotores deben convocar a una asamblea general de accionista, con 8 das de anticipacin, por lo menos; mediante anuncio en uno de los peridicos de mayor circulacin. Administracin de la compaa annima Una vez concluida la constitucin de la compaa, los promotores entregaran a la junta de administradores nombrada, todos los documentos y recaudos de la sociedad que tengan en su poder (Art. 259). Dicha junta administradora nombrada tendr un plazo de 15 das a partir del otorgamiento del Acta constitutiva y los Estatutos de la Sociedad, para presentarlos al Registro Mercantil o al Juez de Comercio Jurisdiccin. Asamblea general de accionista Es el mximo poder de GOBIERNO de la compaa annima, pues ella la que toma las ms importantes decisiones, mediante el VOTO mayoritario del capital representado por los accionistas. La autoridad ejecutiva la delega la asamblea en los ADMINISTRADORES en forma limitada; quienes pasan a ser as los ejecutores de la voluntad de este supremo organismo. Los comisarios Ejercen funciones de vigilancia e inspeccin, con poderes limitados para verificar y revisar toda clase de documento de la sociedad (art. 309), y son nombrados por la Asamblea (art. 287) de la

Libros especiales Los libros especiales que debe llevar toda compaa annima los seala el artculo 260, el cual por su importancia copiamos textualmente: Adems de los libros prescritos a todo comerciante los administradores de la compaa annima deben llevar: El libro de accionistas, donde conste el nombre y domicilio de cada uno de ellos, con expresin del nmero de acciones que posea y de las sumas que haya entregado por cuenta de los acciones, tanto por el capital primitivo como por cualquier aumento o cesiones que se hagan. El Libro de Actas de Asamblea. El libro de actas de la Junta de Administradores.

7. Trasformacin de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) a una Compaa Annima La primera fase del procedimiento para transformar una sociedad de responsabilidad limitada en una compaa annima es la adopcin del acuerdo de transformacin. Competencia y mayora.

Dicho acuerdo, segn Cdigo de Comercio, habr de adoptarse por la junta general con los requisitos y formalidades establecidos para la modificacin de estatutos. Recordemos que el acuerdo requiere que se renan la mayora estatutariamente establecida al efecto y, en su defecto, el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en la que se divida el capital social.

Requisitos de la convocatoria.

En la convocatoria, como siempre que se trata de modificacin de estatuto, se expresara con la debida claridad en la que ha de consistir la transformacin, para lo que basta la inclusin de esta en el orden del da. Naturalmente, debe indicarse en qu forma social va a transformarse, si as se acuerda, la sociedad limitada. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social la propuesta de acuerdo y las modificaciones estatutarias (en realidad, unos estatutos nuevos) que la transformacin va a modificar. Aunque no se exige expresamente, es recomendable hacer indicaciones expresas en la convocatoria de este derecho de los socios. Contenido de acuerdo

El acuerdo tiene como contenido esencial la decisin de cambiar la forma social por aquella otra que se desea adoptar. Sin embargo, aqu no se agota su contenido. Establece el artculo 88.2, al respecto, lo siguiente: Que la junta general deber aprobar el balance de la sociedad, cerrado el da anterior al del acuerdo. A nuestro juicio, puede lcitamente considerarse esta aprobacin parte integrante del acuerdo de trasformacin, pero para evitar dudas tambin cabe de entender que se trata de un acuerdo especifico, distinto, y adoptarse como punto aparte (previo a la transformacin) del orden del da. Ntese que en el rgimen de las sociedades annimas se contempla tambin el balance cerrado el da anterior al acuerdo pero no se exige que el mismo sea aprobado por la junta. Esta exigencia subsista dificultades prcticamente insalvables en la mayora de los casos, si realmente se trata

de cerrar el balance hoy, con referencia a la fecha de hoy, para que lo apruebe la junta de maana. En la prctica, en la sociedades en la que por el pequeo nmero de socios y la cohesin entre los mismo ellos sea posible se documentar los acuerdo de modo que los requisitos legales aparezca como cumplidos, pero no se producir en la realidad una formulacin y aprobacin tan extraordinariamente veloces. No forman parte, no obstante, del acuerdo de transformacin eventuales modificaciones del rgimen estatutarios que no vengan impuesta por la transformacin misma, es decir, que no le sean inherentes. Naturalmente, dichas modificaciones las que afecten a las cifras del capital, al domicilio a la denominacin fuera de la indicacin de la forma social, a lo objeto, peor deber hacerlo en acuerdo distintos, los cuales debern cumplir los requisitos de convocatoria, publicidad y efectos que le sean propios segn su normativa peculiar. Publicidad del acuerdo.

En la medida en que el acuerdo de transformacin constituye causa legal de separacin de los socios que no hayan votado a favor del mismo, el mismo debe publicarse (una sola vez). Los administradores pueden sustituir la publicacin por una

comunicacin escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo. En consecuencia, puede prescindirse de la publicacin si todos los socios han votado a favor del acuerdo de transformacin. Aunque es ms dudoso, creemos que se puede sostener que no es necesaria la publicacin si se tiene la certeza y se dispone de la constancia de que todos los socios

tienen conocimientos de la adopcin del acuerdo, por haber sido adoptado en junta a la que han asistido todo ellos. As, el rgimen de publicidad es mucho ms sencillo y menos riguroso que en el caso de transformarse una sociedad annima. Como en esta, no es exigible la publicacin literal y completa del acuerdo de transformacin (que comnmente incorpora la aprobacin de los estatutos de la nueva forma social) si no tan solo la de los que es esencial del mismo, es decir, la identidad de la sociedad que lo adopta, la decisin de transformarse y la forma social adoptada en virtud de la transformacin. Otros contenidos del acuerdo de transformacin son prescindibles a efectos del anuncio, pues con lo que es esencial resulta suficiente para que los socios puedan conocer la transformacin acordada y ejercer el derecho de separacin (el cual es objeto de exposicin general en el captulo correspondiente a los derechos de los socios). 8. Transformacin de una sociedad en nombre colectivo a sociedad de responsabilidad limitada (SRL) La transformacin de sociedades colectivas, en sociedades de responsabilidad limitada (SRL), no afectara a la personalidad jurdica de la sociedad transformada y se har constar en escritura pblica, que habr de expresar necesariamente todas las menciones previstas para la constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada. La escritura pblica de transformacin, en la que se incluir la manifestacin de los otorgantes, bajo su responsabilidad de que el patrimonio social cubra el capital, se presentara para su inscripcin en el registro mercantil, acompaado del balance cerrado el da anterior al del acuerdo de transformacin.

Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente, la transformacin subsistir la responsabilidad de los socios

colectivos o de los socios de la sociedad civil transformada por las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin de la sociedad. Esta responsabilidad prescribir a los cinco aos a contar desde la publicacin de la transformacin en el Boletn Oficial de Registro Mercantiles.

9. Proceso de liquidacin de los diferentes tipos de empresa Para liquidar una sociedad el primer paso es su disolucin; la disolucin da lugar a la liquidacin; es su inicio. Las causas de la disolucin pueden ser las establecidas en los estatutos sociales. La disolucin de la sociedad abre el paso al periodo de liquidacin. La sociedad disuelta conservara su personalidad jurdica mientras que la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin (En liquidacin). Durante el periodo de liquidacin continuara aplicndose a la sociedad las normas prevista en esta ley (Cdigo de Comercio). Nombramiento de liquidadores. Con la apertura del periodo de liquidacin continuaran en su cargo los administradores. Quienes fuesen administradores en el tiempo de liquidacin quedaran convertidos en administradores salvo que se hubiesen designados otros en los estatutos o que al acordar la disolucin lo designe la junta general.

Duracin del cargo. Salvo disposicin contraria de los estatutos, los liquidadores ejercern su cargo por tiempo indefinido. Transcurrido tres aos desde la apertura de la liquidacin, sin que se haya sometido a la aprobacin de la junta general el balance final de liquidacin, cualquier socio o persona con inters legitimo podr solicitar del juez de primera instancias del domicilio social la separacin de los liquidadores. El juez previa audiencia de los liquidadores acordara la separacin si no existiere causa, que justifique la liquidacin y nombrara a la personas o personas que tengan por conveniente, fijando su rgimen de actuacin contra la resolucin por la que se acuerden la separacin y el nombramiento de liquidadores, no cabra recursos algunos. La retribucin de los nuevos liquidadores ser restablecidas para los sndicos en caso de quiebras. Operacin de liquidacin Corresponde a los liquidadores de la sociedad: Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas

transacciones que sean necesarias para liquidacin de la nueva sociedad. Percibir los crditos y pagar las deudas sociales. Engear los bienes sociales.

 Comparecer en juicio y concretar transacciones y arbitraje cuando as convenga al inters social. Satisfacer a los socios a la cuota resultante de la liquidacin. Las cuentas durante la liquidacin. En el plazo a tres meses a contar desde la apertura de la liquidacin, los liquidadores formularan un inventario y un balance social con referencia al da en que se hubiere disuelto. Si la liquidacin es prolongada por un plazo superior al previsto para la aprobacin las cunetas anuales, los liquidadores presentara a la junta general dentro de los seis primeros meses de cada ejercicios un estado anual de cuentas y un informe pormenorizados que permitan apreciar con exactitud la situacin de la sociedad y la marcha de la liquidacin.

Balance final de liquidacin. Concluida las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del activo resultante. El acuerdo aprobatorio podr ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo en un plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopcin. Al admitir la demanda de impugnacin el juez acordara de oficio la anotacin preventiva de la misma en registro mercantil. En cualquiera de los caso de las diferentes sociedades se acordara una cuota de liquidacin de acuerdo a la participacin del socio en el capital

social, la forma de pago y de escritura pblica de la extincin de la sociedad la cual ser incorporada al balance final al igual que los activos y pasivos sobre venidos a la cancelacin de los asientos relativos de la sociedad.

Conclusin

Actualmente en Venezuela, se maneja diferente tipos de sociedades la cuales se ven reflejadas en el presente trabajo, de las misma se pueden deducir que para poder transformar y fusionar una sociedad a otra es necesario cerrar las cuentas (liquidacin) y que los socios voten a favor de los nuevos estatutos de la sociedad que se va a aperturas. Y en cuanto a los administradores que estuviesen laborando en la sociedad que se cierra continuaran en su cargo al menos que en los estatutos de la nueva sociedad de los socios diga lo contrario.

La empresa es una organizacin, de duracin ms o menos larga, cuyo objetivo es la consecucin de un beneficio a travs de la satisfaccin de una necesidad de mercado. Por ello, muchas veces surgen inconvenientes que permiten o facilitan la fusin, transformacin y liquidaciones segn sea el caso, con el fin de salvar o resguardar los bienes propios del dueo de la misma. En este sentido, la fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes, existen fusiones cuando dos o ms sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas. Por otro lado, la transformarse, transformacin solo en algunas sociedades pueden

Y por ltimo, la liquidacin se da despus de la disolucin,

es pagar todo lo que la empresa deba, una liquidacin se puede dar cuando una sociedad se declara en quiebra, adems es el ltimo paso que se da una vez estudiadas todas las posibilidades de salvarse.

Bibliografa MEIGS y MEIGS. (1993-1994) Contabilidad. Editorial Caracas. FERNANDO CATACORA. (2000) Contabilidad Superior. Editorial Mac Grand Hill. A REDONDO. (1998) TOMO I. Contabilidad general. Editorial Caracas HENRY MINA. (1994) Contabilidad universitaria. Editorial Mac Grand Hill.