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UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN MARTIN

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS

ESCUELA PROFESIONAL DE ECONOMÍA

¡Preparándote para el éxito!

“Motivos y formas de fusiones”

CICLO : VI

CURSO : Finanzas II

DOCENTE : Econ. Jorge Fernando Gutiérrez López

INTEGRANTES : Alfaro Chávez Luz Clarita

Bocanegra López, Anthony


Flores Ruiz, Franco Darío
Flores Saldaña, Samaria Samantha

TARAPOTO-PERÚ
Noviembre-2017
Introducción

Las fusiones, han adquirido una gran popularidad como planes


estratégicos en las empresas; formar alianzas estratégicas permite
lograr ciertos objetivos y mantener el nivel de competitividad en un
mercado globalizado.
Para que una fusión de dos empresas se produzca, alguien ha de
responder afirmativamente a la siguiente pregunta: ¿Es el valor de
estas dos empresas juntas superior a la suma del valor de cada una
de ellas funcionando por separado? De otro modo, no habría ningún
interés por parte de ninguna de las dos empresas en fusionarse. Del
mismo modo, los directivos de una empresa que pretenden adquirir
a otra han de responder afirmativamente a otra pregunta similar:
¿Tendría esa empresa más valor bajo nuestra gestión del que tiene
ahora? Si los directivos y accionistas de las dos empresas se ponen
de acuerdo en la conveniencia de la unión y -más importante- en la
valoración de las dos empresas, entonces se produce una fusión, que
es la forma más amistosa de unión.
Conceptos clave

 Fusión: Es la unión de dos o más personas jurídicamente


independientes que deciden unir sus patrimonios y formar una
nueva sociedad con la que desarrollar su actividad.
 Costo de capital: Es el rendimiento requerido sobre los
distintos tipos de financiamiento. Este costo puede ser explícito
o implícito y ser expresado como el costo de oportunidad para
una alternativa equivalente de inversión.
 Flujo de efectivo: El flujo de efectivo, también
llamado flujo de caja, o cash flow en inglés, es la variación de
entrada y salida de efectivo en un periodo determinado. En
otras palabras se puede decir que el flujo de caja es la
acumulación de activos líquidos en un tiempo determinado.
 Sinergias: Una sinergia es el beneficio extra que dos
empresas obtienen cuando trabajan juntas o se fusionan.
 Economías de escala: Es la situación en la que una
empresa reduce sus costos de producción al expandirse.
Fusiones
1. Concepto:
En concepto amplio, la fusión es la integración de dos o más compañías en
independientes en una sola, en este sentido, hay fusión cuando dos o más
sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva,
o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan
disueltas.
La fusión es una operación usada para unificar inversiones y criterios
comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos similares. A
su vez constituye la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la
primera, y la aportación de los bienes de esta a la segunda sociedad.
La fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva
sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades
preexistentes, es decir, es la reunión de dos o más compañías independientes
en una sola. Es el acuerdo de dos o más empresas jurídicamente independientes
en una sola, por el que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar una
nueva sociedad. Es también cualquier combinación que resulta en una entidad
económica a partir de dos o más entidades a la combinación.
Generalmente, cuando una de las dos firmas es más pequeña, ésta es adquirida
por la mayor a través de la fusión.
El Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea define la fusión
como la “operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una
disolución, sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante
la atribución a los accionistas de la(s) sociedad(es) absorbida(s) de acciones de
la sociedad absorbente”.
Normalmente las fusiones son amistosas, suponen la creación de una nueva
empresa a través de la adición de los activos y pasivos de las empresas
fusionadas. La fusión entre dos empresas se negocia en una primera fase entre
los equipos directivos de las mismas. Posteriormente, la fusión ha de ser
ratificada por los accionistas. Nótese que el equipo directivo no tiene potestad
suficiente para consumar la fusión (necesita la ratificación de los accionistas),
pero sí tiene potestad para hacer que la fusión no prospere.

2. Características

 Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la
toma del pasivo, ya sea produciendo la creación de una sociedadad
nueva, realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente
(absorbente o aumentando su capital en el caso de que caso de que el
activo exceda su capital suscrito.
 La desaparición de la(S) sociedad (es) aportante(es) o absorbidas (s).
 La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las
sociedades desaparecidas.
 Transmisión de la universidad de los bienes de la sociedad absorbida a la
sociedad absorbente.
 Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la
absorbente.
 Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de
expansión económica o de crisis.

3. Formas de fusiones

Las fusiones pueden realizarse de dos formas:

3.1. Fusión por Combinación.


Consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva.
En este caso las compañías involucradas se disuelven simultáneamente
para constituir una compañía nueva formada por los activos de las
anteriores, mediante la atribución de las acciones de la compañía
resultante a los accionistas de las disueltas.

3.2. Fusión por Anexión.


Este tipo de fusión se da cuando una o varias compañías disueltas para
ello aportan sus activos a otra ya constituida y con la cual forman un solo
cuerpo.

4. Tipos de fusiones
4.1. Fusiones de tipo horizontal:
Son las que se realizan entre empresas con la misma línea de actividad.
(De acuerdo con Brealey et.al., la mayoría de las fusiones que se
realizaron durante los años 80s y 90s fueron de este tipo). Es usual
impedir esta tipo de fusiones debido a que se considera que van contra la
libre competencia y tienden a crea mercados oligopoliticos y en lo posible
monopolios.

4.2. Las fusiones de tipo vertical:


Se realizan entre empresas que realizan distintas etapas del proceso de
producción. Esta fusión consiste en integrar empresas que permiten hacer
integración vertical hacia delante (acercamiento a los clientes) o hacia
atrás (acercamiento a las materias primas). Está orientado a integrar en
una sola empresa la cadena productiva de un bien o servicio. Es decir
cuando una empresa integra su actividad “hacia atrás” adquiere una
empresa proveedora de materias primas o “hacia delante” cuando se
expande en el sentido del consumidor, por ejemplo comprando al
distribuidor.
4.3. Las fusiones de tipo conglomerado:
Se producen entre empresas cuyas actividades no tienen relación entre
sí.

5. Motivos de fusiones

Existe una serie de motivos considerados válidos para realizar una fusión.
Básicamente, estos tienen que ver con las sinergias obtenidas de la misma.
En general, cada motivo debe ser juzgado por su contribución al aumento de
la riqueza de los accionistas.
La sinergia es el motivo principal para realizar una fusión. En el sentido más
amplio, sólo tienen sentido una fusión cuando la suma de las partes vale más
que el todo. Supongamos que la empresa A está pensando en adquirir la
empresa B. Si VAB representa el valor de la empresa fusionada, la fusión
tendrá sentido si:
VAB > VA + VB
La diferencia entre el valor de la empresa combinada y el valor de la suma de
los valores de las empresas por separado representa la ganancia neta
incremental derivada de la fusión:
∆V = VAB – (VA + VB)
Por lo tanto, si la fusión genera valor, el valor de la empresa B para la empresa
A es:
V´B = ∆V + VB
Ejemplo: La empresa Spring está pensando en comprar un proveedor, la
empresa Textiles. Ambas se financian totalmente con capital propio,
generando un flujo de efectivo de $ 10 a perpetuidad y tienen un costo de
capital del 10 %. La fusión llevaría el flujo de efectivo de la empresa fusionada
a $ 22 anuales. ¿Si la fusión genera sinergia, cuál es VAB ? ¿Cuál es V´B ?
Si el nivel de riesgo permanece constante, el valor de la empresa fusionada
es igual a la perpetuidad descontada por el costo de capital:
VI= Flujo efectivo/costo de capital = $10/0,10 = 100 Valor individual de la
empresa
VAB= Flujo efectivo/costo de capital = $22/0,10 = 220 Valor de la empresa
fusionada
Las empresas A y B tienen un valor por separado de $ 100 cada una de ellas
($10/0,10), sumando en total $ 200 si no consideramos efectos sinérgicos. De
esta forma la ganancia derivada de la fusión es:
220 – (100+100)= 20
Y el valor de la empresa B para la empresa A es:
V´B = 20 + 100 = 120
A continuación describiremos los motivos que pueden considerarse
válidos para realizar una fusión y que pueden producir sinergias:

 Creación de valor para los accionistas


 Mejora la gestión de la empresa adquirida
 Aumentar las participaciones de mercado
 Aumentar la rentabilidad
 Buscar productos y servicios complementarios
 Concentrarse en la actividad principal
 Alinear estrategias
 Optimizar el uso de recursos
 Demanda de liquidez por parte de los accionista

6. Ventajas de una fusión


a) Economías de escala
Las economías de escala son el objetivo natural de las fusiones
horizontales, las empresas fusionadas pueden lograr ahorros
compartiendo los servicios administrativos, de ejecutivos y de dirección
general. Por otra parte, la fusión también puede permitir economías de
escala técnicas, cuando se precisan volúmenes de producción muy altos
que requieren elevados niveles de inversión para poder aprovechar
eficientemente la capacidad instalada. Por ejemplo, una empresa que
cuenta con dos maquinarias que permiten procesar 600 y 900 unidades
respectivamente, podría alcanzar a través de la fusión con una empresa
de similar tamaño, una producción de 1.800 unidades por día, triplicando
y duplicando la cantidad de máquinas utilizadas en ambos procesos.
Las economías de escala también podrían incluir un aumento en la
capacidad de endeudamiento, menores costos de transacción y mejor
cobertura de los títulos de la firma fusionada, aunque este punto puede
ser discutible y será tratado más adelante dentro de los motivos
discutibles.

b) Economías de integración vertical


Las razones esgrimidas para la integración vertical son las mejoras que
podrían obtenerse en la coordinación de los procesos de producción y
administración. Las fusiones verticales buscan economías verticales. Las
empresas industriales a veces buscan controlar el proceso de producción
mediante la fusión con un proveedor. Un fabricante de colchones de
espuma buscaría tener control sobre la materia prima adquiriendo la
fábrica que produce la espuma. Por otra parte, un productor podría
asociarse con un fabricante si los conocimientos específicos del productor
aumentan la eficiencia del fabricante.
c) Eliminación de ineficiencias
Mejorando la calidad del management se pueden conseguir mejoras en
términos de costos. Siempre es posible encontrar empresas donde se
pueda mejorar la administración. Es de esperar, entonces, que las
empresas mal administradas, sean objeto de un “takeover”.

d) Crecimiento
Una fusión podría ser una forma de crecimiento más rápido y más barato
si una firma adquiere a otra que tiene por ejemplo, un sistema de
distribución desarrollado durante muchos años u otras capacidades que
llevaría más tiempo y más dinero desarrollarlas internamente.

e) Reducción de la competencia
Una fusión puede reducir la competencia incrementando el poder de
mercado. Sin embargo, las fusiones que reducen la competencia son
socialmente indeseables, y las leyes antimonopolio se ocupan de prohibir
estas fusiones.

f) Beneficios fiscales no aprovechados


Cuando una firma mantiene quebrantos fiscales acumulados y no puede
tomar ventaja de ello, una fusión con una firma rentable que pueda tomar
ventaja de éstos podría generar beneficios mutuos. Los quebrantos
fiscales podrían ser compensados en ejercicios futuros, y la fusión
permitiría un ahorro fiscal en el impuesto de sociedades.

g) Combinación de recursos complementarios


Es posible que existan dos empresas donde cada una tenga lo que la otra
necesita, y sea más barato fusionarse antes que procurar desarrollar el
recurso faltante cada uno por su lado. Por ejemplo, una empresa grande
podría contar con el acceso a mercados y la organización de la producción
y ventas para vender en gran escala cierto buen producto que fabrica una
pequeña empresa.

h) Empleo de fondos excedentes


La fusión puede ser un medio de recolocación del capital en aquellas
empresas con un excedente de fondos, que no tienen buenas
oportunidades de inversión. Por supuesto, siempre está la posibilidad de
invertir el dinero en activos financieros, pero la probabilidad de encontrar
una inversión con un VAN mayor a cero es muy baja en un mercado de
capitales eficiente. En estos casos, la fusión podría ser motivada por el
deseo de utilizar el exceso de caja (surplus cash). Siempre dependiendo
de la legislación fiscal de cada país, repartir el exceso de caja a través de
un dividendo extraordinario podría tener consecuencias fiscales no
deseadas para los accionistas. De esta manera, empresas con exceso de
caja que no encuentran oportunidades de inversión podrían adquirir otra
empresa como una forma de inversión.
7. Desventajas de una fusión

 Una fusión deficiente puede ocasionar desastrosas consecuencias para


la nueva empresa al punto que puede terminar en la quiebra.
 Las fusiones suelen crear estructuras de mercados de monopolio u
oligopolio generando así alteraciones en el mercado.
 En algunos casos la fusión puede generar pánico y confusión
especialmente en los stakeholders de la empresa a ser adquirida.
 En cuanto a los directivos, los estudios señalan que el solo hecho de
estudiarse la posibilidad de una fusión en las empresas, fuerza a los
directivos a ser más eficientes, aspecto que es transferido a todo el
personal de la empresa lo que implica un estado de tensión a veces
altamente costoso.
 Uno de los grandes cuestionamientos relacionados con los beneficios de
las fusiones es los altos costos en los que se incurre por parte de las
empresas para realizar una fusión representada en servicios de los
bancos de inversión, los abogados y asesores contables y financieros.

8. Causas por la que una fusión no tenga éxito

Las causas por las que muchas fusiones no resultan exitosas son tan
variadas como el número de características particulares inherentes a cada
fusión se suele identificar las siguientes.
 Insuficiente investigación de la empresa a adquirir o fusionar.
 Subestimación de la complejidad de integrar culturas
organizacionales diferentes.
 Cantidad de energía dedicada en lograr la fusión o adquisición y
poca a la integración y planificación posterior.
 Definición confusa de responsabilidades en los eventos de
surgimiento de conflictos internos.
 Desestimar puntos de vista de los organismos antimonopolio y del
mercado.
 Descuidar la administración del personal generando desmotivación
y pérdida de personal clave.
 Desatender los negocios por prestar atención a la nueva
estructura.
 Evidenciar poco respecto hacia la empresa adquirida.
Conclusiones
 Las fusiones constituyen uno de los principales instrumentos utilizados por las
empresas para llevar a cabo el cambio estructural que necesitan, y para
aumentar su tamaño de manera rápida. Este tipo de operaciones representan
una oportunidad para alcanzar economías de escala y de alcance y para
aumentar la capacidad innovadora de la empresa.
 A través de las fusiones, las empresas pueden acceder a nuevos canales de
ventas, entrar en nuevos mercados o adquirir capacidades y recursos clave para
su prosperidad futura. Sin embargo, las empresas también utilizan la
concentración para aumentar su poder de mercado, perjudicando a
consumidores –con mayores precios y menor calidad de los productos y una
menor capacidad de elección- y a la libre competencia –repercutiendo así de
forma negativa en la innovación, la eficiencia y la productividad.

Bibliografía
 Guillermo López D, Fusiones y Adquisiciones Universidad del Cema
Master en Finanzas – Orientación. 2012.
 Espiñeira, Sheldon y Asociados, Boletín de Finanzas Corporativas y
Recuperaciones. 2008
 César Augusto Bernal T. & Hernán Darío Sierra A. Análisis De Los
Beneficios Y Riesgos De Las Fusiones. 2011
 Dirección General de Política de la Pequeña y Mediana Empresa &
Dirección General de Política de la PYME, Las fusiones y adquisiciones
como fórmula de crecimiento empresarial, Madrid, marzo de 2007.