Fusión y transformación de sociedades mercantiles

Introducción

El presente trabajo de investigación se ha elaborado con la  finalidad de dar a conocer todo
lo relacionado con  fusión y transformación de sociedades mercantiles, como ser:

Definición y origen de fusión y transformación, Ventajas y desventajas que proporcionan

estos procesos a la sociedad, y los procedimientos legales y contables requeridos para
llevarlos a cabo.

Se debe mencionar que tanto, la Fusión como la Transformación de sociedades; debe de

realizarse siempre de acuerdo a las leyes que dicta el Código de Comercio, pero es
necesario aclarar que aún cuando estas dos situaciones están legisladas en igual forma,
contablemente son casos distintos.
 Objetivo general
         Aprender todo lo relacionado con la fusión y transformación de las sociedades mercantiles,
y de esta forma determinar las diferencias que se presentan en ambas,  tanto en aspectos
legales como contables.

Objetivos Específicos

         Establecer la diferencia  entre fusión y transformación de sociedades mercantiles.

         Determinar los requisitos legales necesarios para lograr que se realicé una fusión y
transformación de sociedades con éxito.

         Conocer los aspectos contables necesarios para llevar a cabo la fusión de una sociedad así
como los que se deriven de una transformación de sociedad.

         Analizar las ventajas y desventajas que conlleva una fusión y transformación de sociedades
mercantiles.

         Comprender cuando una sociedad mercantil se fusiona por absorción o por integración.

FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Definición:

Es el traspaso de bienes, derechos   y   obligaciones   de   una   o varias empresas, a otra que

asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al
nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos
o   más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para
crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las
empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que
desaparecen se les llamarán fusionadas.

 También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como

entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón
social.
 Origen:

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen,

principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado
entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones
sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento
sano para lograr ventajas competitivas. Por lo cual es considerada como una buena
alternativa la fusión.

Objetivo:

Se pueden señalar como objetivos principales de la fusión los siguientes:

  Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.

  Disminuir los costos de producción.
  Disminución de los costos de Distribución.
  Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan. Que la productividad de la empresa se
incremente, redundando esto en un considerable aumento de utilidades, etc.

Tipos de fusión.
Existen dos tipos de fusión de empresas mercantiles.

  Por absorción
  Por integración  

Fusión por absorción (o incorporación). Este tipo de fusión se da en el caso en que una
de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir
desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y
obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se
convierte en empresa fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas fusionadas.
En este sentido se expresan las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC),
concretamente la NIIF 3. Combinaciones de negocios, la cual nos aclara el proceso
contable a seguir en estos casos y que, básicamente, consiste en lo siguiente:
 Identificación de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades
adquiridas (compradas).
 Disolución de las sociedades que desaparecen en el proceso.
 El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la sociedad
adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores razonables).
Por último, señalar que en las últimas versiones de las NIC han desaparecido lo que antes
se denominaban fusiones por intereses y fusiones impropias
 Fusión por integración(o pura). Este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas
deciden unirse en una sola y jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una
empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras
empresas.

Requisitos Legales para la Fusión de una Sociedad

      La fusión debe ser decidida por cada una de las sociedades, que intervengan en la
operación, en la forma y termino que correspondan, según su naturaleza.
      Es una sociedad colectiva y en una de responsabilidad limitada, la fusión, deberá acordarse

por los socios computados el quórum y los votos de acuerdo con lo que establezca la
escritura constitutiva. En el caso de una sociedad anónimo, el acuerdo de fusión debe ser
tomado por la asamblea general extraordinaria.
      El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro público de comercio del domicilio de

cada una de las sociedades fusionadas.

       Hecho el registro, deberá Publicarse dicho acuerdo y el último balance de las sociedades,

la sociedad o sociedades que dejen de existir   publican   además, el sistema establecido

para la extinción del pasivo.
      La función tendrá efecto a partir de los tres meses las   referidas   publicaciones, Dentro de

dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la fusión.

Ventajas  que presenta la  fusión de  sociedades

  Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el

personal.
  Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder
económico y la realización de mayores beneficios.
  Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente
utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran concentrados en
un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos.
  La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de
mayor crédito comercial.
  Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.

Desventajas que presenta la  fusión de  sociedades

  Implicaciones Laborales: En la actualidad las operaciones de fusión y adquisición entre empresas del mismo
sector o sectores afines están generando un serio problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por
cuestiones de modernización tecnológica de la empresa.
  Comunicación: El principal problema de la comunicación es la duplicación de esfuerzos o actividades, ya que
se operaría de dos entidades distintas y se vería reflejado en un incremento de costos para la compañía.
  Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y
hasta la calidad de los bienes producidos.

Procedimiento del Registro Contable.

Para llevar acabo el registro contable de una fusión, señalaremos una serie de pasos, que
ordenadamente nos proporcionarán la información financiera correspondiente de todas y
cada una de las empresas involucradas en el proceso de fusión.

Para una fusión por integración, es decir, cuando las empresas desaparecen para iniciar
una empresa nueva.

Las empresas que desaparecen deberán realizar lo siguiente:

1. Obtener Estado de Situación Financiera previo a la Fusión.

2. Registrar en los libros de contabilidad la eliminación de las cuentas complementarias

(estimaciones, depreciaciones y amortizaciones), contra sus principales.

3. Obtener Estado de Situación Financiera Neto.

4. Re expresar el Estado de Situación Financiera Neto y registrar en los libros de

contabilidad estos cambios y movimientos, se puede utilizar para ello la cuenta de
"Resultados de Fusión", que será una cuenta de superávit del capital contable.

5. Presentar Estado de Situación Financiera Re expresado.

6. Presentar todos los Estados Financieros que la empresa maneje regularmente, así como
los que le sean solicitados por los accionistas de la nueva empresa, ejemplo: Estado de
Cambio en la Posición Financiera, Estado de Utilidades Retenidas, etc.
7. Realizar el correspondiente cierre de libros contables:

Capitalizar las cuentas de capital contable contra capital social,  Las cuentas de activo,
pasivo y capital contra "pérdidas y ganancias  por fusión”.

La empresa que se crea deberá de efectuar todos los tramites legales que realizo la primera
vez que se constituyo, con la diferencia que su Estado de Situación Financiera estará
integrado por los diferentes estados presentados por todas y cada una de las empresas
fusionantes, para lo cual se deberá elaborar una hoja de trabajo en donde se presenten
dichos estados de situación financiera y a través de la cual nos permitirá obtener el Estado
de Situación Financiera de Fusión.

Para una fusión por absorción, es decir, cuando una de las empresas prevalece y las otras
empresas desaparecen.
 Las empresas que desaparecen deberán realizar los mismos pasos que se señalaron
anteriormente para el cierre contable de dichas empresas y para la empresa que prevalece,
solamente deberá registrar un aumento de capital, desde luego con su trámite
correspondiente.

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Definición:

La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad Mercantil
cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando
su personalidad jurídica inicial.

La transformación no implica la desaparición da la sociedad, sino, simplemente el cambio

de naturaleza jurídica de un tipo de sociedad a otro, con los nuevos derechos y obligaciones
que de tal cambio se deriven. Como ya se ha explicado la transformación esta igualmente
legislada como la fusión de sociedades. Puede afirmase que para el legislador, los intereses
de terceros son fundamentales, tanto en la fusión, cuanto en la transformación. Esto es
explicable si se toma en consideración que ambas situaciones pueden implicar un cambio
en la estructura jurídica que afecte la garantía y posibilidades de recuperación de los saldos
a favor de los acreedores.

En otro terreno,  como el financiero, las trasformaciones son aconsejables cuando cierto
tipo de sociedad no responde a los intereses de los propios socios, u ofrece limitaciones de
expansión económica al negocio. Las necesidades de financiamiento a través de emisión de
obligaciones y acciones amortizables, así como la posible colocación de acciones entre el
público, son algunas de las causas financieras que aconsejan la transformación de
sociedades de personas o mixtas en sociedades de capital.
Causas de la Transformación de  las  de Sociedades Mercantiles
Las transformaciones son causadas cuando cierto tipo de sociedades no responden a los
intereses del propio socio, u ofrece limitaciones de expansión económica al negocio. Esto
es precisamente, lo que ha pasado con la sociedad colectiva, su casi extensión en parte,
mediante su transformación a otro tipo de sociedades, corresponden a las necesidades de la
época, por otra parte, nos encontramos con que la a acentúa con los fenómenos económicos
de un mundo cada vez más complejo los cuales no siendo siempre controlables por los
administradores pueden efectuar el patrimonio personal.
      En el terreno financiero; cuando cierto tipo de sociedad no responde a los intereses de los
propios socios, ofrece limitaciones de expansión económica al negocio.
      La necesidad de financiamiento a través  de emisión de obligaciones y amortizables, así
como la posible colocación de acciones entre el público.
 Consecuencias de la transformación de las sociedades mercantiles

Los efectos pueden clasificarse en cuatro grupos: a la propia sociedad; a los socios que no han
votado a favor de la transformación; para los restantes socios, para los acreedores.
A la propia sociedad. Los efectos, como ya se mencionó no afectan a la personalidad jurídica, lo
cierto es que va a afectar al régimen jurídico, ya que está es la finalidad de la transformación. Y los
efectos que atañen a la organización y funcionamiento de la sociedad serán los que correspondan
al tipo de sociedad adoptado.
Otras de las consecuencias más significativas son las del cambio de nombre o denominación; el
importe del capital social, la suspensión de principios, y el del sistema de administración. Estas
serán las consecuencias más significativas que tendrá la transformación de sociedades.
Norma Internacional de Información Financiera nº 3 (NIIF 3)

Combinaciones de negocios

El objetivo de esta NIIF consiste en especificar la información financiera a revelar por una
entidad cuando lleve a cabo una combinación de negocio.
Una combinación de negocios es la unión de entidades o negocios separados en una única
entidad que emite información financiera. El resultado de casi todas las combinaciones de
negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o más negocios
distintos, las entidades adquiridas. Si una entidad obtuviese el control de una o más
entidades que no son negocios, la reunión de esas entidades no será una combinación de
negocios.
Esta NIIF:
      Requiere que todas las combinaciones de negocios dentro de su alcance se contabilicen

aplicando el método de adquisición.

      Requiere que se identifique una entidad adquirente para todas las combinaciones de

negocios dentro de su alcance. La adquirente es la entidad combinada que obtiene el control

de las demás entidades o negocios que participan en la combinación.
      (c) Requiere que la adquirente mida el costo de una combinación de negocios por la suma

de: los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos
incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente, a
cambio de obtener el control de la adquirida. Al importe anterior se le añadirán
cualesquiera costos directos atribuibles a la combinación.
      Requiere que la adquirente reconozca por separado, en la fecha de adquisición, los activos,

pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los siguientes

criterios de reconocimiento a esa fecha, con independencia de si han sido o no reconocidos
previamente en los estados financieros de la adquirida:
      En el caso de un activo distinto de un activo intangible, si es probable que la adquirente

reciba los beneficios económicos futuros relacionados con el mismo, y su valor razonable
se pueda medir de forma fiable;
      En el caso de un pasivo que no sea contingente, que sea probable que se requiera una salida

de recursos que impliquen beneficios económicos para liquidar la obligación, y que se

pueda medir fiablemente su valor razonable; y
      En el caso de un activo intangible o un pasivo contingente, si sus valores razonables
pueden ser medidos de forma fiable.
      Requiere que los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables, que satisfagan los

anteriores criterios de reconocimiento, sean medidos inicialmente por la adquirente por sus
valores razonables en la fecha de adquisición, con independencia de que haya o no intereses
minoritarios.
      Requiere que la adquirente reconozca, en la fecha de adquisición, la plusvalía comprada

adquirida en una combinación como un activo, y la mida inicialmente

como el exceso del costo de la combinación de negocios sobre la participación de
la               adquirente en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes
identificables de la adquirida, reconocidos de acuerdo con lo establecido en el apartado (d)
anterior.
      Prohíbe la amortización de la plusvalía comprada adquirida en una combinación de

negocios, y en su lugar requiere que se compruebe anualmente el deterioro de dicha

plusvalía comprada, lo que se hará con mayor frecuencia si algún suceso o cambio en las
circunstancias indican que el activo puede haberse deteriorado, de acuerdo con la NIC 36
Deterioro del Valor de los Activos.
      Requiere que la adquirente reconsidere la identificación y medición de los activos y

pasivos identificables, y pasivos contingentes de la adquirida, así como del costo de la

combinación de negocios, siempre que la participación de la adquirente en el valor
razonable de las partidas reconocidas de acuerdo con el apartado (d) anterior exceda al
costo de la combinación. Los eventuales excesos que permanezcan, tras haber efectuado la
reconsideración, deben reconocerse inmediatamente en el resultado.
      Requiere revelar información que permita a los usuarios de los estados financieros de la

entidad evaluar la naturaleza y efecto financiero de:

      Las combinaciones de negocios que haya efectuado durante el periodo;

      Las combinaciones de negocios que hayan tenido efecto después de la fecha de balance,

pero antes de que los estados financieros fueran autorizados para su emisión; y
      Algunas combinaciones de negocios que fueron efectuadas en periodos anteriores.

      Requiere revelar información que permita a los usuarios de los estados financieros de una

entidad evaluar los cambios, durante el periodo, en el importe en libros de la plusvalía

comprada.

Una combinación de negocios puede suponer más de una transacción de intercambio, por
ejemplo cuando tiene lugar mediante compras sucesivas de acciones. Si esto sucediese,
cada transacción de intercambio se tratará de forma separada por la entidad adquirente,
utilizando la información sobre el costo de la transacción y el valor razonable, en la fecha
de cada intercambio, para determinar el importe de cualquier plusvalía comprada asociado
con dicha transacción. Esto supondrá realizar, en cada una de las etapas, una comparación
entre el costo de las inversiones correspondientes y la participación de la adquirente en los
valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la
entidad adquirida.
Si la contabilización inicial de una combinación de negocios pudiera determinarse sólo de
forma provisional, al final del periodo en que la misma se efectúe, ya sea porque los valores
razonables que se asignen a los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la
entidad adquirida o el costo de la combinación pudieran determinarse sólo
provisionalmente, la entidad adquirente contabilizará la combinación utilizando dichos
valores provisionales. La adquirente reconocerá, a los efectos de completar la
contabilización inicial, cualquier ajuste que se realice a esos valores provisionales:
(a) dentro de los 12 meses a la fecha de adquisición; y
(b) Desde la fecha de adquisición.
Diferencias y semejanzas con la fusión.
A la fusión y a la transformación, se les aplicarán los mismos preceptos legales, entre las
diferencias más significativas, esta que al hacer el procedimiento de la fusión, la sociedad
fusionada pierde su personalidad jurídica.
La transformación a diferencia de la fusión, no establece o hace suponer la disolución de la
sociedad transformada, y las normas aplicables a la fusión, solo se aplicarán a la transformación,
sino afecta a la naturaleza de la transformación. Que la sociedad transformada no se extingue. La
transformación, no tienen por que afectar a la personalidad jurídica, ni tampoco implica la falta de
legitimación, para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses, solo va a resentir algunas
modificaciones en su contrato social y estas dependerán de la forma que adopte la sociedad, uno
de los cambios, será lógicamente el de la organización así como del respeto a los principios
fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. La fusión siempre va a afectar solo a los
patrimonios no a los socios. Otra diferencia, es en que la fusión, se transmite el total del patrimonio
de la sociedad, y en la transformación no siempre ocurre así.

RESOLUCIO
NNUMERO1
9-CDPC-
2011-ANO-
VI.-
COMISIONP
A R A L A DEFE
NSAYPROMO
CIONDELAC
OMPETENCI
A.-
SESIONORDI
NARIADELP
LENONUMER
O43-2011.-
Tegucigalpa,M
unicipiodelDist
ritoCentral,on
cedenoviembre
dedosmilonce.
VISTO:
Pararesolverel
ExpedienteNo.1
03-NC-4-
2011,contentiv
odelasolicitudp
resentadaenf
echaunodeab
rilde2011,Yre
lativaalaNoti
ficaci6nPrevi
a Obligatoriay
Verificaci6nP
reviaVoluntar
iadelaoperaci
6ndeconcentr
aci6ne c o n 6 m
icaarealizar
seentrelasso
ciedades:
DIGICEL(HO
NDURAS)HO
LDINGSLIMI
TED,DIGICE
L(CENTRAL
AMERICAHO
LDINGS)LIM
ITED,
ambasdeldomi
ciliodeBermud
a,representada
slegalmentepo
relabogadoJos
eRafaelFerrari;
SERVICIOSD
ECOMUNICA
CIONESDEH
ONDURAS,S.
A.DEC.
v.
(SERCOM)
condomicilioe
nTegucigalpa,
MunicipiodelD
istritoCentral,
Honduras,y
RADIOMOVI
LDIPSA,S.A.
DEC.V.
(TELCEL),
condomicilioe
nM e x i c o , D i s t r
itoFederal,re
presentadasp
orelabogado
MichaelAlexa
n d e r RascoffIr
ias,talcomosea
credit6conlosr
espectivosdocu
mentosdeman
dato.Operaci6
ndeconcentrac
i6necon6micac
onsistenteenel
cambiodecontr
oldela t o t a l i d a
ddelasaccione
squecontorrn
anelcapitalac
cionariodelas
o c i e d a d mercan
til
DIGICELHO
NDURAS,S.
A.DEC.V.
condomicilioen
Tegucigalpa,M
unicipiodelDis
tritoCentral,H
onduras,propi
edaddelasemp
resas
DIGICEL( H O
NDURAS)H
OLDINGSLI
MITED
y
DIGICEL(CE
NTRALAME
R I C A HOLDI
NGS)LIMITE
D,
mediantecontr
atodecomprav
entadeaccione
safavorde l a s s
ociedadesmer
cantiles
SERVICIOS
DECOMUNI
CACIONES
D E HONDUR
AS,S.A.DEC.
v.
(SERCOM)
y
RADIOMOVI
LDIPSA,S.A.
DEC.V.
(TELCEL).CO
NSIDERAND
O(1):
QuelaComisi6
nparalaDefen
sa
y
Promoci6ndel
a Competencia(
en
10
sucesivolaCo
misi6n)previo
alaadmisi6nd
elasolicitudm
edianteprovide
nciadefecha25
dejuniode2011,
requiri6alosco
mparecientesa
efectodequepr
esentaranuna
seriededocum
entosformales
necesariospar
alaadmisi6nd
elasolicitud,di
ligenciaqueset
uvoparcumpli
mentadamedi
a n t e providenc
iadefecha13dej
uniodelpresent
e
ario,
CONSIDERA
NDO(2):
Quedeconform
idadconelproc
edimientoesta
blecidoenlaLe
yparalaDefens
ayPromoci6nd
elaCampetenci
a(LeysobreCo
mpetencia)
y
suReglamento
,seprocedi6ar
emitirelexped
ientedernerit
oalaDirecci6n
1