10 FUSION, ESCISION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES.

10.1 FUSION DE SOCIEDADES MERCANTILES.

El fenómeno económico de la concentración de sociedades y empresas se manifiesta tanto en la

agrupación de ellas, en sus diversas formas, Uniones de empresas, Grupos, Coaliciones, como en la
fusión y extinción de dos o más en torno a otra ya existente, que subsiste; o bien, mediante la
constitución de una sociedad nueva. Aquel fenómeno, supone la existencia de dos o más
sociedades, sin que desaparezca ninguna. La Fusión, en cambio, produce la extinción necesaria de
una o más sociedades (las fusionadas). La concentración en este caso no es de personas (las
sociedades que se unen y coligan), sino de patrimonios (los de las fusionadas con el de la
fusionaste, o sea, la sociedad que perdura). Los motivos económicos que llevan a la concentración
—a cualquier forma de ella— pueden ser varios; entre otros: a) Que exista una relación de
subordinación entre una sociedad matriz y otra u otras filiales o sucursales de ella, cuando aquélla
decida absorber a alguna de éstas, para ahorrar gastos o impuestos, o para hacerse cargo directo
de la gestión de la empresa de la sucursal; b) Para procurar una racionalización de actividades
iguales o similares de varias empresas o evitar una competencia ruinosa entre ellas: c) La
diversificación de los fines de una empresa, mediante la fusión por absorción de otras que tenga
una finalidad distinta; d) La división de actividades o de funciones entre dos o más sociedades (lo
que con frecuencia conduce a acuerdos monopolices prohibidos por la Ley); e) La transmisión a
una sociedad disuelta, o en trance de disolución, del patrimonio de otra que se le fusione, para
evitar su liquidación.

10.1.1 CONCEPTO FUSION DE SOCIEDADES MERCANTILES

Por fusión se entiende la unión de dos o mas sociedades mercantiles; es decir, dos o más
empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una
nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de una de las empresas en cuestión
sobreviva se le denominara fusionaste y a las empresas que desaparecen se les llamara fisionadas.
También da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades
jurídicas independientes creándose una tercera empresa como una nueva razón social.

La directiva creada por el Consejo de Ministerio de la Comunidad Económica Europea, define la

fusión como la “operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución sin
liquidaciones, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los
accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida (s) de acciones de la sociedad absorbente”.

Una fusión de sociedades puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia
económica o de un poder sobre el mercado, una diversificación de redespliegue geográfico sobre
todos los mercados, la obtención de sinergias financieras o para la investigación y desarrollo.

En términos muy generales la fusión de sociedades consiste en una sumatoria de activos y pasivos.
En determinadas situaciones constituye la gran alternativa para resolver debilidades graves de una
empresa aprovechando las fuerzas de la otra y viceversa. Por ejemplo, una compañía puede tener
el “know how” pero no el mercado, la otra, tener este y no aquel. Si se llega a un acuerdo de
fusión, la nueva tendrá ambas fortalezas y podrá operar con las ventajas así obtenidas.
10.1.2 CASIFICACION

El boletín B8 Estados Financiero Consolidados, Combinados y Valuación de la Inversiones

Permanentes clasifica por su impacto económico a la fusión de sociedades de la siguiente manera

 FUSIÓN VERTICAL: consiste en la fusión con otra compañía que produzca una materia
prima o productos complementarios, acercándose al consumidor final o proveedor,
logrando mayor potencialidad en la empresa y mayor competitividad, asegurando así, la
existencia y rentabilidad de las empresas fusionadas.
 FUSION HORIZONTAL: Compañías del mismo tipo de producto o servicio buscando
beneficios comunes o fortaleciéndose en aspectos complementarios (distribución de
productos, economías de escala, etc) obteniendo asi, mayores logros comerciales,
técnicos, mayor cuota de mercado y menor costo de producción, haciendo la empresa
mas competitiva y rentable. Es muy recomendable en el caso de empresas que tengan
productos con demanda estacionaria per con ciclos complementarios.
 FUSION CONGLOMERADA: una compañía compra a otra empresa que pertenece a un
sector completamente diferente al suyo. Para firmas de negocios no relacionados; puede
tratarse de extensión de productos, de negocios complementarios, de extensión
geográfica y de mercado.

La fusión de sociedades también puede clasificarse por su situación jurídica de la siguiente forma:

 POR INTEGRACION O CREACION: esto ocurre cuando las dos empresas desaparecen
constituyendo una sociedad completamente nueva, la cual reconoce los activos y pasivos
de las antiguas compañías
  POR INCORPORACION O ABSORCION: se produce igualmente la extinción de una o mas
empresas y la transferencia en bloque de sus patrimonios a una empresa, en este caso ya
existente, que aumenta su capital y entrega las nievas acciones a los accionistas.

La elección entre una u otra forma de fusión depende de múltiples factores: carácter cotizado de
alguna de las sociedades, estructura de acciones, convenios colectivos, etc. No obstante, con
carácter general cabe indicar que la fusión por integración se utiliza preferentemente en
situaciones en las cuales se unen dos empresas de igual poderío económico y que la fusión por
absorción, por el contrario, denota que la absorbente tiene un tamaño mas importante que la
absorbida, puesto que la sociedad absorbente la que sobrevive, pasando los accionistas de la
absorbida a incorporarse a la absorbente. Nótese que la fusión por creación se tiene que elegir
nuevo órgano de administración, mientras que la absorción es el órgano de la absorbente el que
pasa a administrar el patrimonio que perteneció a la absorbida

10.1.3 CAUSAS DE LA FUSION DE SOCIEDADES

Una de las principales causas de la fusión de sociedades es el querer lograr economías operativas y
de escala. Se trata del hecho de que al unirse dos empresas puedan abatir costos mediante la
realización de ciertas acciones como eliminar la duplicidad de instalaciones o funciones; consolidar
siempre y cuando se traten de funciones relacionadas a la contabilidad, compras o marketing;
concentrar en una sola instalación la mayor cantidad de operaciones posibles para disminuir
costos.

Mejorar la administración de la empresa es otra buena razón para llevar a cabo una fusión, ya que
una mala administración es la sociedad probablemente refleje bajas en las utilidades.
Dos razones importantes por la que muchas compañías deciden fusionarse son el crecimiento y la
diversificación. En el caso del crecimiento, si una empresa esta interesada en incrementar su
capacidad o su penetración en el mercado a través de nuestras líneas de productos, puede
resultarse más barato adquirir a otra compañía que desarrollarlas mediante su estructura interna
o adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad. Por otro lado, si una empresa está
interesada en expandir sus horizontes y abarcar más mercado, puede adquirir otra compañía que
se desempeñe en un sector completamente distinto al suyo.

Cuando una empresa tiene dificultades para obtener efectivo, resulta más fácil pagar con acciones
a los accionistas de la empresa con la que quiere llevar a cabo la fusión, que vender esas acciones
en el mercado accionario y más tarde con ese dinero comprar lo que necesita.

Otra situación que ocasiona fusión de sociedades es la subvaluación, la cual se presenta cuando
una compañía puede adquirir a otra a un precio muy barato debido a que esta última cuenta con
un valor de marcado muy por debajo del valor de reposición de los activos. En algunos casos
existen empresas interesadas en fusionarse con otras simplemente para aumentar la utilidad por
acción y de esta manera representar una buena opción para los inversionistas.

Otra razón mas por la cual se dan las operaciones de fusión son las empresas que tienen un grado
alto de apalancamiento y desean adquirir una nueva compañía que este financieramente sana, lo
que da como resultado una empresa con una mejor estructura de capital, que le permite tener
una mayor capacidad de endeudamiento.

La inmensa mayoría de los casos, las empresas valen por las personas que las integran. Los
grandes negociantes saben sacar ventajas de esta situación y a veces encuentran a la gente, la
razón fundamental para estudiar una posible absorción, o complemento e integrando los recursos
humanos, una fusión

10.1.4 Tratamiento contable de las fusiones y adquisiciones de empresas.

En el presente trabajo se desarrollarán los aspectos contables de las fusiones, comenzando con
una breve explicación de las mismas dentro de la Ley General de Sociedades, para luego
introducirse en la posición que tienen las mismas dentro de la normativa contable.

 Fusión propiamente dicha o Fusión “Dos o más sociedades se disuelven sin liquidase para
constituir una nueva”
En este caso ambas empresas dejan de existir como personas jurídicas, ya que siguiendo los
términos del art. 94 de la Ley General de Sociedades, la fusión es una causal de disolución. No se
hace una liquidación de activos y pasivos de las fusionantes, sino que se va a producir una
transferencia total del patrimonio para incorporarlo como aportes a la nueva sociedad, la
fusionaría.

 Fusión por Incorporación o por Absorción “Una ya existente incorpora a una u otras, que
sin liquidarse son disueltas”

¿Por qué se debe disolver sin liquidarse? Según Zaldivar (1973) la disolución se da “cuando finaliza
la plenitud jurídica de la sociedad-es decir, la total vigencia de su objeto y de sus mecanismos
internos- por la concurrencia de alguna de las causales del Art.94 o disposiciones de efectos
análogos de la ley o del contrato de social”

Por otro lado, en las normas contables las fusiones son tratadas dentro de las Combinaciones de
Negocios, expuestas en la sección 6 de la Resolución Técnica N° 18 (FACPCE), la cual indica: “Es
una transacción entre entres independientes que da lugar a la aparición de un nuevo ente
económico debido a que uno de los entes se une con el otro u obtiene el control sobre los activos
netos y las actividades del mismo Puede implicar, por ejemplo:

a) La compra de los activos netos o los títulos representativos del capital de otro ente;

b) La constitución de un nuevo ente. Que tome el control sobre los entes combinados;

c) La transferencia de activos netos de uno o más de los entes combinados a otro.

10.2 ESICION DE SOCIEDADES

10.2.1 CONCEPTO

se da la escisión de sociedades, cuando una sociedad denominada escindente, decide extinguirse y

divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la
escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u
otras sociedades de nueva creación. (228 BIS de la LGSM).

FORMALIDADES.- La escisión implica la desintegración de una empresa y debe seguirse diversos

lineamientos que establece el Artículo 228 Bis en diversas fracciones:

“I.- Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano
equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social

II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas

III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del
capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente

IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo
y capital social serán transferidos;

b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada
sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la
identificación de éstas;

c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones
realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo.
Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las
operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales;

d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad
escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en
virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su
consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años
contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el
importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la
escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y

e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

V.- La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público
de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor
circulación del domicilio de la