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GAVILANES SANTIAGO

ULLOA ANGELICA
DESARROLLO EXTERNO DE LA EMPRESA
Existen varias operaciones corporativas que forman parte de las estrategias de las
empresas para sus necesidades de crecimiento y expansión, inclusive por el instinto de
supervivencia de la corporación. Las razones para que los altos ejecutivos opten por
estas acciones, ya que son decisiones estratégicas a largo plazo son la reducción de
costos, buscar conseguir nuevos recursos, cambios en el equipo directivo e incentivos
fiscales. En cuanto al mercado, el objetivo es acceder a una industria o país con fuertes
barreras de entrada, reducir la competencia y aumentar el posicionamiento y cuota de
mercado o alcanzar ventajas propias de una producción vertical.

Fusiones:
Una fusión es la concentración de empresas u organizaciones y que tiene como
resultado la unión de patrimonios, socios y accionistas de las sociedades
intervinientes en dicha operación. Se trata, por tanto, de un proceso corporativo o social,
motivado principalmente por la situación económica o del mercado. De esta forma, dos
o más sociedades mercantiles, previa disolución de una de ellas, unen sus patrimonios y
socios en una única sociedad.
“Una fusión se da cuando dos o más empresas deciden unir voluntariamente su
patrimonio, a veces mediante la extinción de ambas y la creación de una nueva
sociedad, a veces absorbiendo una a otra. Una adquisición se da cuando una sociedad
adquiere una participación de otra que le da el control sobre la misma, con o sin el
acuerdo del consejo de administración de la sociedad adquirida”
Las fusiones se pueden analizar desde diversos puntos de vista, como ser contable,
jurídico, económico y organizativo.
Contablemente una fusión es un tipo de combinación de negocios, se define de la
siguiente manera: "Una combinación de negocios, es la operación de reunir empresas
separadas en una sola entidad económica, como resultado de la unión de intereses o que
una empresa obtenga el control sobre los activos netos u operaciones de otra empresa"
Existen diferentes tipos y formas de llevar a cabo una fusión, y atienden a razones
jurídicas y productivas:
Según legalidad:
Desde el aspecto jurídico, una fusión consiste en el acuerdo de dos o más sociedades
jurídicamente independientes, por el que se comprometen a unir sus patrimonios y
formar una nueva sociedad.
Que entendemos como fusión de empresas, de acuerdo a nuestra legislación, en el Art.
337 de la Ley de Compañías se menciona lo siguiente “Art. 337.- La fusión de las
compañías se produce:
 Cuando dos o más compañías se unen para formar una nueva que les sucede en
sus derechos y obligaciones; y,
 Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que continúa
subsistiendo.”
Fusión Propia: Cuando dos o más empresas juntan sus patrimonios y se disuelven sin
liquidarse, para luego crear una nueva empresa. Por lo general se realiza entre empresas
de situación económica semejante, e implica para todas ellas, la cesión parcial del poder
e independencia, lo que permite un examen común de las condiciones del acuerdo.
Fusión por absorción: La absorción o incorporación, se realiza cuando la empresa
absorbente incorpora a su patrimonio el de otra u otras empresas (absorbidas). La
absorbente continúa su existencia sin disolverse, mientras que las absorbidas se
disuelven pero no se liquidan. Generalmente se da entre compañías con situación
económica desigual, e implica la cesión de poder e independencia societaria para las
disueltas, de manera que los planes de la absorbente se imponen a las absorbidas.
Fusión por aportación parcial del activo: esta situación se produce cuando una
empresa únicamente aporta una parte de sus activos a una nueva sociedad o a una ya
existente. La diferencia radica en que la primera empresa no debe disolverse.
Según producción:
Existen diversas maneras y modalidades de catalogar a las fusiones de empresas, sin
embargo, las fusiones se clasifican generalmente desde un punto de vista jurídico y
económico e interés comercial, como podrían ser una” fusión horizontal, vertical y por
conglomerado”, como en seguida se detalla:
Fusión horizontal: Consiste en la fusión de empresas dentro de un mismo nivel de
actividad, es decir, empresas que ocupan la misma línea de negocios y compiten entre
sí. Básicamente se integran porque
 Las economías de escala son su objetivo final
 Mayor concentración en la industria, al reducir el número de empresas que
operan en un sector, y por tanto, la competencia baja, pudiéndose formar
oligopolios o monopolios.
La existencia de las leyes antimonopolio en la mayoría de los países, ha permitido
controlar su uso desmedido. Sería el caso de fusiones de bancos, de eléctricas, etc.
Fusión vertical: Se da entre una empresa y su proveedor o, visto desde otra
perspectiva, entre una empresa y su cliente. Si las sociedades implicadas son más de
dos, pueden abarcar diversas fases sucesivas de la cadena de valor.
Ambas empresas están relacionadas a través de la tecnología, procesos de producción o
mercados. La adquirida o la fusionada representan una extensión de las líneas de
producción (abastecimiento, canales de distribución, etc.), participación de mercado o
tecnología para la adquiriente o fusionante.
Facilita la coordinación y administración del negocio, la eliminación de costes,
obtención de economías tecnológicas, entre otros beneficios. Puede tratarse de fases no
sucesivas, como consecuencia de una estrategia de incremento del poder de negociación
con un cliente o un proveedor.
El comprador se expande hacia atrás, hacia el origen de materias primas, o hacia
adelante, en proyección al consumidor.
Conglomerado: Implica la extensión de la empresa hacia campos no relacionados con
sus intereses actuales. Aquí no se intensifica la concentración, sino que se produce una
mayor diversificación de la actividad económica total de la nueva empresa.
Busca compartir servicios centrales de administración, dirección general, contabilidad,
control financiero y desarrollo ejecutivo puede ser de tres clases:
 Conglomerados puros :entre empresas cuyas actividades son distintas
 Fusión concéntrica :entre empresas que tienen actividades relacionadas entre
sí, para aumentar sus líneas de producto.
 Fusiones tendentes a ampliar el ámbito geográfico del mercado :entre
empresas con operaciones en distintas áreas geográficas.
Habrá fusión por creación: cuando dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y
transmitan sus patrimonios a título universal, a una sociedad nueva que constituyen.
Habrá fusión por incorporación: cuando una o más sociedades se disuelvan sin
liquidarse y transmitan su patrimonio a título universal, a otra sociedad ya existente.
En las dos modalidades los socios o accionistas de las sociedades fusionadas, recibirán
en compensación, participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que se cree o de la
incorporarte, es que los socios de todas las sociedades involucradas serán socios de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
Debido a que la fusión no implica la liquidación de las sociedades, los socios no
recibirán los bienes o dinero que sus acciones o aportes representen, sino acciones
nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión.
CARACTERÍSTICAS DE LAS FUSIONES
Las principales características de las fusiones de empresas son:
1. La unión económica y jurídica de las empresas agrupadas. Esto implica una
reforma estatutaria para las compañías.
2. La exigibilidad del intercambio de títulos valores entre las empresas agrupadas.
3. No ser exclusiva de un determinado tipo de compañía. Aunque es más frecuente
entre las sociedades anónimas, ya que su estructura organizacional facilita su
ejecución.
4. La transferencia universal del patrimonio (totalidad de activos y pasivos), de las
empresas unificadas a la nueva empresa, o de las absorbidas a la empresa
absorbente.
5. La transferencia patrimonial se realiza en bloque y no mediante transmisiones
sucesivas.
6. La disolución (terminación de las actividades relacionadas con el objeto social)
de las empresas unificadas o absorbidas.
7. La ausencia de la liquidación de las empresas disueltas. Con la sucesión a título
universal del patrimonio, en la fusión la actividad societaria se mantiene, y se
prolonga en la nueva empresa o en la empresa absorbente, de manera que la
desaparición de la independencia en la personalidad jurídica de las empresas
disueltas, no implica el fin de su existencia o de su explotación.
Beneficios

Aspectos Legales:
Bases para la fusión.- Los estados financieros fusionados deben reflejar en sus notas
contables lo siguiente:
 Los ajustes que se efectuaran en la compañía fusionada, utilizando las normas
establecidas para la consolidación de estados financieros y los parámetros
indicados por los organismos controladores de la actividad.
 El traspaso de activos tangibles no depreciables ni amortizables, a valor
presente, se efectuara por su valor en libros.
 Cuando los activos tangibles no depreciables ni amortizables se traspasen a valor
de mercado, mayor que el valor presente, el valor del ajuste se debitara al valor
presente del activo y como contrapartida, se registrara un crédito a la cuenta
patrimonial Reserva por Valuación.
 Cuando los activos tangibles no depreciables ni amortizables se traspasen a valor
de mercado, menor que valor presente, el valor del ajuste se debitara a la cuenta
Reserva por Valuación, con crédito al valor presente del correspondiente activo.
 Si los activos tangibles o intangibles se traspasaren a valor presente, el registro
contable se efectuara por su valor neto en libros, para lo cual previamente se
debitaran la depreciación acumulada, o la amortización acumulada, por su saldo,
con crédito a los activos tangibles o intangibles, respectivamente.
 Cuando los activos tangibles o intangibles se traspasen a valor de mercado,
mayor que el valor presente, el valor del ajuste se debitara al valor presente del
activo, con crédito a la cuenta
 Reserva por Valuación. La depreciación acumulada o la amortización
acumulada, se debitaran por su saldo, con crédito a la cuenta Reserva por
Valuación.
Aspectos Tributarios:

Fusión de Sociedades:

La fusión surtirá efecto a partir del ejercicio anual en que dicha fusión

por absorción sea inscrita en el Registro Mercantil.

 Hasta que ocurra esta inscripción, cada una de las sociedades que hayan acordado
fusionarse por absorción de una a la otra u otras, deberán continuar cumpliendo con
sus operaciones.
 Una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura de fusión por absorción y la
respectiva resolución aprobatoria, la sociedad absorbente consolidara los balances
generales de la o las compañías fusionadas cortadas a la fecha de dicha inscripción y
los correspondientes estados de pérdidas y ganancias.
 De igual manera se procederá en el caso de que dos o más sociedades se unan para
formar una nueva que les suceda en sus derechos y obligaciones, la que tendrá como
balance general y estado de pérdidas y ganancias iniciales aquellos que resulten de la
consolidación.
 La nueva sociedad será responsable a titulo universal de todas las obligaciones
tributarias de las sociedades a fusionarse.
 Los traspasos de activos y pasivos, que se realicen en proceso de fusión no estarán
sujetos a impuestos a la renta.
 No será gravable ni deducible el mayor o menor valor que se refleje en la inversión de
los accionistas, socios o participes de las sociedades fusionadas como consecuencia de
la fusión.

Adquisición:
Como el nombre nos lo dice, una adquisición no es más que una compraventa como un
proceso realizado por una compañía cuando toma el control operacional de otra. “Como
tal es su naturaleza jurídica, las obligaciones y derechos que nacen de una adquisición
son los típicos de un contrato de compraventa, esto es, a partir del momento en que se
perfecciona el consentimiento y el contrato nace a la vida jurídica, hay que pagar el
precio, entregar la cosa y sanear controversias”
Las adquisiciones pueden ser hechas a través de la compra de los activos de la empresa
o de las acciones emitidas por ésta. Las primeras son menos frecuentes que las
segundas.
En el caso de las adquisiciones, una empresa adquiere o compra parte del patrimonio
social de otra empresa, en forma de paquetes de acciones en la mayoría de los casos,
consiguiendo así cierto control sobre ella, en función del porcentaje de capital
adquirido.
Esta es la reducción, al mínimo, de un contrato que puede adquirir gran complejidad
debido a los montos envueltos, las formas modernas de hacerlo y las consecuencias
corporativas, fiscales, financieras y laborales que surgen. Tengamos presente, eso sí,
que cuando se habla de una adquisición, ello está referido a una corporación, a una
empresa y se habla de adquisición porque, de una manera o de otra, la empresa cambia
de dueños, o sea, es adquirida.
Se considera que una adquisición se ha concretado en el momento en que una
organización tiene suficiente control sobre la otra compañía. Según las condiciones bajo
las cuales se origine una adquisición, éstas pueden ser:
 Amistosas. Cuando la oferta inicial es aceptada.
 Contestada. Cuando existe más de una oferta a considera.
 Hostil. Cuando se obtiene el control de la compañía objetivo sin el apoyo de su
administración no del consejo directivo.
Cuando la empresa tiene un poder adquisitivo alto puede visualizar el crecimiento a
través de la compra de otra compañía con alto potencial, especialmente si esta última se
encuentra en una situación difícil, o si se trata de un competidor directo. Esta estrategia
es de las más seguras, pues antes de realizar la compra, se contratan consultorías
especializadas en valuación, para realizar el proceso denominado “due diligence”.
Si bien el crecimiento es inmediato, el costo de la adquisición también requiere tiempo
para recuperarse, de manera que el negocio no se beneficia inmediatamente de
esta acción. Las adquisiciones se pueden realizar del mercado, es decir, marca y
clientes, o incluir las operaciones. Las estrategias detrás de tales adquisiciones pueden
ser muy diversas.
Alianza estratégica:
Una alianza conlleva una serie de acuerdos de cooperación y colaboración entre
empresas, que permite a ambas conservar su independencia y personalidad jurídica.
Una alianza es un convenio, un acuerdo un arreglo entre dos o más partes. Estratégico,
por su parte, es aquello vinculado a la estrategia: las directivas para coordinar o
administrar algo.
Se denomina alianza estratégica al pacto que establecen empresas, organizaciones u
otras entidades para trabajar en conjunto y así lograr que cada una pueda alcanzar sus
objetivos. Se trata de una metodología de cooperación muy frecuente en el contexto
empresarial.

Diferencias

Elección y justificación
Fusión por aportación parcial del activo:
Esta situación se produce cuando una empresa únicamente aporta una parte de sus
activos a una nueva sociedad o a una ya existente. La diferencia radica en que la
primera empresa no debe disolverse.
Consideramos la Fusión por aportación parcial de activo como la manera en la cual dos
empresas pueden llegar a generar mayor impacto y ya que el mercado actual se
encuentra saturado de mueblerías creemos que la fusión con Alpha mueble es la
solución a esta problemática ya que este tipo de empresa focaliza su negocio al alquiler
de sillas mesas y productos en melamina que actualmente es el nuevo auge en muebles
de oficina, sumado a un cambio en la administración que esta generando decisiones
internas mas flexibles.
Aplicación Practica
Identificación del objetivo corporativo.
Una fusión depende de lo que se desee obtener de ésta, y si los objetivos no están
plenamente definidos, la operación podría generar más perjuicios que beneficios.

Aplicación
El objetivo que la empresa tiene es mantener un control mayor sobre el precio y la
calidad de los productos fabricados a base de melamina , que esta orientado al un
mercado en crecimiento que es el de los oficinistas para ser mas competitivos en el
mercado
Criterios de selección.
Los criterios se determinan una vez fijado el objetivo de la empresa, para evitar pérdidas
de tiempo y dinero en candidatos inapropiados. Éstos deberán cumplir requisitos
financieros e industriales que convengan a la absorbente. El número y tipo de los
criterios a emplear, es decisión de la empresa absorbente o delas que se vayan a unir.
Definidos los criterios y establecidos los estándares mínimos a satisfacer, se forma una
lista corta de los posibles candidatos, para el objetivo
Aplicación
Tomando en cuenta los criterios creemos que la mejor opción de fusión por aportación
de activos es fusionarse con Alpha Muebles que se encuentran vinculados a la empresa
en carácter de proveedores, pues consideramos que con una buena administración estos
pequeños talleres pueden potenciar su producción ya que dicha empresa se encuentra
pasado por un punto de cambio de administración y busca potenciar su producción.
Fuentes de información.
Las fuentes de información son muy diversas, y dependiendo de su país de origen,
pueden ofrecer una gran variedad de estadísticas empresariales sobre los posibles
candidatos. Entre las fuentes más empleadas se incluyen: las Bolsas de Valores y las
Comisiones del Mercado de Valores, especialmente por los anuarios e informes
financieros que publican de las empresas que cotizan en bolsa; los boletines, revistas y
periódicos especializados; las bases de datos de entidades bancarias, auditoras y de
aquellas especializadas en fusiones y adquisiciones; guías y manuales de trabajo.
Aplicación
En base al cambio de administración de Alpha muebles las decisiones son mas flexibles
por lo que creemos oportuno realizar la fusión en este punto de transición
Fases dentro de la Fusión

Aplicación
Una vez definido el objetivo un plan estratégico en el cual se busca potenciar los
grupos de apoyo que la empresa Alpha muebles dispones.
Por lo que partimos de una breve descripción de la empresa denotar su cuadro de mando
y que tan eficaz es en sus procesos y operaciones.
Una vez realizado este análisis valorar el coste de fusión y negociar las pautas por las
cuales los activos serán puestos al servicio de las dos empresas.